Съгласно българското законодателство относно дружествата с ограничена отговорност (ЗЗД и Търговския закон) напускането на съдружник от ООД, което е собственост на двама съдружници с равен дял по 50%, крие следните детайли:

1.Съотношение на дяловете и представителство. Вие и съдружникът ви притежавате по 50% от капитала в ООД. Според чл. 15, ал.1 и ал.2 от Търговския закон, всеки съдружник има право да представлява дружеството самостоятелно. Важно е, че такова съотношение изисква консенсус при вземане на някои съществени решения, като продажба на дялове или промяна на дружествения договор, но управлението като такова е индивидуално.

2.Разделяне на съдружниците. При 50/50 участие, спорът за излизане на един от съдружниците се третира по реда на чл. 118–124 от Търговския закон (чл. 118 ТЗ: „Съдружникът може да се изключи или да продаде своя дял на друг съдружник или на трето лице“). Договорена продажба на дял - вие и съдружникът може да се договорите за продажба на дял на другия на пазарна стойност. В случай че не се постигне споразумение, законът предвижда оценка на дяла чрез съдебна или независима експертна оценка. Възможност за „разделяне чрез ликвидация на дял“: Чл. 124 ТЗ допуска съдружник да поиска съдебно изкупуване на дял при липса на съгласие, като съдът назначава вещо лице за определяне на пазарната стойност.

3.Стъпки за защита на интереса на съдружник. Прецизирайте искането си спрямо другия съдружник - попитайте дали желае пряка продажба на дял на вас или на трето лице.

Изискване на пазарна оценка - ако се договаряте за изкупуване, е важно да се определи обективна пазарна цена на дяла чрез независим оценител. Проверка на финансовите отчети е от съществено значение. За защита на интереса ви е важно да се направи финансов одит на дружеството, за да се отчете реалната стойност на дяла, включително активи, пасиви и текущи договори.

Възможност за съдебно изкупуване: при липса на съгласие може да се иска съдебно определяне на цена и продажба на дял на съдружника или на Вас (чл. 124 ТЗ).

4.Препоръчителни мерки преди действие. Налице е изискване за писмено уточнение от другия съдружник за конкретния вариант, който желае: продажба на дял на или обратно изкупуване на дял. Проведете разговор за прецизиране на желаната цена и условия на плащане. Съберете всички финансови документи, включително банкови извлечения, договори за клиенти и активи на фирмата. Консултирайте се с лицензиран оценител за определяне на справедлива пазарна цена.

Вашият интерес ще  бъде защитен чрез изискване на обективна оценка на дяла, както и чрез възможността за съдебно определяне при липса на съгласие. Не е необходимо да предприемате спонтанни плащания или сделки, докато не получите пълна информация относно финансовото състояние на дружеството и не се уточнят условията на изкупуването.

5.Разпределение на дивидент. В съответствие с чл. 141–142 от Търговския закон, след приключване на счетоводната година дружеството има право да разпредели печалбата като дивидент между съдружниците пропорционално на техните дялове в капитала.При 50/50 дялово участие, разпределението е по равни части, освен ако дружественият договор не предвижда различен механизъм. Решението за разпределение на дивидента се взема на събрание на съдружниците или чрез писмено споразумение (чл. 142, ал. 2 ТЗ), като се взема предвид и задължителният резерв, ако такъв е установен.

6.Процедура за разпределение на дивидент.

Определяне на печалбата - печалбата се определя на база одитиран годишен финансов отчет или счетоводен баланс.

Вземане на решение - съдружниците вземат решение за разпределение на печалбата като дивидент. При съгласие между тях, разпределението може да се извърши по взаимно уговорен начин, включително с преразпределяне на дивидент към един от съдружниците.

Право на отказ или съгласие: ако няма съгласие за преразпределение извън стандартната пропорция 50/50, при несъгласие може да се наложи съдебно установяване на пропорцията за разпределение между съдружниците, като съдът ще се ръководи от чл. 141–142 ТЗ.

7.Защита на интереса на съдружника.

Всеки съдружник има право да получи дивидент само в съответствие с дела си, освен ако няма писмено споразумение за друго. В случай че съдружникът настоява за преразпределение на дивидента (например едностранно искане да получи по-голям дял), вие имате право да изискате:

-Одитиран отчет за реалната печалба;

- Писмено съгласие или решение на събранието на съдружниците;

- Спазване на пропорционалния принцип (50/50), което е задължителен стандарт при липса на дружествено споразумение.

8.Възможни стратегии за защита на интереса на съдружника. Налице е изискване за писмено решение на съдружниците за конкретната печалба и разпределението ѝ. Задължителна е в този смисъл проверка на активите и задълженията на дружеството преди разпределяне на дивидента, за да се избегне неправомерно присвояване на средства от един от двамата съдружници. При необходимост се включва и условие за плащане на дивидент само след одитиран финансов отчет, за да се гарантира точността на сумата, която трябва да бъде разпределена.

9.Юридически извод. Дивидентът се разпределя по дялове, освен ако има писмено споразумение за друго. В случай с 50/50 дялово участие, стандартният принцип е равен дял за всеки съдружник, което защитава вашия интерес. Няма правно основание другият съдружник едностранно да претендира за увеличение на своя дял от дивидента без Ваше съгласие или промяна в дружествения договор. При конфликт може да се търси съдебна защита от конкретен съдружник чрез установяване на права и задължения, съгласно чл. 141–142 ТЗ.