ТЪРГОВСКИ ЗАКОН

В сила от 01.07.1991 г. Отразена деноминацията от 05.07.1999 г.

Обн. ДВ. бр.48 от 18 Юни 1991г., изм. ДВ. бр.25 от 27 Март 1992г., изм. ДВ. бр.61 от 16 Юли 1993г., изм. ДВ. бр.103 от 7 Декември 1993г., доп. ДВ. бр.63 от 5 Август 1994г., изм. ДВ. бр.63 от 14 Юли 1995г., изм. ДВ. бр.42 от 15 Май 1996г., изм. ДВ. бр.59 от 12 Юли 1996г., изм. ДВ. бр.83от 1 Октомври 1996г., изм. ДВ. бр.86 от 11 Октомври 1996г., изм. ДВ. бр.104 от 6 Декември 1996г., изм. ДВ. бр.58 от 21 Юли 1997г., изм. ДВ. бр.100 от 31 Октомври 1997г., изм. ДВ. бр.124от 23 Декември 1997г., доп. ДВ. бр.39 от 7 Април 1998г., доп. ДВ. бр.52 от 8 Май 1998г., изм. ДВ. бр.70 от 19 Юни 1998г., изм. ДВ. бр.33 от 9 Април 1999г., доп. ДВ. бр.42 от 5 Май 1999г., изм. ДВ. бр.64 от 16 Юли 1999г., изм. ДВ. бр.81 от 14 Септември 1999г., изм. ДВ. бр.90 от 15 Октомври 1999г., изм. ДВ. бр.103 от 30 Ноември 1999г., изм. ДВ. бр.114 от 30 Декември 1999г., изм. ДВ. бр.84 от 13 Октомври 2000г., изм. ДВ. бр.28 от 19 Март 2002г., изм. ДВ. бр.61 от 21 Юни 2002г., доп. ДВ. бр.96 от 11 Октомври 2002г., изм. ДВ. бр.19 от 28 Февруари 2003г., изм. ДВ. бр.31 от 4 Април 2003г., изм. ДВ. бр.58 от 27 Юни 2003г., изм. ДВ. бр.31 от 8 Април 2005г., изм. ДВ. бр.39от 10 Май 2005г., изм. ДВ. бр.42 от 17 Май 2005г., изм. ДВ. бр.43 от 20 Май 2005г., изм. ДВ. бр.66от 12 Август 2005г., изм. ДВ. бр.103 от 23 Декември 2005г., изм. ДВ. бр.105 от 29 Декември 2005г., изм. ДВ. бр.38 от 9 Май 2006г., изм. ДВ. бр.59 от 21 Юли 2006г., изм. ДВ. бр.80 от 3 Октомври 2006г., изм. ДВ. бр.105 от 22 Декември 2006г., изм. ДВ. бр.59 от 20 Юли 2007г., изм. ДВ. бр.92 от 13 Ноември 2007г., изм. ДВ. бр.104 от 11 Декември 2007г., изм. ДВ. бр.50 от 30 Май 2008г., изм. ДВ. бр.67 от 29 Юли 2008г., изм. ДВ. бр.70 от 8 Август 2008г., изм. ДВ. бр.100 от 21 Ноември 2008г., изм. ДВ. бр.108 от 19 Декември 2008г., изм. ДВ. бр.12 от 13 Февруари 2009г., изм. ДВ. бр.23 от 27 Март 2009г., изм. ДВ. бр.32 от 28 Април 2009г., изм. ДВ. бр.47 от 23 Юни 2009г., изм. ДВ. бр.82 от 16 Октомври 2009г., изм. ДВ. бр.41 от 1 Юни 2010г., изм. ДВ. бр.101 от 28 Декември 2010г., изм. ДВ. бр.14 от 15 Февруари 2011г., изм. ДВ. бр.18 от 1 Март 2011г., изм. ДВ. бр.34 от 29 Април 2011г., изм. ДВ. бр.53 от 13 Юли 2012г., изм. ДВ. бр.60 от 7 Август 2012г., доп. ДВ. бр.15 от 15 Февруари 2013г., изм. и доп. ДВ. бр.20 от 28 Февруари 2013г., изм. ДВ. бр.27от 25 Март 2014г., доп. ДВ. бр.22 от 24 Март 2015г., изм. и доп. ДВ. бр.95 от 8 Декември 2015г., изм. ДВ. бр.13 от 16 Февруари 2016г., изм. и доп. ДВ. бр.105 от 30 Декември 2016г., изм. и доп. ДВ. бр.62 от 1 Август 2017г., изм. и доп. ДВ. бр.102 от 22 Декември 2017г., изм. и доп. ДВ. бр.15от 16 Февруари 2018г., доп. ДВ. бр.27 от 27 Март 2018г., изм. ДВ. бр.88 от 23 Октомври 2018г.

 

Част първа.
ОБЩА ЧАСТ

Глава първа.
ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ

 

 

ТЪРГОВЕЦ

Чл. 1. (1) (Изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Търговец по смисъла на този закон е всяко физическо или юридическо лице, което по занятие извършва някоя от следните сделки:

1. покупка на стоки или други вещи с цел да ги препродаде в първоначален, преработен или обработен вид;

2. (изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) продажба на стоки от собствено производство;

3. (изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) покупка на ценни книги с цел да ги продаде;

4. (изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) търговско представителство и посредничество;

5. (изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) комисионни, спедиционни и превозни сделки;

6. (изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) застрахователни сделки;

7. (изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) банкови и валутни сделки;

8. (изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) менителници, записи на заповед и чекове;

9. (изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) складови сделки;

10. (изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) лицензионни сделки;

11. (нова - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) стоков контрол;

12. (нова - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) сделки с интелектуална собственост;

13. (нова - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) хотелиерски, туристически, рекламни, информационни, програмни, импресарски или други услуги;

14. (нова - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) покупка, строеж или обзавеждане на недвижими имоти с цел продажба;

15. (нова - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) лизинг.

(2) Търговци са:

1. търговските дружества;

2. кооперациите с изключение на жилищностроителните кооперации.

(3) За търговец се смята и всяко лице, образувало предприятие, което по предмет и обем изисква неговите дела да се водят по търговски начин даже ако дейността му не е посочена в ал. 1.

 

ЛИЦА, КОИТО НЕ СА ТЪРГОВЦИ

 

Чл. 2. Не се смятат за търговци:

1. физическите лица, занимаващи се със селскостопанска дейност;

2. занаятчиите, лицата, извършващи услуги с личен труд или упражняващи свободна професия, освен ако тяхната дейност може да се определи като предприятие по смисъла на чл. 1, ал. 3;

3. лицата, извършващи хотелиерски услуги чрез предоставяне на стаи в обитаваните от тях жилища.

 

Глава втора.
ТЪРГОВСКИ РЕГИСТЪР (ОТМ. - ДВ, БР. 38 ОТ 2006 Г., В СИЛА ОТ 01.07.2007 Г., ИЗМ. ОТНОСНО ВЛИЗАНЕТО В СИЛА - ДВ, БР. 80 ОТ 2006 Г.)

 

ВОДЕНЕ НА ТЪРГОВСКИ РЕГИСТЪР

Чл. 3. (Доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.)

 

ЗАДЪЛЖЕНИЕ ЗА ВПИСВАНЕ

Чл. 4. (Изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.)

 

ДЕЙСТВИЕ НА ВПИСВАНЕТО

Чл. 4а. (Нов - ДВ, бр. 84 от 2000 г., отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.)

 

ПУБЛИЧНОСТ НА ТЪРГОВСКИЯ РЕГИСТЪР

Чл. 5. (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.)

 

ОБНАРОДВАНЕ НА ВПИСВАНЕТО

Чл. 6. (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.)

 

Глава трета.
ТЪРГОВСКА ФИРМА И СЕДАЛИЩЕ

  

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Чл. 7. (1) Фирма е наименованието, под което търговецът упражнява занятието си и се подписва.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) Всяка фирма освен предписаното от закона необходимо съдържание може да включва означение за предмета на дейност, участвуващите лица, както и свободно избрана добавка. Фирмата трябва да отговаря на истината, да не въвежда в заблуждение и да не накърнява обществения ред и морала.

(3) (Нова - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) Търговецът изписва фирмата си задължително на български език. Той може да я изписва допълнително и на чужд език.

(4) (Нова - ДВ, бр. 34 от 2011 г., в сила от 03.05.2011 г.) Всеки търговец има право да предяви иск за установяване на недобросъвестно заявяване или използване на фирма, за преустановяване на недобросъвестното използване на фирма и за обезщетение за вреди, когато фирмата е идентична или сходна с регистрирана по-рано фирма.

(5) (Нова - ДВ, бр. 34 от 2011 г., в сила от 03.05.2011 г.) Фирмата не може да бъде идентична или сходна със защитена марка, освен ако търговецът има права върху нея.

 

ФИРМА И КЛОН

Чл. 8. Фирмата на клона включва фирмата на търговеца и добавката "клон".

 

ФИРМА ПРИ ЛИКВИДАЦИЯ

Чл. 9. (Доп. - ДВ, бр. 63 от 1994 г.) При обявяване на търговеца в ликвидация фирмата съдържа добавката "в ликвидация", а при обявяване в несъстоятелност - "в несъстоятелност".

 

ПРОМЯНА НА ФИРМАТА

Чл. 10. (1) Фирмата може да бъде променена по искане на търговеца, който я е регистрирал.

(2) Когато фирмата съдържа името на напускащ съдружник, тя може да се запази само с негово съгласие.

 

ИЗКЛЮЧИТЕЛНО ПРАВО

Чл. 11. (1) Фирмата може да се употребява само от търговеца, който я е регистрирал.

(2) При използуване на чужда фирма заинтересуваните лица могат да искат прекратяване на по-нататъшното и използуване и обезщетение за вредите.

 

СЕДАЛИЩЕ И АДРЕС

Чл. 12. (1) Седалището на търговеца е населеното място, където се намира управлението на дейността му.

(2) Адресът на търговеца е адресът на управлението на дейността му.

 

ЗАДЪЛЖЕНИЕ ЗА ПОСОЧВАНЕ НА ДАННИ

Чл. 13. (1) (Предишен текст на чл. 13 - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. и доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Търговецът е длъжен да посочва в търговската си кореспонденция и в Интернет-страницата си, ако има такава: фирмата; седалището и адреса на управлението; единния идентификационен код и банковата сметка. Търговецът може да посочва и адрес за съобщения. Когато търговско дружество посочва размера на капитала си, то посочва и каква част от него е внесена.

(2) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) В търговската кореспонденция на клона се посочват данните на търговеца по ал. 1.

 

ПРОМЯНА НА СЕДАЛИЩЕТО

Чл. 14. (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Преместването на управлението на дейността на търговеца в друго населено място трябва да бъде заявено за вписване в търговския регистър.

(2) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.)

(3) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.)

(4) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.)

 

Глава четвърта.
ПРЕДПРИЯТИЯ И СДЕЛКИ С ТЯХ

 

СДЕЛКИ С ПРЕДПРИЯТИЕ

Чл. 15. (1) (Изм. - ДВ, бр. 105 от 2016 г.) Предприятието като съвкупност от права, задължения и фактически отношения може да бъде прехвърлено чрез сделка, извършена писмено с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно. Отчуждителят е длъжен да уведоми кредиторите и длъжниците за извършеното прехвърляне.

(2) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Когато се прехвърля цялото предприятие на търговско дружество, за прехвърлянето е необходимо решение, взето съгласно чл. 262п.

(3) (Предишна ал. 2, доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) При прехвърляне на предприятие, ако няма друго споразумение с кредиторите, отчуждителят отговаря за задълженията солидарно с правоприемника до размера на получените права. Кредиторите на търсими задължения са длъжни да се обърнат първо към отчуждителя на предприятието.

(4) (Нова - ДВ, бр. 102 от 2017 г., в сила от 22.12.2017 г.) Предприятие, в което има наети работници или служители, може да се прехвърли, след като отчуждителят изплати дължимите, но неизплатени трудови възнаграждения, обезщетения, задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите, включително и на работниците и служителите, трудовите правоотношения с които са прекратени до три години преди прехвърлянето на предприятието.

(5) (Нова - ДВ, бр. 102 от 2017 г., в сила от 22.12.2017 г.) Ако страните се договорят изрично, предприятието може да се прехвърли и ако приобретателят изпълни задълженията по ал. 4.

 

ВПИСВАНЕ

Чл. 16. (1) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Прехвърлянето на предприятие се вписва в търговския регистър едновременно по делото на отчуждителя и на правоприемника.

(2) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г., отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г., нова - ДВ, бр. 15 от 2018 г., в сила от 16.02.2018 г.) Вписването се извършва след представяне от отчуждителя на декларация по образец, че няма изискуеми и неизплатени задължения по чл. 15, ал. 4. Агенцията по вписванията незабавно уведомява за подадената декларация Изпълнителната агенция "Главна инспекция по труда". Редът за уведомяването се определя съвместно от изпълнителния директор на Изпълнителната агенция "Главна инспекция по труда" и изпълнителния директор на Агенцията по вписванията.

(3) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г., отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г., нова - ДВ, бр. 15 от 2018 г., в сила от 16.02.2018 г.) Изпълнителната агенция "Главна инспекция по труда" по сигнал или по собствена инициатива извършва проверка за достоверността на декларираните факти по ред, определен от изпълнителния директор. При установено несъответствие между декларираните и установените факти Изпълнителната агенция "Главна инспекция по труда" изпраща резултатите от проверката на органите на прокуратурата.

(4) (Нова - ДВ, бр. 15 от 2018 г., в сила от 16.02.2018 г.) Образецът на декларацията по ал. 2 се утвърждава от министъра на правосъдието и министъра на труда и социалната политика.

(5) (Изм. - ДВ, бр. 104 от 1996 г., предишна ал. 2 - ДВ, бр. 58 от 2003 г., предишна ал. 4 - ДВ, бр. 15 от 2018 г., в сила от 16.02.2018 г.) Когато с договора се прехвърля недвижим имот или вещно право върху такъв имот, договорът се вписва и в службата по вписванията.

 

ОБЕЗПЕЧЕНИЕ НА КРЕДИТОРИТЕ

Чл. 16а. (Нов - ДВ, бр. 42 от 1999 г., изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Правоприемникът управлява отделно преминалото върху него търговско предприятие за срок 6 месеца от вписването на прехвърлянето.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) В срока по ал. 1 всеки кредитор на отчуждителя или правоприемника, чието вземане не е обезпечено и е възникнало преди датата на вписването на прехвърлянето, може да поиска изпълнение или обезпечение съобразно правата си. Ако искането не бъде удовлетворено, кредиторът се ползва с право на предпочтително удовлетворение от правата, принадлежали на неговия длъжник.

(3) Членовете на управителния орган на правоприемника отговарят солидарно пред кредиторите за отделното управление.

 

Глава пета.
КЛОНОВЕ

 

КЛОН

Чл. 17. (1) Всеки търговец може да открие клон извън населеното място, където се намира неговото седалище.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Клонът се вписва в търговския регистър въз основа на писмено заявление, което съдържа:

1. седалище и предмет на дейност на клона;

2. данни за лицето, което управлява клона, и за обема на представителната му власт.

(3) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Към заявлението по ал. 2 се прилага и нотариално заверено съгласие с образец от подписа на лицето, което управлява клона.

(4) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.)

(5) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.)

(6) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г., отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.)

(7) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г., отм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.)

 

КЛОН НА ЧУЖДЕСТРАННО ЛИЦЕ

Чл. 17а. (Нов - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Клон на чуждестранно лице, регистрирано с право да извършва търговска дейност според националния си закон, се вписва в търговския регистър.

(2) Освен данните по чл. 17, ал. 2 заявлението за вписване съдържа и данни за:

1. правната форма и фирмата или наименованието на чуждестранното лице, както и фирмата на клона, ако тя се различава от тази на чуждестранното лице;

2. регистъра и номера, под който е вписано чуждестранното лице, ако приложимото право го предвижда;

3. правото на държавата, което се прилага за чуждестранното лице, ако това не е правото на държава - членка на Европейския съюз;

4. лицата, които представляват чуждестранното лице според регистъра, в който е вписано, ако има такъв регистър, начина на представляване, както и ликвидаторите и синдиците и техните правомощия.

(3) В регистъра се вписват данните:

1. по ал. 2, както и всяка промяна в тях, включително закриване на клона;

2. за прекратяване на чуждестранното лице, започване на ликвидация, продължаване на дейността, прекратяване и приключване на ликвидацията;

3. от всички актове на съда по несъстоятелността, които се вписват в регистъра, в който е вписано чуждестранното лице, както и решенията по чл. 759, ал. 1 и чл. 760, ал. 3, ако има такива;

4. за заличаване на чуждестранното лице.

(4) В регистъра се представя препис от:

1. учредителния акт, договор или устав на чуждестранното лице, който съдържа всички изменения и допълнения, включително след вписването на клона;

2. всеки годишен финансов отчет на чуждестранното лице, след като е вписан или представен съобразно законодателството на страната, където то е регистрирано.

(5) (Нова - ДВ, бр. 22 от 2015 г., в сила от 24.03.2015 г.) Вписването на данните по ал. 3, т. 2, 3 и 4 може да се извърши и служебно въз основа на уведомление от регистъра на друга държава - членка на Европейския съюз, в който е вписано чуждестранното лице, получено чрез системата за взаимно свързване на регистрите на държавите членки.

(6) (Нова - ДВ, бр. 22 от 2015 г., в сила от 24.03.2015 г.) В случай че чуждестранното лице бъде заличено от регистъра на другата държава членка, в който е било вписано, и заличаването му не е в резултат на промяна в правно-организационната му форма, сливане или разделяне, или презгранично преместване на седалището, клонът се заличава служебно въз основа на уведомлението от регистъра на другата държава членка, получено чрез системата за взаимно свързване на регистрите, при условие че към момента на получаване на уведомлението от чуждестранното лице не е подадено заявление за вписване на закриването на клона.

 

ПРЕМЕСТВАНЕ НА КЛОН

Чл. 18. Относно седалището и адреса на управлението на клона и неговото преместване се прилагат съответно правилата, които важат за търговеца.

 

ТЪРГОВСКИ КНИГИ НА КЛОН

Чл. 19. Клонът води търговски книги като самостоятелен търговец, без да съставя отделен баланс. Клоновете на юридически лица, които не са търговци по смисъла на този закон, и клоновете на чуждестранни лица съставят и баланс.

 

ПОДСЪДНОСТ

Чл. 20. По спорове, произтичащи от преки отношения с клон, исковете могат да се предявяват срещу търговеца и по седалището на клона.

 

Глава шеста.
ТЪРГОВСКО ПРЕДСТАВИТЕЛСТВО

Раздел I.
ТЪРГОВСКИ ПЪЛНОМОЩНИЦИ

ПРОКУРИСТ (ТЪРГОВСКИ УПРАВИТЕЛ)

Чл. 21. (1) (Изм. - ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Прокуристът е физическо лице, натоварено и упълномощено от търговец да управлява предприятието му срещу възнаграждение. Упълномощаването може да бъде дадено на повече от едно лице за отделно или съвместно упражняване. Упълномощаването на прокуриста (прокура) трябва да бъде с нотариално заверени подписи и да се заяви от търговеца за вписване в търговския регистър заедно с образец от подписа на прокуриста.

(2) Прокуристът се подписва, като прибавя към фирмата своето име и добавка, която сочи прокурата.

(3) (Нова - ДВ, бр. 14 от 2011 г., в сила от 15.02.2011 г.) Не може да бъде прокурист лице, обявено в несъстоятелност, както и лице, което е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, прекратено поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори.

ПРАВОМОЩИЯ НА ПРОКУРИСТА

Чл. 22. (1) Прокуристът има право да извършва всички действия и сделки, които са свързани с упражняване на търговското занятие, да представлява търговеца, да упълномощава други лица за извършване на определени действия. Той не може да упълномощава другиго със своите права по закон.

(2) Прокуристът няма право да отчуждава и да обременява с тежести недвижими имоти на търговеца освен ако е специално упълномощен. Упълномощаването може да бъде ограничено само за дейността на отделен клон. Други ограничения нямат действие по отношение на трети лица.

 

ОТНОШЕНИЯ МЕЖДУ ТЪРГОВЕЦА И ПРОКУРИСТА

Чл. 23. Отношенията между търговеца и прокуриста се уреждат с договор.

 

ДЕЙСТВИЕ НА УПЪЛНОМОЩАВАНЕТО ПО ОТНОШЕНИЕ НА ТРЕТИ ЛИЦА

Чл. 24. Упълномощаването има действие спрямо третите лица след вписване в търговския регистър.

ПРЕКРАТЯВАНЕ НА УПЪЛНОМОЩАВАНЕТО НА ПРОКУРИСТА

Чл. 25. (1) Упълномощаването се прекратява с оттеглянето му от търговеца и вписването на оттеглянето в търговския регистър.

(2) Упълномощаването не се прекратява със смъртта или поставянето на търговеца под запрещение.

ТЪРГОВСКИ ПЪЛНОМОЩНИК

Чл. 26. (1) Търговският пълномощник е лице, упълномощено от търговец да извършва посочените в пълномощното действия срещу възнаграждение. При липса на други указания пълномощникът се смята упълномощен да извършва всички действия, свързани с обикновената дейност на търговеца. Упълномощаването става писмено с нотариално заверен подпис.

(2) За отчуждаване или обременяване с тежести на недвижими имоти, за поемане на менителнични задължения, за вземане на заем и за водене на процеси търговският пълномощник трябва да е упълномощен изрично. Други ограничения на пълномощното могат да се противопоставят на трето лице само ако са му били известни или е трябвало да знае.

(3) Търговският пълномощник не може без съгласие на търговеца да прехвърля правата си другиму.

(4) Търговският пълномощник се подписва, като прибавя към фирмата своето име и добавка, че е пълномощник.

 

ОТНОШЕНИЯ МЕЖДУ ТЪРГОВЕЦА И ПЪЛНОМОЩНИКА

Чл. 27. Отношенията между търговеца и пълномощника се уреждат с договор.

 

ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ТЪРГОВСКОТО ПЪЛНОМОЩНО

Чл. 28. Упълномощаването на търговския пълномощник се прекратява съгласно разпоредбите на гражданското законодателство.

 

ОГРАНИЧЕНИЯ И ОТГОВОРНОСТ

Чл. 29. (1) Прокуристът и търговският пълномощник не могат без съгласието на търговеца да сключват търговски сделки за своя или за чужда сметка в пределите на упълномощаването. Смята се, че е дадено съгласие, ако търговецът при упълномощаването е знаел за упражняването на такава дейност и нейното прекратяване не е уговорено изрично.

(2) При нарушения по предходната алинея търговецът може да иска обезщетение или да заяви, че сключените от упълномощените лица сделки са сключени за негова сметка. Заявлението трябва да се направи в писмена форма в срок от 1 месец след узнаване на сделката, но не повече от 1 година от извършването и и се отправя до прокуриста или търговския пълномощник и до третото лице.

(3) Искът по ал. 2 се погасява по давност в 5-годишен срок от извършването на сделките.

 

ТЪРГОВСКИ ПОМОЩНИК

Чл. 30. (1) Отношенията между търговеца и търговския помощник се уреждат с договор.

(2) Търговският помощник не може да извършва сделки за сметка на търговеца. Когато търговският помощник работи в общодостъпно място за търговия, той се смята овластен да извършва сделките, които обикновено се извършват там.

  

ОГРАНИЧЕНИЯ

Чл. 31. Търговският помощник не може да извършва търговска дейност самостоятелно или за сметка на други в конкуренция със своя работодател освен с негово изрично съгласие.

 

Раздел II.
ТЪРГОВСКИ ПРЕДСТАВИТЕЛ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Чл. 32. (1) Търговският представител е лице, което самостоятелно и по занятие сътрудничи на друг търговец при извършване на търговската му дейност. Той може да бъде овластен да извършва сделки от името на търговеца или от свое име за негова сметка.

(2) (Доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Договорът между търговеца и търговския представител трябва да се сключи в писмена форма. Търговецът не може да се позовава срещу търговския представител на уговорки в отклонение от разпоредбите на чл. 33, 34, чл. 36, ал. 4 и 5 и чл. 40, които са във вреда на представителя.

 

ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ТЪРГОВСКИЯ ПРЕДСТАВИТЕЛ

Чл. 33. (1) (Изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г., предишен текст на чл. 33 - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Търговският представител се задължава да осъществява сътрудничество или извършването на сделките с грижата на добър търговец, като се съобразява с интересите на търговеца. Той е длъжен да уведомява незабавно търговеца за всяка извършена сделка.

(2) (Нова - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Търговският представител е длъжен да изпълнява указанията на търговеца, както и да му предоставя цялата информация, с която разполага във връзка с дейността си.

 

 

 

ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ТЪРГОВЕЦА

Чл. 34. (1) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Търговецът е длъжен да дава на търговския представител необходимите сведения и документи за сключване и изпълнение на възложените сделки.

(2) (Доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Търговецът е длъжен да съобщи незабавно на търговския представител дали приема сделката, сключена без представителна власт, както и дали е сключил подготвена от него сделка.

(3) (Нова - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Търговецът е длъжен да предоставя на търговския представител информацията, необходима за извършване на дейността му, включително за възможно значително намаляване на обема на сключваните сделки в сравнение с очакваното.

ВЪЗНАГРАЖДЕНИЕ ПРИ ДОГОВОРИ ДЕЛКРЕДЕРЕ

Чл. 35. Когато търговският представител се задължи да отговаря лично за изпълнението на задълженията по сключените сделки, има право и на отделно възнаграждение, което се уговаря писмено. Страните не могат да уговорят предварително, че такова възнаграждение не се дължи.

 

ПРАВО НА ВЪЗНАГРАЖДЕНИЕ

Чл. 36. (1) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Търговският представител има право на възнаграждение за всички сделки, извършени от него, с негово сътрудничество или с клиенти, които той е привлякъл за сключването на съответния вид сделки през периода на действие на договора му с търговеца. Възнаграждение се заплаща и за сделки, които са били подготвени, но не са сключени, освен ако това се дължи на причина, която не може да се вмени във вина на търговеца.

(2) Когато на търговския представител е предоставен определен район или кръг от клиенти, той има право на възнаграждение и за сделките, които не са извършени с негово съдействие, но са извършени с лица от същия район или от същата клиентела.

(3) Търговският представител има право на възнаграждение за събраните от него вземания на търговеца.

(4) (Нова - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Търговецът е длъжен да предоставя на търговския представител информацията, необходима за изчисляване на дължимото възнаграждение, не по-късно от срока по чл. 38.

(5) (Предишна ал. 4, доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Всяка от страните може да иска от насрещната страна извлечения от търговските книги относно сделките, извършени по договора за търговско представителство, включително тези, които са необходими за проверка на определеното възнаграждение.

 

РАЗМЕР НА ВЪЗНАГРАЖДЕНИЕТО

Чл. 37. (Доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Когато размерът на възнаграждението не е уговорен, смята се, че той е равен на обичайния размер за този вид дейност. Ако обичайният размер не може да се установи, възнаграждението се определя от съда по справедливост.

 

 

СРОК ЗА ИЗПЛАЩАНЕ НА ВЪЗНАГРАЖДЕНИЕТО

Чл. 38. (Изм. и доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Възнаграждението на търговския представител се изплаща всеки месец. В договора може да се уговори друг срок за изплащане на възнаграждението, но не по-дълъг от края на месеца, следващ тримесечието, през което съответната сделка е била сключена или е трябвало да се сключи.

 

ОБЕЗЩЕТЕНИЕ ЗА ОБИЧАЙНИ РАЗХОДИ

Чл. 39. Търговският представител има право на обезщетение за обичайните разходи по дейността си, ако не е предвидено друго в договора.

 

ОБЕЗЩЕТЕНИЕ И ВЪЗНАГРАЖДЕНИЕ ПРИ ПРЕКРАТЯВАНЕ (ЗАГЛ. ИЗМ. - ДВ, БР. 38 ОТ 2006 Г.)

Чл. 40. (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) (1) Търговският представител има право на еднократно обезщетение при прекратяване на договора, съответно наследниците му - при неговата смърт, ако търговецът продължава да има облаги от клиентелата, когато тя е създадена от търговския представител или последният значително е увеличил обема от сделки, сключвани с нея. Правото на такова обезщетение се преценява с оглед на всички обстоятелства, включително съществуването или отсъствието на ограничителни търговски клаузи.

(2) Обезщетението е в размер на годишното възнаграждение на търговския представител, изчислено на основата на средното възнаграждение за целия период на договора, но за не повече от последните 5 години.

(3) Обезщетението по ал. 2 не може да се търси, когато:

1. е изтекла повече от една година след прекратяването на договора, без търговският представител да е уведомил писмено търговеца, че иска дължимото обезщетение;

2. договорът е развален по вина на търговския представител или е прекратен едностранно от търговския представител съгласно чл. 47, ал. 1 или 2, освен ако това е станало поради неговата трайна нетрудоспособност или възраст;

3. търговският представител е прехвърлил правоотношението на друго лице, включително и със съгласието на търговеца.

(4) При прекратяване на договора търговският представител може да търси възнаграждение за вече сключени или подготвени от него за сключване договори.

(5) Търговският представител няма право на възнаграждение по чл. 36, когато съгласно ал. 4 то се дължи на предишен търговски представител, освен ако според обстоятелствата възнаграждението следва да се подели между двамата.

 

ОГРАНИЧЕНИЯ СЛЕД ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ДОГОВОРА

Чл. 41. (1) Ограничаване на търговския представител в неговата дейност след прекратяване на договора се уговаря в писмена форма.

(2) Ограничението трябва да обхваща същия район и вид стоки или услуги, предмет на договора за търговското представителство. То не може да бъде за повече от 2 години от прекратяването на договора. За периода на ограничението търговецът дължи съответно обезщетение.

(3) Ако търговският представител развали договора по вина на търговеца, той може с писмено изявление до 1 месец от развалянето да се освободи от това ограничение.

ДЕЙСТВИЕ НА ОГРАНИЧЕНИЕТО

Чл. 42. Търговският представител може дори когато не е упълномощен да сключва договори, да приема извършването на действия от трети лица, с които те запазват правата си срещу лошо изпълнение от страна на търговеца. Търговският представител може да извършва действия за обезпечаване на доказателства от името на търговеца. Ограничаването на тези права има действие за трети лица само ако те са знаели или е трябвало да знаят за ограничението.

 

ПОТВЪРЖДАВАНЕ НА ДОГОВОРА

Чл. 43. Ако търговският представител сключва договори, без да е упълномощен, и третото лице не е знаело за това, договорът се смята потвърден от търговеца, ако той не го отхвърли веднага, след като бъде уведомен за него от търговския представител или от третото лице, като им съобщи за това.

 

ЗАБРАНА ЗА ПРЕДСТАВЛЯВАНЕ НА КОНКУРЕНТИ

Чл. 44. Търговският представител може да представлява различни търговци само ако те не са конкуренти помежду си. Той може да уговори с търговеца да бъде само негов представител.

 

ОБХВАТ НА ПРЕДСТАВИТЕЛНАТА ВЛАСТ

Чл. 45. Договорът за търговско представителство определя предмета и района на действие на търговския представител.

 

ОТНОШЕНИЯ МЕЖДУ ТЪРГОВЕЦ И ТЪРГОВСКИ ПРЕДСТАВИТЕЛ

Чл. 46. (1) Вътрешните отношения между търговския представител и търговеца се уреждат от договора им. При липса на друга уговорка търговският представител сам обзавежда своето работно помещение. Ако в договора не е посочено възнаграждението, дължи се обичайното за този вид представителство.

(2) Представителство по предходната алинея не може да се възлага и на друго лице в същия район.

(3) Търговският представител е длъжен да отбелязва в документите, които издава, и в търговската си кореспонденция данните по чл. 13.

ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ТЪРГОВСКОТО ПРЕДСТАВИТЕЛСТВО

Чл. 47. (1) (Нова - ДВ, бр. 103 от 1993 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Когато договорът за търговско представителство е сключен без определен срок, през първата година от сключването му всяка от страните може да го прекрати с предизвестие от един месец, през втората година - с предизвестие от два месеца, а след втората година - с предизвестие от три месеца, като страните не могат да уговарят по-кратки срокове. Когато е уговорен по-дълъг срок на предизвестие, той трябва да е еднакъв и за двете страни. Ако не е уговорено друго, прекратяването на договора има действие от края на календарния месец, през който е изтекъл срокът на предизвестието.

(2) (Нова - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) Договор, сключен за определен срок, може да бъде прекратен преди неговото изтичане, ако страната, която иска прекратяването, плати на другата страна причинените вреди.

(3) (Нова - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) С прекратяването на договора по реда на ал. 1 и 2 не могат да бъдат накърнени правата на търговския представител по чл. 40.

(4) (Нова - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Ако след изтичането на срока на договора за търговско представителство и двете страни продължат да изпълняват задълженията си по него, той се смята продължен за неопределен срок. В този случай при определяне срока на предизвестието по ал. 1 се взема предвид и времетраенето на договора до изтичането на неговия срок.

(5) (Предишна ал. 1 - ДВ, бр. 103 от 1993 г., предишна ал. 4, изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Прекратилият дейността си търговски представител е длъжен в срока по чл. 4 да поиска заличаване на вписването в търговския регистър.

(6) (Предишна ал. 2 - ДВ, бр. 103 от 1993 г., предишна ал. 5, изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Когато упражняването на представителството е прекратено поради смърт или поставяне под запрещение на търговския представител, наследниците, съответно настойникът, а в случай на несъстоятелност съответният съд, са длъжни да поискат заличаване в търговския регистър.

(Ал. 6 - предишна ал. 3 - ДВ, бр. 103 от 1993 г., отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г.)

 

ПРИЛОЖНО ПОЛЕ

Чл. 48. Разпоредбите на чл. 32 - 47 не се прилагат за лицата, които участвуват като представители или посредници в борсовите операции или като представители на онези, които извършват операции по търгове.

 

Раздел III.
ТЪРГОВСКИ ПОСРЕДНИК

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Чл. 49. (1) Посредник е търговецът, който по занятие посредничи за сключване на сделки.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 86 от 1996 г.) За посредничество при договори за морски превоз, застраховане и при борсови сделки се прилагат разпоредбите за тези дейности, дори ако посредничеството е извършено от търговски посредник.

 

ДНЕВНИК НА ТЪРГОВСКИЯ ПОСРЕДНИК

Чл. 50. (1) Търговският посредник е длъжен да води дневник, в който вписва ежедневно всички сключени договори. В края на деня търговският посредник е длъжен да датира и подпише станалите вписвания.

(2) Вписването на договорите се извършва последователно по реда на сключването им и съдържа: имената на договарящите страни, времето на сключването на договора и съществените му уговорки.

(3) Търговският посредник е длъжен по искане на страните да им дава извлечения от дневника си, които съдържат всичко вписано относно договора им.

 

ВЪЗНАГРАЖДЕНИЕ НА ТЪРГОВСКИЯ ПОСРЕДНИК

Чл. 51. Търговският посредник има право на възнаграждение, което се дължи от едната или от двете страни съобразно уговорката им. Ако няма уговорка, дължи се обичайното възнаграждение за този вид дейност според случая и от двете страни.

 

Раздел IV.
ТЪРГОВСКА ТАЙНА (НОВО ЗАГЛ. - ДВ, БР. 103 ОТ 1993 Г.)

 

 

ЗАДЪЛЖЕНИЕ ЗА ПАЗЕНЕ НА ТЪРГОВСКА ТАЙНА (ЗАГЛ. ИЗМ. - ДВ, БР. 103 ОТ 1993 Г.)

Чл. 52. При осъществяване на дейността си прокуристът, търговският пълномощник, търговският помощник, търговският представител и търговският посредник са длъжни да пазят търговската тайна на лицата, възложили им извършването на определена работа, както и техния търговски престиж.

 

Глава седма.
ТЪРГОВСКИ КНИГИ

 

ЗАДЪЛЖЕНИЕ ЗА ВОДЕНЕ НА СЧЕТОВОДСТВО

Чл. 53. (1) Всеки търговец е длъжен да води счетоводство, в което отразява движението на имуществото на своето предприятие. Това движение се регистрира в хронологичен ред.

(2) Търговецът е длъжен чрез инвентаризация в сроковете, определени от Закона за счетоводството, да установява наличността и оценката на елементите от актива и пасива на имуществото на предприятието си.

(3) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 67 от 2008 г.) Търговецът е длъжен да обобщава резултатите от търговската си дейност въз основа на записванията в счетоводните книги и на инвентаризацията, като изготвя годишен финансов отчет, а при необходимост и съответни счетоводни справки. Годишният финансов отчет трябва да бъде заверен от регистриран одитор в предвидените от закон случаи.

 

 

ВРЪЗКА МЕЖДУ НАЧАЛНИЯ И ПРЕДХОДНИЯ БАЛАНС

Чл. 54. Началният баланс за всяка година трябва да съответствува на заключителния баланс по предходната година. Баланс се съставя и при прекратяване дейността на търговеца.

 

ДОКАЗАТЕЛСТВЕН ХАРАКТЕР

Чл. 55. (1) Редовно водените търговски книги и записванията в тях могат да се приемат като доказателство между търговци за установяване на търговски сделки.

(2) Търговските книги, водени в нарушение на изискванията на този закон и на Закона за счетоводството, не могат да служат като доказателство в полза на тези, които са задължени да ги водят.

 

Част втора.
ВИДОВЕ ТЪРГОВЦИ

Дял първи.
ЕДНОЛИЧЕН ТЪРГОВЕЦ

Глава осма.
ТЪРГОВЕЦ - ФИЗИЧЕСКО ЛИЦЕ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Чл. 56. Като едноличен търговец може да се регистрира всяко дееспособно физическо лице с местожителство в страната.

  

ОГРАНИЧЕНИЯ

Чл. 57. Не може да бъде едноличен търговец лице, което:

1. е в производство за обявяване в несъстоятелност;

2. (изм. - ДВ, бр. 63 от 1994 г.) е невъзстановен в правата си несъстоятелен;

3. (нова - ДВ, бр. 63 от 1994 г.) е осъдено за банкрут;

4. (нова - ДВ, бр. 14 от 2011 г., в сила от 15.02.2011 г.) е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, прекратено поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори;

5. (нова - ДВ, бр. 15 от 2013 г., в сила от 15.02.2013 г.) е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, за което е било установено с влязло в сила наказателно постановление неизпълнение на задължения по създаване и съхраняване на определените му нива от запаси по Закона за запасите от нефт и нефтопродукти.

  

РЕГИСТРАЦИЯ

Чл. 58. (1) Едноличният търговец се регистрира въз основа на заявление, в което се посочват:

1. името, местожителството, адресът на лицето и единният граждански номер;

2. фирмата, под която ще се извършва дейността;

3. седалището и адресът на управлението на дейността;

4. предметът на дейност.

(2) Със заявлението се представя образец от подписа на търговеца и декларация, че не е лишен от правото да упражнява търговска дейност.

(3) (Нова - ДВ, бр. 124 от 1997 г.) В регистъра се вписват данните по ал. 1.

(4) (Предишна ал. 3 - ДВ, бр. 124 от 1997 г.) Едно лице може да регистрира само една фирма като едноличен търговец.

  

ФИРМА НА ЕДНОЛИЧНИЯ ТЪРГОВЕЦ

Чл. 59. Фирмата на едноличния търговец трябва да съдържа без съкращения личното и фамилното или бащиното име, с което е известен в обществото.

 

 

ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА ФИРМА

Чл. 60. (1) Фирмата на едноличния търговец може да бъде прехвърлена на трето лице само заедно с предприятието му. Съгласието за прехвърлянето на фирмата трябва да бъде дадено съобразно чл. 15, ал. 1.

(2) Наследниците на едноличния търговец, които поемат предприятието, могат да запазят неговата фирма.

(3) В случаите по предходните алинеи към фирмата трябва да се добави името на новия собственик.

(4) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Прехвърлянето се вписва в търговския регистър.

  

ЗАЛИЧАВАНЕ ОТ РЕГИСТЪРА

Чл. 60а. (Нов - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Вписването на едноличния търговец се заличава от търговския регистър:

1. (изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) при прекратяване на дейността му или при установяване на местожителството му в чужбина - по негово заявление;

2. (изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) при смъртта му - по заявление от наследниците;

3. (изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) при поставянето му под запрещение - по заявление от настойника или попечителя.

 

Дял втори.
ДЪРЖАВНИ И ОБЩИНСКИ ПРЕДПРИЯТИЯ

Глава девета.
ТЪРГОВЕЦ - ПУБЛИЧНО ПРЕДПРИЯТИЕ

 

СТАТУТ

Чл. 61. Държавното и общинското предприятие може да бъде еднолично дружество с ограничена отговорност или еднолично акционерно дружество. Държавните и общинските предприятия могат да образуват и други търговски дружества или обединения на търговски дружества.

 

 

ОБРАЗУВАНЕ

Чл. 62. (1) Образуването и преобразуването на държавните предприятия като еднолични дружества с ограничена отговорност или еднолични акционерни дружества се извършва по ред, установен със закон.

(2) Образуването и преобразуването на общинските предприятия като еднолични дружества с ограничена отговорност или еднолични акционерни дружества се извършва с решение на общинския народен съвет.

(3) Със закон могат да бъдат образувани държавни предприятия, които не са търговски дружества.

 

Дял трети.
ТЪРГОВСКИ ДРУЖЕСТВА

Глава десета.
ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Чл. 63. (1) Търговското дружество е обединяване на две или повече лица за извършване на търговски сделки с общи средства.

(2) В предвидени от закон случаи може да се учреди дружество и от едно лице.

(3) Търговските дружества са юридически лица.

 

ВИДОВЕ ТЪРГОВСКИ ДРУЖЕСТВА

Чл. 64. (1) Търговските дружества са:

1. събирателното дружество;

2. командитното дружество;

3. дружеството с ограничена отговорност;

4. акционерното дружество;

5. командитното дружество с акции.

(2) Могат да се учредяват само търговските дружества, предвидени в този закон.

(3) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Търговските дружества по ал. 1, т. 1 и 2 са персонални, а тези по т. 3 - 5 капиталови.

(4) (Предишна ал. 3, изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Със закон може да се предвиди, че определена дейност може да се извършва само от даден вид търговски дружества.

 

 

УЧАСТНИЦИ В ДРУЖЕСТВО

Чл. 65. (1) Учредителите на дружеството трябва да са дееспособни български или чуждестранни физически или юридически лица.

(2) Всяко лице може да участвува в повече от едно дружество, доколкото законът не забранява това.

(3) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Когато търговско дружество участва в друго дружество, правата му като съдружник или едноличен собственик се упражняват от лицето, което има право да го представлява, или от изрично упълномощено лице.

 

 

ДЕЙСТВИТЕЛЕН СОБСТВЕНИК

Чл. 65а. (Нов - ДВ, бр. 27 от 2018 г.) (1) Дружеството е длъжно да получава, да разполага и да предоставя в определените по закон случаи подходяща, точна и актуална информация относно физическите лица, които са негови действителни собственици, включително с подробни данни относно притежаваните от тях права.

(2) Идентификационните данни за действителните собственици и данните за юридическите лица или други правни образувания, чрез които пряко или непряко се упражнява контрол, съгласно изискванията на Закона за мерките срещу изпирането на пари подлежат на вписване в търговския регистър.

 

ПОДГОТВИТЕЛЕН ДОГОВОР ЗА УЧРЕДЯВАНЕ НА ДРУЖЕСТВО

Чл. 66. Лицата, които искат да учредят дружество, могат да уговарят действията, които трябва да извършат, за да се подготви учредяването на дружеството. При неизпълнение на задълженията по този договор страните отговарят само за причинените вреди.

  

ВЪЗНИКВАНЕ НА ДРУЖЕСТВОТО

Чл. 67. Дружеството се смята възникнало от деня на вписването му в търговския регистър. Заявлението за вписване се извършва от избрания управителен орган.

 

 

ТЪЛКУВАНЕ НА УСТАВА

Чл. 68. При тълкуването на устава трябва да се търси волята на страните и целта на тълкуваната разпоредба.

 

ОТГОВОРНОСТ ЗА ДЕЙСТВИЯ НА ДРУЖЕСТВОТО ДО ВПИСВАНЕТО

Чл. 69. (1) Действията на учредителите, извършени от името на учредяваното дружество до деня на вписването, пораждат права и задължения за лицата, които са ги извършили. При извършването на сделките задължително се указва, че дружеството е в процес на учредяване. Лицата, сключили сделките, отговарят солидарно за поетите задължения.

(2) Когато сделката е извършена от учредителите или от упълномощено от тях лице, правата и задълженията преминават по право върху възникналото дружество.

 

НЕДЕЙСТВИТЕЛНОСТ НА УЧРЕДЕНОТО ДРУЖЕСТВО

Чл. 70. (1) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Учредяването на дружеството е недействително само когато е допуснато някое от следните нарушения:

1. липсва учредителен договор или той не е съставен в предписаната от закона форма;

2. при акционерно или командитно дружество с акции не са спазени изискванията на чл. 159 и 163;

3. (отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.)

4. предметът на дейност на дружеството противоречи на закона или на добрите нрави;

5. учредителният договор или уставът не съдържа фирмата, предмета на дейност на дружеството или размера на вноските, както и капитала, когато законът го изисква;

6. не е внесена предписаната от закона част от капитала;

7. в учредяването на дружеството са участвали по-малко от предвидения в закона брой дееспособни лица.

(2) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Всеки заинтересуван, както и прокурорът, може да поиска от окръжния съд по седалището на дружеството да обяви дружеството за недействително в едногодишен срок след възникване на дружеството. В случаите по ал. 1, т. 4, 5 и 6 съдът обявява дружеството за недействително само ако нарушението не е вече отстранено или не бъде отстранено в подходящ срок, който съдът дава с определение.

(3) (Доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Решението на съда за обявяване на дружеството за недействително произвежда действие от влизането му в сила. От този момент дружеството се смята прекратено и съдът изпраща решението за вписване в търговския регистър, след което се извършва ликвидация от назначен от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията ликвидатор.

(4) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г., отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.)

(5) (Предишна ал. 4 - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Когато са извършени действия от името на обявеното за недействително дружество, за поетите задължения учредителите отговарят солидарно и неограничено.

(6) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., предишна ал. 5 - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 59 от 2007 г., в сила от 01.03.2008 г., изм. - ДВ, бр. 50 от 2008 г., в сила от 01.03.2008 г.) Член 604 от Гражданския процесуален кодекс не се прилага относно учредяването на търговско дружество.

 

ЗАЩИТА НА ЧЛЕНСТВОТО

Чл. 71. Всеки член на дружеството може с иск пред окръжния съд по седалището на дружеството да защити правото на членство и отделните членствени права, когато бъдат нарушени от органи на дружеството.

 

НЕПАРИЧНИ ВНОСКИ

Чл. 72. (1) Ако някой съдружник, съответно акционер, прави непарична вноска, дружественият договор, съответно уставът, трябва да съдържа името на вносителя, пълно описание на непаричната вноска, паричната и оценка и основанието на правата му.

(2) (Доп. - ДВ, бр. 103 от 1993 г., изм. и доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Вноската в дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество или командитно дружество с акции се оценява от 3 независими вещи лица, посочени от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията. Заключението на вещите лица трябва да съдържа пълно описание на непаричната вноска, метода на оценка, получената оценка и нейното съответствие на размера на дела от капитала или на броя, номиналната и емисионната стойност на акциите, записани от вносителя. Заключението се представя в търговския регистър със заявлението за вписване.

(3) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Оценката в дружествения договор, съответно в устава, не може да бъде по-висока от дадената от вещите лица.

(4) (Предишна ал. 3, изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Ако вносителят не е съгласен с оценката, може да участвува в дружеството с парична вноска или да откаже да участвува в дружеството.

(5) (Предишна ал. 4, изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Вноската не може да има за предмет бъдещ труд или услуги.

 

ВНАСЯНЕ НА НЕПАРИЧНИТЕ ВНОСКИ

Чл. 73. (1) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 20 от 2013 г.) Вноската на право за учредяването или за прехвърлянето на която се изисква нотариална форма, се извършва с дружествения договор или устава. При вноската в капиталово дружество към дружествения договор или устава се прилага писмено съгласие на вносителя с описание на вноската и нотариална заверка на подписа му. При удостоверяване на подписа нотариусът проверява правата на вносителя.

(2) Вноската на други права се извършва в предписаната от закона форма за тяхното учредяване или прехвърляне.

(3) (Доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Вноската на вземане се извършва с дружествения договор, съответно с устава, като вносителят прилага доказателства, че е съобщил на длъжника за прехвърлянето на вземането. Изискването за съобщение не се прилага, когато вземането е срещу самото дружество.

(4) Правото върху вноската се придобива от момента на възникване на дружеството.

(5) (Изм. - ДВ, бр. 104 от 1996 г., доп. - ДВ, бр. 20 от 2013 г.) Когато вноската има за предмет вещно право върху недвижима вещ, съответният орган на дружеството след възникването му представя в службата по вписванията за вписване нотариално заверено извлечение от дружествения договор, а когато е необходимо, и отделно съгласието на вносителя. Органът представя нотариално заверено извлечение от дружествения договор или устава и съгласието на вносителя. При вписването съдията по вписванията проверява правата на вносителя.

 

ЗАБРАНА ЗА ОПРОЩАВАНЕ И ПРИХВАЩАНЕ

Чл. 73а. (Нов - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Задължението на съдружниците в дружеството с ограничена отговорност и на акционерите за вноски в капитала не може да бъде опрощавано освен при неговото намаляване, нито да се прихваща.

 

СКРИТА НЕПАРИЧНА ВНОСКА

Чл. 73б. (Нов - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) Когато акционерно дружество в 2-годишен срок след учредяването си придобива права по цена, която надхвърля 10 на сто от капитала, от лице, записало акции при учредяването на дружеството, за това се взема решение на общото събрание на акционерите и за прехвърлените права се прилага чл. 72, ал. 2.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Сделката има действие след вписване на решението на общото събрание в търговския регистър.

(3) Алинеи 1 и 2 не се прилагат за права, придобити в хода на обичайната дейност на дружеството, на борсата или под надзор на административен или съдебен орган.

 

ПЛАЩАНИЯ НА СЪДРУЖНИЦИ И АКЦИОНЕРИ

Чл. 73в. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Плащания на съдружници и акционери, произтичащи от дялове или акции в търговско дружество, които са заложени или запорирани, се извършват, ако кредиторът със залог или запор не се противопостави в едномесечен срок след писмено уведомление. При противопоставяне дължимата сума се влага в банка за обезпечение на кредитора.

 

 

ОТМЯНА НА РЕШЕНИЕ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА ДРУЖЕСТВОТО

Чл. 74. (1) Всеки съдружник или акционер може да предяви иск пред окръжния съд по седалището на дружеството за отмяна на решението на общото събрание, когато то противоречи на повелителните разпоредби на закона или на учредителния договор, съответно на устава на дружеството. Искът се предявява срещу дружеството.

(2) Искът се предявява в 14-дневен срок от деня на събранието, когато ищецът е присъствувал или когато е бил редовно поканен, а в останалите случаи - в 14-дневен срок от узнаването, но не по-късно от 3 месеца от деня на общото събрание.

(3) Всеки съдружник или акционер може да встъпи в делото съгласно разпоредбите на Гражданския процесуален кодекс. Той може да поддържа иска дори и ищецът да се откаже от него или да го оттегли.

(4) (Нова - ДВ, бр. 59 от 2007 г., в сила от 01.03.2008 г., изм. - ДВ, бр. 88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018 г.) Искът се разглежда по реда на глава тридесет и трета "Производство по колективни искове" от Гражданския процесуален кодекс, когато се оспорва решение на общото събрание на инвестиционно дружество от отворен тип. В този случай не се допуска изключване от участие.

 

НИЩОЖНОСТ ПРИ ПОВТОРНОСТ НА ОТМЕНЕНОТО РЕШЕНИЕ

Чл. 75. (1) Указанията на съда, дадени при отмяна на решенията на общото събрание по тълкуването на законите, учредителния договор и устава, са задължителни за общото събрание при повторно разглеждане от него на същия въпрос.

(2) Решения или действия на органите на дружеството, извършени в противоречие с влязло в сила решение на съда, са нищожни. Всеки съдружник или акционер може винаги да се позове на нищожността или да поиска от съда да я прогласи.

 

Глава единадесета.
СЪБИРАТЕЛНО ДРУЖЕСТВО

Раздел I.
ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Чл. 76. Събирателно е дружеството, образувано от две или повече лица за извършване по занятие на търговски сделки под обща фирма. Съдружниците отговарят солидарно и неограничено.

 

 

ФИРМА

Чл. 77. Фирмата на събирателното дружество се състои от фамилните имена или фирмите на един или повече съдружници с указанието "събирателно дружество" или "съдружие" ("с-ие").

 

СЪДЪРЖАНИЕ НА УЧРЕДИТЕЛНИЯ ДОГОВОР

Чл. 78. Договорът за учредяване на събирателно дружество се съставя в писмена форма с нотариална заверка на подписите на съдружниците и трябва да съдържа:

1. (изм. и доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) името и местожителството, съответно фирмата, седалището и единния идентификационен код, както и адреса на съдружниците;

2. (изм. - ДВ, бр. 103 от 1993 г., доп. - ДВ, бр. 124 от 1997 г.) фирмата, седалището, адреса на управление и предмета на дейност на дружеството;

3. вида и размера на вноските на всеки съдружник и оценката им;

4. начина за разпределение на печалбите и загубите между съдружниците;

5. (изм. - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) начина на управление и представителство на дружеството.

 

РЕГИСТРАЦИЯ НА СЪБИРАТЕЛНОТО ДРУЖЕСТВО

Чл. 79. (1) Заявлението за вписване на събирателното дружество в търговския регистър се подписва от всички съдружници и към него се прилага учредителният договор.

(2) В регистъра се вписват данните по т. 1, 2 и 5 на предходния член.

(3) Лицата, които според договора представляват дружеството, представят образци от подписите си.

 

Раздел II.
ПРАВООТНОШЕНИЯ МЕЖДУ СЪДРУЖНИЦИТЕ

 

ПРЕДИМСТВО НА ДОГОВОРА

Чл. 80. Правоотношенията между съдружниците се уреждат в този раздел, ако друго не е предвидено в учредителния договор, с изключение на разпоредбата на чл. 87.

 

ОБЕЗЩЕТЕНИЕ ЗА РАЗНОСКИТЕ И ВРЕДИТЕ

Чл. 81. (1) Съдружникът има право на обезщетение за необходимите разноски, които е направил за дружествените работи, както и за претърпените вреди във връзка с тях.

(2) За направените разноски или претърпените вреди дружеството дължи на съдружника законната лихва. 

 

ЗАДЪЛЖЕНИЕ ЗА ЛИХВИ

Чл. 82. Ако съдружникът допусне забава в плащането на паричните вноски или получи, съответно вземе пари от дружеството за себе си, без да има това право, дължи връщането им на дружеството със законната лихва. Ако вредите на дружеството са по-големи, то може да търси разликата.

 

ЗАБРАНА ЗА КОНКУРЕНЦИЯ

Чл. 83. (1) (Доп. - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) Съдружникът може да участвува в друго дружество или да сключва сделки, които се отнасят до предмета на дейност на дружеството, за своя или за чужда сметка само със съгласието на останалите съдружници.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) При нарушение по ал. 1 дружеството може да иска обезщетение за причинените вреди или да заяви, че встъпва в правата и задълженията по сключените сделки. Заявлението трябва да се направи в писмена форма в срок един месец след узнаването на сделката, но не повече от една година от извършването и, и се отправя до съдружника и до третото лице.

(3) Правото на иск по предходната алинея се погасява в 3-месечен срок от деня, в който съдружниците са узнали за извършването на правните действия, или 3 години от извършването, когато съдружниците не знаят за тях.

 

УПРАВЛЕНИЕ

Чл. 84. (1) Всеки съдружник има право да управлява дружествените работи освен ако с дружествения договор е възложено управлението на един или няколко съдружници или на друго лице.

(2) За придобиването и разпореждането с вещни права върху недвижими имоти, за назначаването на управител, който не е съдружник, и за сключването на договор за паричен заем в размер, по-голям от определения в учредителния договор, е необходимо съгласие на всички съдружници.

 

ОТТЕГЛЯНЕ НА ВЪЗЛАГАНЕТО ЗА УПРАВЛЕНИЕ

Чл. 85. (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Решението за възлагане на управлението на един или няколко съдружници може да бъде отменено от окръжния съд по седалището на дружеството по искане на някои от съдружниците, ако управителите са нарушили задълженията си, както и на други основания, предвидени в договора. Решението на съда се изпраща служебно на Агенцията по вписванията за вписване в търговския регистър.

 

 

ПРАВО НА КОНТРОЛ НА СЪДРУЖНИКА

Чл. 86. Съдружникът, който не участвува пряко в управлението, може да се осведомява лично за работите на дружеството, да преглежда търговските книги, дружествените и другите книжа и да иска обяснения от управителите.

 

ПРИЕМАНЕ НА РЕШЕНИЯ

Чл. 87. Когато според учредителния договор решенията на дружеството се вземат с мнозинство, всеки съдружник има право на един глас. Решенията се вписват в протоколна книга.

 

Раздел III.
ПРАВООТНОШЕНИЯ НА СЪДРУЖНИЦИТЕ С ТРЕТИ ЛИЦА

 

ОТГОВОРНОСТ НА СЪБИРАТЕЛНОТО ДРУЖЕСТВО

Чл. 88. (Изм. - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) По иск срещу дружеството ищецът може да насочи иска си и срещу един или повече съдружници. Принудителното изпълнение се насочва най-напред срещу дружеството, а при невъзможност за удовлетворение - срещу съдружниците.

 

ПРЕДСТАВИТЕЛСТВО

Чл. 89. (1) Всеки съдружник представлява дружеството, ако с дружествения договор не е предвидено друго.

(2) Ограничаването на представителната власт на съдружника няма действие спрямо трети добросъвестни лица, ако не е вписано в търговския регистър.

 

 

ОТНЕМАНЕ НА ПРЕДСТАВИТЕЛНАТА ВЛАСТ

Чл. 90. Представителната власт на съдружник може да бъде отнета при условията и по реда на чл. 85.

 

 

ВЪЗРАЖЕНИЕ НА СЪДРУЖНИЦИТЕ

Чл. 91. Съдружникът може да прави срещу кредиторите на дружеството освен възраженията на дружеството и свои лични възражения.

 

 

ОТГОВОРНОСТ НА ВСТЪПВАЩИТЕ СЪДРУЖНИЦИ

Чл. 92. Който встъпи в съществуващо дружество, отговаря наравно с другите съдружници за всички задължения на дружеството.

 

Раздел IV.
ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ДРУЖЕСТВОТО И ЧЛЕНСТВОТО

 

ОСНОВАНИЯ ЗА ПРЕКРАТЯВАНЕ

Чл. 93. Събирателното дружество се прекратява:

1. (доп. - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) с изтичане на уговорения срок или в други случаи, предвидени в учредителния договор;

2. по съгласие на съдружниците;

3. с обявяване на дружеството в несъстоятелност;

4. ако не е уговорено друго - със смъртта или поставянето под пълно запрещение на съдружник или прекратяването на съдружник - юридическо лице;

5. (изм. - ДВ, бр. 63 от 1994 г.) по искане на синдика при несъстоятелност на съдружник;

6. с предизвестие за прекратяване от съдружник;

7. по решение на съда в предвидените от закона случаи.

 

ПРЕКРАТЯВАНЕ ОТ СЪДРУЖНИК С ПРЕДИЗВЕСТИЕ

Чл. 94. Когато дружеството е образувано без срок, всеки съдружник може да иска неговото прекратяване, като направи най-малко 6 месеца преди това писмено предизвестие до всички съдружници освен ако в учредителния договор е предвидено друго.

 

ПРЕКРАТЯВАНЕ ПО РЕШЕНИЕ НА СЪДА. ИЗКЛЮЧВАНЕ НА СЪДРУЖНИК

Чл. 95. (1) Окръжният съд може да прекрати дружеството по искане на съдружник, когато друг съдружник умишлено или с груба небрежност не изпълни свое задължение по учредителния договор или изпълнението на задължението стане невъзможно. Правилото се прилага и когато съдружник действува против интересите на дружеството.

(2) По искане на съдружник съдът може, вместо да прекрати дружеството, да изключи виновния съдружник.

 

ПРЕКРАТЯВАНЕ С ПРЕДИЗВЕСТИЕ ОТ ЛИЧЕН КРЕДИТОР НА СЪДРУЖНИК

Чл. 96. (1) Кредиторът на съдружник, който в продължение на 6 месеца не може да се удовлетвори от принудителното изпълнение върху движимото имущество на съдружника, може да наложи запор върху ликвидационния дял на съдружника длъжник и да иска прекратяване на дружеството с писмено предизвестие, като се спазва редът по чл. 94.

(2) Дружеството не се прекратява, ако то или останалите съдружници изплатят дълга след налагане на запора по предходната алинея. В този случай се прекратява само участието на съдружника в дружеството, ако съдружниците не решат друго.

 

 

ПРОДЪЛЖАВАНЕ НА ДРУЖЕСТВОТО

Чл. 97. (1) С учредителния договор може да се предвиди, че дружеството ще продължи да съществува и когато бъде прекратено членството на някой съдружник. В този случай останалите съдружници изплащат дела от имуществото на прекратилия участието си съдружник, а при смърт на съдружник в дружеството встъпват изявилите желание негови наследници. Наследниците заявяват искането си да встъпят в дружеството в срок от 3 месеца от откриване на наследството.

(2) Ако наследниците не желаят да станат съдружници, както и при прекратяване членството на съдружник, дружеството изплаща стойността на дела на наследодателя или на прекратилия членството си съдружник от дружественото имущество и дела от годишната му печалба за времето до прекратяването на членството.

 

ДАВНОСТ

Чл. 98. (1) Искове срещу съдружник за задължения на дружеството се погасяват с 5-годишна давност, ако искът срещу дружеството не подлежи на по-кратка давност.

(2) (Доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Давностният срок започва да тече от деня, в който прекратяването на дружеството, неговото преобразуване или напускането на съдружника е вписано в търговския регистър.

(3) Прекъсването на давността по отношение на прекратеното дружество има действие и спрямо съдружниците, които са били в дружеството по време на прекратяването.

 

Глава дванадесета.
КОМАНДИТНО ДРУЖЕСТВО

Раздел I.
ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Чл. 99. (1) Командитното дружество се образува с договор между две или повече лица за извършване търговска дейност под обща фирма, като един или повече от съдружниците са солидарно и неограничено отговорни за задълженията на дружеството, а останалите са отговорни до размера на уговорената вноска.

(2) (Отм., предишна ал. 3 - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) За командитното дружество намират съответно приложение разпоредбите за събирателното дружество, доколкото в тази глава не е предвидено друго.

 

ФОРМА

Чл. 100. Дружественият договор трябва да бъде съставен в писмена форма с нотариална заверка на подписите на съдружниците.

 

ФИРМА

Чл. 101. (1) Фирмата на дружеството трябва да съдържа и обозначението "командитно дружество", или съкратено "КД", и името поне на един от неограничено отговорните съдружници.

(2) Името на ограничено отговорен съдружник не се вписва във фирмата, но ако това е станало, той се смята за неограничено отговорен по отношение на кредиторите на дружеството.

 

СЪДЪРЖАНИЕ НА ДОГОВОРА

Чл. 102. Договорът за учредяване на командитно дружество трябва да съдържа:

1. фирмата на дружеството;

2. седалището и адреса;

3. предмета на дейност;

4. (доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) името, съответно фирмата, единния идентификационен код, адреса на съдружниците и размера на тяхната отговорност;

5. (отм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.)

6. вида и размера на вноските на съдружниците;

7. начина за разпределение на печалбите и загубите между съдружниците;

8. начина на управление и представителство на дружеството.

 

 

ВПИСВАНЕ

Чл. 103. (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Командитното дружество се вписва в търговския регистър от неограничено отговорните съдружници, които представят учредителния договор и образци от подписите си.

 

Раздел II.
ПРАВООТНОШЕНИЯ МЕЖДУ СЪДРУЖНИЦИТЕ

 

ПРЕДИМСТВО НА ДОГОВОРА

Чл. 104. Отношенията между съдружниците, ако не е предвидено друго в договора, се уреждат в този раздел.

 

УПРАВЛЕНИЕ

Чл. 105. Управлението и представителството на дружеството се извършват от неограничено отговорните съдружници. Ограничено отговорният съдружник няма право на управление и не може да спира решенията на неограничено отговорните съдружници.

 

ДЕЙСТВИЯ НА ОГРАНИЧЕНО ОТГОВОРНИЯ СЪДРУЖНИК

Чл. 106. Ако ограничено отговорният съдружник извършва сделки от името и за сметка на дружеството, без да е негов управител или пълномощник, той отговаря лично освен ако дружеството потвърди сделката.

 

ЗАБРАНА ЗА НЕОГРАНИЧЕНО ОТГОВОРНИЯ СЪДРУЖНИК

Чл. 107. За неограничено отговорните съдружници се прилага правилото на чл. 83.

 

ПРАВА НА ОГРАНИЧЕНО ОТГОВОРНИЯ СЪДРУЖНИК

Чл. 108. (Изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Ограничено отговорният съдружник може да преглежда търговските книги на дружеството и да иска препис от годишния финансов отчет. При отказ по искане на съдружника окръжният съд постановява предоставянето им.

 

 

УЧАСТИЕ В ПЕЧАЛБАТА И ЗАГУБАТА НА ОГРАНИЧЕНО ОТГОВОРНИЯ СЪДРУЖНИК

Чл. 109. (1) Ако ограничено отговорният съдружник не е внесъл изцяло предвидената вноска, полагащата му се част от печалбата се прихваща до размера на вноската.

(2) Ограничено отговорният съдружник участвува в загубите до размера на предвидената вноска. Той не е задължен да възстанови получените печалби при последвали загуби.

 

ЗАБРАНА ЗА РАЗПРЕДЕЛЯНЕ НА ПЕЧАЛБА

Чл. 110. Когато след приключване на календарната година се установи, че дружеството има загуби, които се отразяват на направените вноски, до възстановяване на предвидения им размер не се разпределя печалбата.

 

Раздел III.
ПРАВООТНОШЕНИЯ С ТРЕТИ ЛИЦА

 

ОТГОВОРНОСТ НА ОГРАНИЧЕНО ОТГОВОРНИЯ СЪДРУЖНИК

Чл. 111. Спрямо кредиторите на дружеството ограничено отговорният съдружник отговаря до размера на предвидената вноска и когато тя не е била внесена изцяло.

 

ОТГОВОРНОСТ ПРЕДИ РЕГИСТРИРАНЕТО

Чл. 112. Ограничено отговорният съдружник отговаря неограничено за сделки, извършени от него от името на дружеството преди възникването му или след това, ако кредиторът не е знаел, че договаря с ограничено отговорен съдружник.

 

Глава тринадесета.
ДРУЖЕСТВО С ОГРАНИЧЕНА ОТГОВОРНОСТ

Раздел I.
ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Чл. 113. Дружество с ограничена отговорност може да се образува от едно или повече лица, които отговарят за задълженията на дружеството с дяловата си вноска в капитала на дружеството.

 

ФОРМА НА ДРУЖЕСТВЕНИЯ ДОГОВОР

Чл. 114. (1) (Нова - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) Дружественият договор се сключва в писмена форма.

(2) (Предишен текст на чл. 114 - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) Съдружник може да бъде представляван от пълномощник с изрично пълномощно с нотариално заверен подпис.

(3) (Нова - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) Когато дружество с ограничена отговорност се създава от едно лице, вместо дружествен договор се съставя учредителен акт 

 

СЪДЪРЖАНИЕ НА ДРУЖЕСТВЕНИЯ ДОГОВОР

Чл. 115. Дружественият договор трябва да съдържа:

1. (изм. и доп. - ДВ, бр. 124 от 1997 г.) фирмата, седалището и адреса на управление на дружеството;

2. предмета на дейност и срока на договора;

3. (доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) името, съответно фирмата и единния идентификационен код на съдружниците;

4. (доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 82 от 2009 г., доп. - ДВ, бр. 34 от 2011 г., в сила от 03.05.2011 г.) размера на капитала, когато при учредяването не е внесен целият размер на капитала, в договора се определят сроковете и условията за внасянето му; срокът за довнасяне на целия размер на капитала не може да бъде по-дълъг от две години от вписване на дружеството, съответно от увеличаване на капитала;

5. размера на дяловете, с които съдружникът участвува в капитала;

6. управлението и начина на представителство;

7. предимствата на съдружниците, ако са уговорени;

8. други права и задължения на съдружниците.

 

ФИРМА

Чл. 116. (1) Фирмата на дружеството трябва да съдържа означението "Дружество с ограничена отговорност", или съкратено "ООД".

(2) Когато капиталът принадлежи на едно лице, фирмата съдържа означението "еднолично ООД".

 

КАПИТАЛ И ДЯЛОВЕ

Чл. 117. (1) (Изм. - ДВ, бр. 100 от 1997 г., изм. - ДВ, бр. 82 от 2009 г.) Капиталът на дружеството с ограничена отговорност не може да бъде по-малък от 2 лв. Той се състои от дяловете на съдружниците, които не могат да бъдат по-малки от 1 лев.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 82 от 2009 г.) Сумата от дяловете трябва да бъде равна на капитала, а стойността на всеки дял трябва да бъде кратна на 1.

(3) Дяловете могат да бъдат различни по размер за отделните съдружници.

(4) Един дял може да бъде поет съвместно от няколко лица.

 

 

ОТГОВОРНОСТ НА УЧРЕДИТЕЛИТЕ

Чл. 118. (1) Учредителите отговарят солидарно пред дружеството за вредите, които са причинили при създаването му, ако не са положили грижата на добър търговец.

(2) Учредителите нямат право на възнаграждение от капитала за образуването на дружеството.

 

ВПИСВАНЕ

Чл. 119. (1) За вписване на дружеството в търговския регистър е необходимо:

1. (доп. - ДВ, бр. 34 от 2011 г., в сила от 03.05.2011 г.) да се представи дружественият договор, който се обявява;

2. да е назначен управител или управители на дружеството;

3. (изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., отм. - ДВ, бр. 82 от 2009 г.)

4. (изм. - ДВ, бр. 100 от 2008 г., изм. - ДВ, бр. 82 от 2009 г.) да е внесен установения в закона минимум от капитала;

5. (нова - ДВ, бр. 34 от 2011 г., в сила от 03.05.2011 г.) в случай, че дружеството се регистрира с капитал, по-висок от установения в закона минимум - да е внесен най-малко 70 на сто от капитала.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 50 от 2008 г., в сила от 30.05.2008 г.) В регистъра се вписват данните по точки 1, 2, 3, 4 (само размерът на капитала) и точка 6 на чл. 115, които се обявяват.

(3) (Нова - ДВ, бр. 114 от 1999 г., в сила от 31.01.2000 г., изм. - ДВ, бр. 39 от 2005 г.) За вписване в търговския регистър извършването на дейност на инвестиционен посредник, както и на други дейности, за които отделен закон предвижда извършването им с разрешение на държавен орган, се представя съответния лиценз или разрешение.

(4) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. - ДВ, бр. 34 от 2011 г., в сила от 03.05.2011 г.) При изменение или допълнение на дружествения договор в търговския регистър се представя за обявяване препис от него, който съдържа всички изменения и допълнения, заверен от органа, представляващ дружеството.

 

Раздел II.
ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА СЪДРУЖНИЦИТЕ

 

ДЯЛОВЕ

Чл. 120. (1) Всеки съдружник е длъжен да изплати или внесе дела си по реда, посочен в дружествения договор.

(2) (Отм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.)

 

ПОСЛЕДИЦИ ПРИ НЕИЗПЛАЩАНЕ ИЛИ НЕВНАСЯНЕ НА ДЕЛА

Чл. 121. (1) Неизплащането или невнасянето на дела е основание за изключване на съдружник от дружеството. Съдружник, който не е изплатил или внесъл в определен срок дела си, дължи законна лихва и обезщетение за превишаващите ги вреди.

(2) Когато делът не може да бъде изплатен или внесен от съдружника, който го дължи, и няма възможност той да бъде продаден на друго лице, останалите съдружници са длъжни да изплатят недостига съразмерно дяловете си или да намалят с него дружествения капитал по съответния ред.

 

ПРИЕМАНЕ НА НОВ СЪДРУЖНИК

Чл. 122. Нов съдружник се приема от общото събрание по негова писмена молба, в която той заявява, че приема условията на дружествения договор. Решението за приемане се вписва в търговския регистър.

 

ПРАВА НА СЪДРУЖНИКА

Чл. 123. Всеки съдружник има право да участвува в управлението на дружеството, в разпределението на печалбата, да бъде осведомяван за хода на дружествените дела, да преглежда книжата на дружеството и право на ликвидационен дял.

 

ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА СЪДРУЖНИКА

Чл. 124. Съдружникът е длъжен да изплати или внесе дяловата вноска, да участвува в управлението на дружеството, да оказва съдействие за осъществяване на неговата дейност, както и да изпълнява решенията на общото събрание.

 

ПРЕКРАТЯВАНЕ НА УЧАСТИЕ В ДРУЖЕСТВОТО

Чл. 125. (1) Участието на съдружника се прекратява:

1. при смърт или поставяне под пълно запрещение;

2. при изключване;

3. при прекратяване с ликвидация - за юридическите лица;

4. при обявяване в несъстоятелност.

(2) Съдружникът може да прекрати участието си в дружеството с писмено предизвестие, направено най-малко 3 месеца преди датата на прекратяването.

(3) Имуществените последици се уреждат въз основа на счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването.

 

ИЗКЛЮЧВАНЕ НА СЪДРУЖНИК

Чл. 126. (1) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Съдружник, който не е изплатил или внесъл дела си, се смята за изключен, ако не изплати или не внесе дела си в допълнително определен от общото събрание срок, който не може да е по-кратък от един месец. Срокът се определя с мнозинство повече от половината от капитала. Управителят уведомява писмено съдружника за допълнителния срок и го предупреждава за изключването.

(2) В случая по ал. 1 съдружникът губи правото си върху направените вноски.

(3) Съдружникът може да бъде изключен от общото събрание след писмено предупреждение, когато:

1. не изпълнява задълженията си за оказване съдействие за осъществяване дейността на дружеството;

2. не изпълнява решенията на общото събрание;

3. действува против интересите на дружеството;

4. (нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) при невнасяне на допълнителна парична вноска, в случай че съдружникът не е упражнил правото си за напускане по чл. 134, ал. 2.

 

ДРУЖЕСТВЕН ДЯЛ

Чл. 127. Всеки съдружник има дружествен дял от имуществото на дружеството, размерът на който се определя съобразно дела му в капитала, ако не е уговорено друго.

 

 

УДОСТОВЕРЕНИЕ ЗА УЧАСТИЕ

Чл. 128. Удостоверението, издадено на съдружниците за участието им в дружеството, не е ценна книга.

 

 

ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА ДЯЛОВЕ

Чл. 129. (1) (Доп. - ДВ, бр. 102 от 2017 г., в сила от 22.12.2017 г.) Дружественият дял може да се прехвърля и наследява. Прехвърлянето на дружествения дял от един съдружник на друг се извършва свободно, а на трети лица - при спазване на изискванията за приемане на нов съдружник и ако няма неизплатени изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите, включително и на работниците и служителите, трудовите правоотношения с които са прекратени до три години преди прехвърлянето на дружествения дял.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 105 от 2016 г., доп. - ДВ, бр. 15 от 2018 г., в сила от 16.02.2018 г.) Прехвърлянето на дружествения дял се извършва с договор, сключен с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно, и се вписва в търговския регистър, след представяне от управителя на дружеството и от праводателя на декларация по образец, че няма изискуеми и неизплатени задължения по ал. 1. Член 16, ал. 2 - 4се прилагат съответно.

 

ОТГОВОРНОСТ ПРИ ПРЕХВЪРЛЯНЕ

Чл. 130. Правоприемникът е отговорен солидарно с праводателя си за дължимите към момента на прехвърлянето вноски срещу дела в капитала.

 

ДЕЛБА НА ДРУЖЕСТВЕН ДЯЛ

Чл. 131. Разделянето на един дружествен дял се допуска само със съгласието на съдружниците освен ако е уговорено друго.

 

СЪСОБСТВЕНОСТ НА ДЯЛ

Чл. 132. Ако един дял в капитала принадлежи на няколко лица, те могат да упражняват правата по него само съвместно. Те отговарят солидарно за задълженията по този дял. Съпритежателите на дела определят лице, което ги представлява пред дружеството.

 

ПЕЧАЛБИ И ПЛАЩАНИЯ

Чл. 133. (1) Съдружниците не могат да искат дяловете си, докато дружеството съществува. Те имат право само на част от печалбата съразмерно на дяловете, ако друго не е уговорено.

(2) Не може да се уговарят лихви за дяловете на съдружниците.

 

ДОПЪЛНИТЕЛНИ ПАРИЧНИ ВНОСКИ

Чл. 134. (1) По решение на общото събрание за покриване на загуби и при временна необходимост от парични средства съдружниците могат да бъдат задължени да направят допълнителни парични вноски за определен срок. Допълнителните вноски са съразмерни на дяловете в капитала, ако не е предвидено друго.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Съдружник, който не е гласувал за решението по ал. 1, има право да прекрати участието си в дружеството съгласно чл. 125, ал. 2 и 3. Това право може да бъде упражнено в срок един месец от събранието - за съдружниците, които са присъствали или са били редовно поканени, или от уведомлението - за всички останали съдружници.

(3) (Доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Допълнителните вноски не се отразяват в капитала на дружеството. За тях може да се уговори дружеството да плаща лихви. За връщането на допълнителни парични вноски чл. 73в не се прилага.

 

Раздел III.
УПРАВЛЕНИЕ

 

ВИДОВЕ ОРГАНИ

Чл. 135. (1) Органи на дружеството са:

1. общо събрание;

2. управител (управители).

(2) Управителят може да не е съдружник.

 

ОБЩО СЪБРАНИЕ НА СЪДРУЖНИЦИТЕ

Чл. 136. (1) Общото събрание се състои от съдружниците.

(2) Управителят на дружеството участвува в заседанията на общото събрание със съвещателен глас, ако не е съдружник.

(3) Когато наетите лица в дружеството са повече от 50, те се представляват в общото събрание с право на съвещателен глас.

 

КОМПЕТЕНТНОСТ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ

Чл. 137. (1) Общото събрание:

1. изменя и допълва дружествения договор;

2. (изм. - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) приема и изключва съдружници, дава съгласие за прехвърляне на дружествен дял на нов член;

3. приема годишния отчет и баланса, разпределя печалбата и взема решение за нейното изплащане;

4. взема решения за намаляване и увеличаване на капитала;

5. избира управителя, определя възнаграждението му и го освобождава от отговорност;

6. взема решения за откриване и закриване на клонове и участие в други дружества;

7. взема решения за придобиване и отчуждаване на недвижими имоти и вещни права върху тях;

8. взема решения за предявяване искове на дружеството срещу управителя или контрольора и назначава представител за водене на процеси срещу тях;

9. взема решение за допълнителни парични вноски.

(2) Всеки съдружник има толкова гласа в общото събрание, колкото е неговият дял в капитала, освен ако в договора е предвидено друго.

(3) (Изм. - ДВ, бр. 103 от 1993 г., изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Решенията по ал. 1, т. 1, 2 и 9 се вземат с мнозинство повече от три четвърти от капитала, а решенията по т. 4 - с единодушие от всички съдружници, като в дружествения договор може да се предвиди по-голямо мнозинство. Изключваният съдружник не гласува и неговият дял се приспада от капитала при определяне на мнозинството. Останалите решения се вземат с мнозинство повече от 1/2 от капитала, доколкото не е предвидено друго в дружествения договор.

(4) (Нова - ДВ, бр. 105 от 2016 г.) За взетите решения по ал. 1, т. 2, 4, т. 5, предложение първо, и т. 7 се съставя протокол с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно, освен ако в дружествения договор е предвидена писмена форма.

(5) (Нова - ДВ, бр. 105 от 2016 г.) Нищожни са решения на общото събрание, приети в нарушение на ал. 4.

(6) (Предишна ал. 4 - ДВ, бр. 105 от 2016 г.) Съдружниците могат да гласуват чрез представител само при изрично писмено пълномощно освен за съдружници - юридически лица и законни представители.

(7) (Предишна ал. 5 - ДВ, бр. 105 от 2016 г.) Общото събрание взема решения по трудови и социални въпроси след изслушване на становището на представителя на персонала на дружеството.

 

СВИКВАНЕ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ

Чл. 138. (1) Общото събрание се свиква от управителя най-малко веднъж годишно.

(2) Управителят е длъжен да свика общото събрание и по писмено искане на съдружниците с дялове над 1/10 от капитала. Ако управителят не свика събранието в 2-седмичен срок, съдружниците, поискали свикването, имат това право.

(3) (Доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Управителят е длъжен да свика общото събрание веднага щом загубите надхвърлят 1/4 от капитала, както и когато чистата стойност на имуществото на дружеството по чл. 247а, ал. 2, спадне под размера на вписания капитал.

 

ПОКАНА ЗА ОБЩО СЪБРАНИЕ

Чл. 139. (1) Общото събрание се свиква с писмена покана, получена от всеки съдружник най-малко 7 дни преди датата на заседанието, ако не е предвидено друго в дружествения договор. В поканата се посочва и дневният ред.

(2) Решенията на общото събрание могат да се вземат неприсъствено, ако всички съдружници са заявили писмено съгласието си за решението.

 

ВПИСВАНЕ НА РЕШЕНИЯТА

Чл. 140. (1) Решенията на общото събрание, които се отнасят до вписванията по чл. 119, ал. 2, трябва да бъдат вписани в търговския регистър.

(2) За решенията на собственик при еднолични дружества се прилага ал. 1.

(3) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Решенията относно изменение и допълнение на дружествения договор, и прекратяване на дружеството, влизат в сила след вписването им в търговския регистър.

(4) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Увеличаване и намаляване на капитала, приемане и изключване на съдружник, преобразуване на дружеството, избор и освобождаване на управител, както и назначаване на ликвидатор имат действие от вписването им в търговския регистър.

 

УПРАВЛЕНИЕ И ПРЕДСТАВИТЕЛСТВО

Чл. 141. (1) Управителят организира и ръководи дейността на дружеството съобразно закона и решенията на общото събрание.

(2) (Доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Дружеството се представлява от управителя. При няколко управители всеки един от тях може да действува самостоятелно освен ако дружественият договор предвижда друго. Други ограничения на представителната власт на управителя нямат действие по отношение на трети лица.

(3) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) В търговския регистър се вписва името на управителя, който представя нотариално заверено съгласие с образец на подписа.

(4) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Овластяването на управителя може да бъде оттеглено по всяко време и името му да бъде заличено от търговския регистър.

(5) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Управителят може да поиска да бъде заличен от търговския регистър с писмено уведомление до дружеството. В срок до един месец след получаване на уведомлението дружеството трябва да заяви за вписване освобождаването му в търговския регистър. Ако дружеството не направи това, управителят може сам да заяви за вписване това обстоятелство, което се вписва, независимо дали на негово място е избрано друго лице.

(6) (Нова - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Овластяването и неговото заличаване имат действие по отношение на трети добросъвестни лица след вписването им.

(7) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г., предишна ал. 6 - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Отношенията между дружеството и управителя се уреждат с договор за възлагане на управлението. Договорът се сключва в писмена форма от името на дружеството чрез лице, оправомощено от общото събрание на съдружниците или от едноличния собственик.

(8) (Нова - ДВ, бр. 14 от 2011 г., в сила от 15.02.2011 г., доп. - ДВ, бр. 15 от 2013 г., в сила от 15.02.2013 г.) Не може да бъде управител лице, обявено в несъстоятелност, или лице, което е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, прекратено поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори. Не може да бъде управител и лице, което е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, за което е било установено с влязло в сила наказателно постановление неизпълнение на задължения по създаване и съхраняване на определените му нива от запаси по Закона за запасите от нефт и нефтопродукти.

 

ЗАБРАНА ЗА КОНКУРЕНТНА ДЕЙНОСТ

Чл. 142. (1) Без съгласие на дружеството управителят няма право:

1. от свое или от чуждо име да извършва търговски сделки;

2. да участвува в събирателни и командитни дружества и в дружества с ограничена отговорност;

3. да заема длъжност в ръководни органи на други дружества.

(2) Ограниченията по ал. 1 се прилагат, когато се извършва дейност, сходна с тази на дружеството.

(3) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) При нарушаване на задълженията по ал. 1 управителят дължи обезщетение за причинените на дружеството вреди.

 

ДРУЖЕСТВЕНИ КНИГИ

Чл. 143. (1) Дружеството води книга за дяловете и протоколна книга за решенията на общото събрание.

(2) В книгата за дяловете се вписват размерът на дела на всеки съдружник, направените вноски и всички промени в тях.

(3) Управителят отговаря за редовното водене на дружествените книги.

 

КОНТРОЛЬОР

Чл. 144. (1) Дружественият договор може да предвиди избирането на контрольор (контрольори), който да следи за спазване на дружествения договор, за опазване на имуществото на дружеството и да дава отчет пред общото събрание.

(2) Не могат да бъдат контрольори:

1. управителите, техните заместници и наетите лица в дружеството;

2. съпрузите, роднини по права линия и по съребрена линия до трета степен на лицата по предходната точка;

3. лишените с присъда от правото да заемат материалноотчетническа длъжност.

(3) В едноличното дружество контрольорът се назначава от собственика.

 

ОТГОВОРНОСТ НА УПРАВИТЕЛЯ И КОНТРОЛЬОРА

Чл. 145. Управителят и контрольорът отговарят имуществено за причинени на дружеството вреди.

 

ПРОВЕРИТЕЛИ

Чл. 146. (1) (Изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г., изм. - ДВ, бр. 67 от 2008 г.) Годишният финансов отчет на дружеството се проверява от един или от няколко проверители - регистрирани одитори в предвидените от закон случаи.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Тази проверка е условие за приемане на годишния финансов отчет.

(3) Проверителите се избират от общото събрание преди изтичането на календарната година. Те отговарят за добросъвестната и безпристрастна проверка и за запазване на тайната.

(4) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Приетият годишен финансов отчет се представя в търговския регистър.

 

УПРАВЛЕНИЕ НА ЕДНОЛИЧНО ООД

Чл. 147. (1) Едноличният собственик на капитала управлява и представлява дружеството лично или чрез определен от него управител. Ако собственикът е юридическо лице, неговият ръководител или определено от него лице управлява дружеството.

(2) (Доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Едноличният собственик решава въпросите от компетентността на общото събрание, за което се съставя протокол в съответната за решенията на общото събрание форма.

(3) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Договорите между едноличния собственик и дружеството, когато то се представлява от него, се сключват в писмена форма.

 

Раздел IV.
ИЗМЕНЕНИЕ НА ДРУЖЕСТВЕНИЯ ДОГОВОР

 

УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА

Чл. 148. (1) Увеличаването на капитала се извършва чрез:

1. увеличаване на дяловете;

2. записване на нови дялове;

3. приемане на нови съдружници.

(2) Съдружниците могат да увеличават дяловете си съразмерно притежаваните, ако в дружествения договор или в решението на общото събрание не е предвидено друго.

 

НАМАЛЯВАНЕ НА КАПИТАЛА

Чл. 149. (1) (Изм. - ДВ, бр. 70 от 1998 г., изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Капиталът може да бъде намален до установения в закон минимум с решение за изменение на дружествения договор при спазване изискванията на чл. 150 и 151. В този случай може да се извърши едновременно намаляване или увеличаване на капитала по реда на чл. 203.

(2) В решението се посочват целта на намаляването, размерът му и начинът, по който ще се извърши.

(3) Намаляването може да се извърши чрез:

1. намаляване на стойността на дела в капитала;

2. връщане на дела от капитала на прекратилия участието си съдружник;

3. освобождаване от задължение за внасяне неизплатената част на дела от капитала.

 

ПРЕДИЗВЕСТИЕ НА КРЕДИТОРИТЕ

Чл. 150. (1) (Доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Решението за намаляване на капитала се представя в търговския регистър и се обявява. С обявяването му се смята, че дружеството е заявило, че е готово да даде обезпечение на вземанията или да изплати на кредиторите, които не са съгласни с намаляването, задълженията си към момента на обявяването.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Съгласието на кредиторите с намаляването се предполага, ако до 3 месеца от обявяването те не изразят писмено несъгласието си.

(3) (Отм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.)

 

 

ВПИСВАНЕ НА НАМАЛЯВАНЕТО

Чл. 151. (1) Изменението на дружествения договор, с което се намалява капиталът, се вписва след изтичане срока по предходния член.

(2) Към заявлението за вписване се представят доказателства за спазване на изискванията по чл. 150 и писмена декларация на управителя, че на кредиторите, които не са съгласни с намаляването, са дадени обезпечения или е изплатен дългът.

 

ЗАЩИТА НА КРЕДИТОРИТЕ (ЗАГЛ. ИЗМ. - ДВ, БР. 104 ОТ 2007 Г.)

Чл. 152. (1) (Предишен текст на чл. 152 - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) Ако представените от управителя данни за вписване на намаляването са неверни, той отговаря за причинените на кредиторите вреди до размера, до който те не са могли да се удовлетворят от дружеството. Когато управителите са няколко, те отговарят солидарно.

(2) (Нова - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) Кредитор по чл. 150, ал. 1, който е изразил несъгласието си в срока по чл. 150, ал. 2 и не е получил удовлетворяване или достатъчно обезпечаване на вземането си в този срок, може да поиска от съда по реда за обезпечаване на искове да допусне надлежно обезпечение на вземането си чрез запор или възбрана. Обезпечението се отменя, ако бъде отказано вписване на намаляването на капитала или кредиторът получи удовлетворяване на вземането си.

 

ИЗПЛАЩАНИЯ ПОРАДИ НАМАЛЯВАНЕТО

Чл. 153. (Доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) На съдружниците могат да се правят изплащания поради намаляване на капитала само след като намаляването бъде вписано в търговския регистър и след като кредиторите, изразили несъгласие с намаляването, са получили обезпечение или плащане.

 

Раздел V.
ПРЕКРАТЯВАНЕ И ЛИКВИДАЦИЯ НА ДРУЖЕСТВОТО

 

ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ДРУЖЕСТВОТО

Чл. 154. (1) Дружеството се прекратява:

1. с изтичане на срока, определен в дружествения договор;

2. (изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) по решение на съдружниците, взето с мнозинство 3/4 от капитала, ако в дружествения договор не е предвидено по-голямо мнозинство;

3. чрез сливане и вливане в акционерно или друго дружество с ограничена отговорност;

4. при обявяване в несъстоятелност;

5. по решение на окръжния съд в предвидени от този закон случаи.

(2) В дружествения договор могат да бъдат предвидени и други основания за прекратяване на дружеството.

 

 

ПРЕКРАТЯВАНЕ ПО РЕШЕНИЕ НА СЪДА

Чл. 155. (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) По решение на окръжния съд по седалището на дружеството то може да бъде прекратено:

1. по иск на съдружниците, ако важни причини налагат това. Искът се завежда срещу дружеството, ако дяловете на ищците съставляват повече от 1/5 от капитала;

2. (изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) по иск на прокурора, ако дейността на дружеството противоречи на закона;

3. (нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) по иск на прокурора, когато в продължение на три месеца дружеството няма вписан управител.

 

 

ЛИКВИДАЦИЯ НА ДРУЖЕСТВОТО

Чл. 156. (1) При прекратяване на дружеството на основание чл. 154, точки 1, 2 и 5 и чл. 155 се открива производство за ликвидация.

(2) Ликвидатор на дружеството е управителят освен ако с договора или по решение на общото събрание е определено друго лице.

(3) По искане на контрольора или на съдружниците, които имат поне 1/10 от капитала, съдът може да назначи други ликвидатори.

(4) Ликвидацията на дружеството се извършва по реда на глава седемнадесета.

 

 

ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ЕДНОЛИЧНО ООД

Чл. 157. (1) Дружеството, в което капиталът се притежава от едно физическо лице, се прекратява със смъртта му, ако не е предвидено друго или наследниците не поискат да продължат дейността.

(2) Когато капиталът е притежание на едно юридическо лице, с прекратяването му трябва да се прекрати и дружеството.

 

Глава четиринадесета.
АКЦИОНЕРНО ДРУЖЕСТВО

Раздел I.
ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Чл. 158. (1) Акционерно е дружеството, чийто капитал е разделен на акции. Дружеството отговаря към кредиторите с имуществото си.

(2) Във фирмата на акционерното дружество се включва означението "акционерно дружество" или съкращението "АД".

 

 

БРОЙ НА УЧРЕДИТЕЛИТЕ

Чл. 159. (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) Акционерно дружество може да бъде учредено от едно или повече физически или юридически лица.

(2) Когато акционерно дружество се образува от едно лице, с учредителен акт се утвърждава уставът и се назначава първият надзорен съвет или съвет на директорите.

(3) Учредителният акт се съставя в писмена форма.

 

УЧРЕДИТЕЛИ

Чл. 160. (1) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Учредители са лицата, записали акции на учредителното събрание.

(2) Не могат да бъдат учредители обявените в несъстоятелност.

 

КАПИТАЛ И АКЦИИ

Чл. 161. (1) Капиталът и стойността на акциите се определят в левове.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 100 от 1997 г., изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Минималната стойност на капитала на акционерното дружество е 50 000 лв.

(3) (Изм. - ДВ, бр. 25 от 1992 г., бр. 70 от 1998 г., изм. - ДВ, бр. 60 от 2012 г., в сила от 07.08.2012 г.) С отделен закон може да се определи друг минимален размер на капитала на определени акционерни дружества.

(4) (Доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Капиталът трябва да бъде изцяло записан. Дружеството не може да записва акции от капитала си. Когато тази забрана бъде нарушена при учредяването на дружеството, учредителите са задължени солидарно за вноските срещу записаните акции. Ако едно лице запише акции от свое име и за сметка на дружеството, те се смятат за придобити единствено за сметка на това лице.

 

НОМИНАЛНА СТОЙНОСТ НА АКЦИЯТА

Чл. 162. (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Минималната номинална стойност на една акция е един лев. По-голяма номинална стойност на акцията трябва да бъде определена в цели левове.

 

Раздел II.
УЧРЕДЯВАНЕ

 

УЧРЕДИТЕЛНО СЪБРАНИЕ

Чл. 163. (Изм. - ДВ, бр. 63 от 1995 г., изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) Акционерното дружество се учредява на учредително събрание, на което присъстват всички лица, които записват акции. Учредител може да бъде представляван от пълномощник с изрично пълномощно с нотариална заверка на подписа.

(2) На учредителното събрание се записват акциите.

(3) Учредителното събрание:

1. взема решение за учредяване на дружеството;

2. приема устава;

3. установява размера на разноските по учредяването;

4. избира надзорен съвет, съответно съвет на директорите.

(4) Решенията по ал. 3, т. 1 и 2 се приемат единодушно, като се съставя протокол, за който се прилага чл. 232.

(5) Когато акционерно дружество се учредява от едно лице, се съставя учредителен акт.

 

 

СЪДЪРЖАНИЕ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО

Чл. 164. (Отм. - ДВ, бр. 63 от 1995 г.)

 

СЪДЪРЖАНИЕ НА УСТАВА

Чл. 165. (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Уставът трябва да съдържа:

1. фирмата, седалището и адреса на управление на дружеството;

2. предмета на дейност и срока, ако има такъв;

3. (доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) размера на капитала, както и частта от него, която трябва да се внесе при учредяване на дружеството, вида и броя на акциите, правата за отделните класове акции, особените условия за тяхното прехвърляне, ако има такива, както и номиналната стойност на отделната акция;

4. органите на дружеството, техния мандат и броя на членовете им;

5. вида и стойността на непаричните вноски, ако има такива, лицата, които ги извършват, броя и номиналната стойност на акциите, които ще им бъдат дадени;

6. преимуществата, които посочените учредители запазват за себе си поименно, ако такива се предвиждат;

7. условията и реда за издаване на акции, които подлежат на обратно изкупуване, ако се предвижда такова;

8. начина на разпределение на печалбата;

9. начина на свикване на общото събрание;

10. други условия във връзка с учредяването, съществуването и прекратяването на дружеството.

 

ВНОСКИ

Чл. 166. (1) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Паричните вноски се извършват по набирателна банкова сметка, открита от управителния съвет, съответно от съвета на директорите, на името на дружеството с посочване на вносителя, като разпореждането с внесените суми се извършва с единодушно решение на този орган.

(2) За непаричните вноски се прилагат съответно разпоредбите на чл. 72 и 73.

(3) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Ако в тримесечен срок управителният съвет, съответно съветът на директорите, не удостовери пред банката, че дружеството е заявено за вписване, вносителите могат да изтеглят обратно направените вноски в пълен размер. Членовете на съответния съвет отговарят солидарно за изплащането на вноските.

 

ВРЕМЕННО УДОСТОВЕРЕНИЕ

Чл. 167. (1) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Срещу направените имуществени вноски за сметка на записаните акции акционерите получават временно удостоверение, подписано от упълномощен член на управителния съвет, съответно на съвета на директорите.

(2) Акции се дават на акционерите срещу представяне на временното удостоверение.

 

УЧРЕДИТЕЛНО СЪБРАНИЕ

Чл. 168. (Отм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.)

 

ПОДПИСКА

Чл. 169. (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Акционерно дружество може да бъде учредено чрез подписка за набиране на капитал, само ако закон изрично предвижда условията и реда за това.

 

 

ЗАДАЧИ НА УЧРЕДИТЕЛНОТО СЪБРАНИЕ

Чл. 170. (Отм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.)

 

УЧРЕДЯВАНЕ НА ДРУЖЕСТВО СЪС ЗАПИСАН КАПИТАЛ

Чл. 171. (Отм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.)

 

СЪДЪРЖАНИЕ НА УСТАВА

Чл. 172. (Отм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.)

 

 

ОТГОВОРНОСТ НА УЧРЕДИТЕЛИТЕ

Чл. 173. (Отм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.)

 

ИЗИСКВАНИЯ ЗА ВПИСВАНЕ НА ДРУЖЕСТВОТО

Чл. 174. (1) За вписването на акционерното дружество в търговския регистър е необходимо:

1. да е приет уставът;

2. да е записан целият капитал;

3. (изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) да е внесена предвидената в устава част от стойността на всяка акция, но не по-малко от 25 на сто от номиналната или от предвидената в устава емисионна стойност на всяка акция;

4. (доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) да са избрани съвет на директорите, съответно надзорен и управителен съвет;

5. да са изпълнени другите изисквания на закона.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) В търговския регистър се вписват данните по чл. 165, т. 1 - 4, т. 5 - само видът и стойността на непаричната вноска, и т. 10, както и имената на членовете на съвета на директорите, съответно на надзорния и управителния съвет. Към заявлението за вписване се прилагат учредителният протокол и списък на лицата, записали акции при учредяването, удостоверен от управителния съвет или от съвета на директорите. Когато след учредяването на дружеството акциите бъдат придобити от едно лице, в търговския регистър се вписва името, съответно фирмата и единният идентификационен код на акционера.

(3) (Нова - ДВ, бр. 114 от 1999 г., в сила от 31.01.2000 г., изм. - ДВ, бр. 39 от 2005 г.) За вписване в търговския регистър извършването на банкова и застрахователна дейност, дейност на фондова борса, инвестиционен посредник, инвестиционно дружество, управляващо дружество и други дейности, за които отделен закон предвижда извършването им с разрешение на държавен орган, е необходимо да бъде представен съответния лиценз или разрешение.

(4) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 34 от 2011 г., в сила от 03.05.2011 г.) Уставът се представя в търговския регистър и се обявява. При изменение или допълнение на устава в търговския регистър се представя за обявяване препис от устава с измененията към съответната дата, заверен от лицето или от лицата, представляващи дружеството.

 

Раздел III.
АКЦИИ

 

НОМИНАЛНА СТОЙНОСТ НА АКЦИИТЕ. КУПЮРИ

Чл. 175. (1) Акцията е ценна книга, която удостоверява, че притежателят и участвува с посочената в нея номинална стойност в капитала.

(2) Акционерното дружество не може да издава акции с различна номинална стойност.

(3) Акциите могат да се издават в купюри от по 1, 5, 10 и кратни на 10 акции.

 

ЕМИСИОННА СТОЙНОСТ

Чл. 176. (1) Емисионна е стойността, по която акциите се поемат от учредителите, съответно от подписващите при набиране на капитала чрез подписка.

(2) Емисионната стойност не може да бъде по-малка от номиналната. Могат да се записват акции и на по-голяма стойност от номиналната.

(3) Разликата между номиналната и емисионната стойност се отнася във фонд "Резервен" на дружеството.

 

НЕДЕЛИМОСТ

Чл. 177. Акциите са неделими. Когато акцията принадлежи на няколко лица, те упражняват правата по нея заедно, като определят пълномощник.

 

ВИДОВЕ АКЦИИ

Чл. 178. (1) (Изм. - ДВ, бр. 88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018 г.) Акциите са поименни. Могат да се издават и привилегировани акции.

(2) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Акционерното дружество може да издава и безналични акции. Издаването и разпореждането с безналични акции се извършват по ред, установен със закон.

(3) (Предишна ал. 2 - ДВ, бр. 84 от 2000 г., отм. - ДВ, бр. 88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018 г.)

(4) (Предишна ал. 3 - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Когато поименните акции се предават преди внасянето на пълната им емисионна стойност, размерът на частичните вноски се отбелязва върху тях.

 

КНИГА ЗА АКЦИОНЕРИТЕ

Чл. 179. (Изм. - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) (1) В дружеството се води книга за акционерите, в която се записват името и адресът, ЕГН/ЛНЧ или ЕИК на притежателите на поименните акции и се отбелязват видът, номиналната и емисионната стойност, броят и номерата на акциите. Това изискване се отнася и за временните удостоверения.

(2) Лицето или лицата, представляващи дружеството, са длъжни да осигурят вписването в книгата за акционерите на обстоятелствата по ал. 1 и на настъпилите в тях промени не по-късно от 7 дни от представяне на документите съобразно изискванията на закона и устава.

 

ЗАМЯНА НА АКЦИИ

Чл. 180. (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., отм. - ДВ, бр. 88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018 г.)

 

ПРАВА НА АКЦИОНЕРА

Чл. 181. (1) Акцията дава право на един глас в общото събрание на акционерите, право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност на акцията.

(2) Когато дружеството издава акции с особени права, това трябва да бъде посочено и предвидено в устава.

(3) (Доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Акциите с еднакви права образуват отделен клас. Не се допуска ограничаване на правата на отделни акционери от един клас.

 

ПРИВИЛЕГИРОВАНИ АКЦИИ

Чл. 182. (1) (Доп. - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) Привилегированите акции могат да осигуряват гарантиран или допълнителен дивидент или дял в дружественото имущество при ликвидацията, както и други права, предвидени в този закон или в устава. С устава може да се предвиди привилегированите акции да са без право на глас, което трябва да бъде посочено и в акцията.

(2) Привилегировани акции без право на глас се включват в номиналната стойност на капитала.

(3) (Нова - ДВ, бр. 63 от 1995 г.) Не се допуска повече от 1/2 от акциите да бъдат без право на глас.

(4) (Предишна ал. 3 - ДВ, бр. 63 от 1995 г.) Когато дивидентът по привилегированата акция без право на глас не бъде изплатен за 1 година и закъснялото плащане не бъде изплатено през следващата година заедно с дивидента за нея, привилегированата акция придобива право на глас до изплащане на забавените дивиденти. В този случай привилегированите акции се пресмятат при определяне на необходимите кворум и мнозинство.

(5) (Предишна ал. 4 - ДВ, бр. 63 от 1995 г.) За вземане на решения, с които се ограничават предимствата, произтичащи от привилегированите акции без право на глас, е необходимо съгласието на привилегированите акционери, които се свикват на отделно събрание. Събранието е редовно, ако са представени най-малко 50 на сто от привилегированите акции. Решението се взема с мнозинство най-малко 3/4 от представените акции. Акциите придобиват право на глас с отпадането на привилегиите.

 

СЪДЪРЖАНИЕ НА АКЦИЯТА

Чл. 183. (1) Акцията съдържа:

1. означението "акция" за единична и съответния брой "акции" за купюра с повече акции;

2. вида на акциите;

3. номер на купюрата и поредни номера на включените в нея акции;

4. фирмата и седалището на акционерното дружество;

5. размера на капитала;

6. общия брой на акциите, единичната им номинална стойност и купюрния строеж;

7. купоните и техния падеж;

8. подписите на две лица, които могат да задължават дружеството, и датата на емисията.

(2) (Нова - ДВ, бр. 63 от 1995 г.) За валиден подпис върху акцията се смята и отпечатаният подпис.

(3) (Предишна ал. 2 - ДВ, бр. 63 от 1995 г.) На лицевата страна на поименната акция се вписва името на първия собственик.

 

КУПОНИ

Чл. 184. (1) Ако не е предвидено друго в устава, акциите се издават с купони за дивидент за 20 години.

(2) Купоните не могат да се прехвърлят отделно от акциите.

(3) В купона се съдържа означението "купон", фирмата на акционерното дружество, номерът на купона, акцията и купюрата и годината, за която трябва да се платят дивиденти по него.

 

РАЗПОРЕЖДАНЕ С АКЦИИ (ЗАГЛ. ИЗМ. - ДВ, БР. 58 ОТ 2003 Г.)

Чл. 185. (1) (Доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., отм. - ДВ, бр. 88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018 г.)

(2) Прехвърлянето на поименните акции се извършва с джиро и трябва да бъде вписано в книгата на поименните акционери, за да има действие спрямо дружеството. В устава могат да бъдат предвидени и други условия за прехвърляне на поименни акции.

(3) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Поименни акции се залагат с джиро с уговорка "за гаранция", "за залог" или с друг израз, който означава обезпечение. Залогът има действие спрямо дружеството от вписването му в книгата на поименните акционери. Правото на глас по заложени акции се упражнява от акционера, освен ако в договора за залог е предвидено друго. В тези случаи чл. 473 не се прилага.

(4) (Нова - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) В 7-дневен срок от извършване на джирото приобретателят, съответно заложният кредитор е длъжен да уведоми дружеството и да подаде заявление за вписване на прехвърлянето, съответно залога в книгата за акционерите.

 

ОТГОВОРНОСТ НА ПРЕХВЪРЛИТЕЛЯ НА ПОИМЕННИ АКЦИИ

Чл. 186. Прехвърлителят на поименни акции, които не са изплатени или от които произтичат други задължения към дружеството, е отговорен солидарно с приобретателя. Отговорността на прехвърлителя се погасява с изтичането на 2 години от деня на вписването на прехвърлянето в книгата на акционерите.

 

ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА ВРЕМЕННИ УДОСТОВЕРЕНИЯ

Чл. 187. (1) Временното удостоверение не може да се прехвърля преди възникване на дружеството.

(2) Временното удостоверение се прехвърля по реда на чл. 185, ал. 2.

(3) (Нова - ДВ, бр. 104 от 2007 г., в сила от 01.07.1991 г.) Прехвърлянето на временно удостоверение има действие на прехвърляне на акциите, които то удостоверява.

 

 

ПРИДОБИВАНЕ НА СОБСТВЕНИ АКЦИИ

Чл. 187а. (Нов - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) Дружеството може да придобива собствени акции само:

1. при намаляване на капитала по чл. 200, т. 2;

2. (изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) при универсално правоприемство, освен при преобразуване;

3. ако това става безвъзмездно;

4. ако извършва по занятие сделки с ценни книжа и придобива акциите в изпълнение на поръчка на трето лице;

5. при изключване на акционер по чл. 189, ал. 2 и 3;

6. в резултат на принудително изпълнение на задължение на акционер към дружеството;

7. ако те са издадени като привилегировани акции специално с тази привилегия;

8. при обратно изкупуване.

(2) (изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) В случаите по ал. 1, т. 3, 4, 6, 7 и 8 акциите трябва да са изплатени изцяло.

(3) Дружеството преустановява упражняването на правата по собствените акции до тяхното прехвърляне.

(4) (изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Общата номинална стойност на собствените акции, придобити по ал. 1, с изключение на тези по т. 1, не може да надхвърля 10 на сто от капитала. Дружеството е длъжно да прехвърли в тригодишен срок притежаваните собствени акции, които надхвърлят този размер.

(5) Ако акциите, придобити в случаите по ал. 1, т. 2 - 8, не бъдат отчуждени в срока по ал. 4, те се обезсилват и се прилага чл. 200, т. 2.

(6) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2002 г.) Собствените акции не се вземат предвид при определяне на чистата стойност на имуществото на дружеството по чл. 247а, ал. 2.

 

ОБРАТНО ИЗКУПУВАНЕ НА АКЦИИ

Чл. 187б. (Нов - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) Дружеството може да изкупи собствени акции въз основа на решение на общото събрание на акционерите, което определя:

1. максималния брой акции, подлежащи на обратно изкупуване;

2. (изм. - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) условията и реда, при които съветът на директорите или управителният съвет извършват изкупуването в определен срок не по-дълъг от пет години;

3. минималния и максималния размер на цената на изкупуване.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Решението по ал. 1 се взема с мнозинство от представения капитал, а ако обратното изкупуване не е изрично предвидено в устава - с мнозинство две трети от представените акции. Решението се вписва в търговския регистър.

(3) (Доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Изкупуването се извършва при съответно прилагане на чл. 247а, ал. 1 и 2. Общата номинална стойност на изкупените акции и на тези по чл. 187а, ал. 4 не може да надхвърля 10 на сто от капитала. За изкупените акции, които надхвърлят този размер, се прилага чл. 187г.

(4) (Нова - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Управителният съвет, съответно съветът на директорите, извършва обратното изкупуване при спазване изискванията по ал. 1 - 3.

 

АКЦИИ С ПРИВИЛЕГИЯ ЗА ОБРАТНО ИЗКУПУВАНЕ

Чл. 187в. (Нов - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) Уставът може да предвиди издаване на акции, които подлежат на обратно изкупуване, при условия и по ред, установени в него.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Дружеството представя в търговския регистър предложението за обратно изкупуване, което се обявява.

(3) Изкупуването може да се извършва само със суми, предназначени за разпределяне съгласно чл. 247а, ал. 1, 2 и 3.

(4) Дружеството е длъжно да образува резерв в размер номиналната стойност на всички изкупени акции по ал. 1. Този резерв може да се разпределя между акционерите само при намаляване на капитала с изкупените акции, както и да се използва за увеличаване на капитала.

 

НЕДОПУСТИМО ПРИДОБИВАНЕ НА СОБСТВЕНИ АКЦИИ

Чл. 187г. (Нов - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Ако дружеството е придобило собствени акции в нарушение на чл. 187а до 187в, те трябва да бъдат прехвърлени в едногодишен срок от придобиването им. В противен случай акциите се обезсилват и се прилага чл. 200, т. 2.

 

РАЗКРИВАНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ (ЗАГЛ. ИЗМ. - ДВ, БР. 66 ОТ 2005 Г.) 

Чл. 187д. (Нов - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 105 от 2006 г., в сила от 01.01.2007 г.) В годишния доклад за дейността на дружеството задължително се посочват:

1. броят и номиналната стойност на придобитите и прехвърлените през годината собствени акции, частта от капитала, която те представляват, както и цената, по която е станало придобиването или прехвърлянето;

2. основанието за придобиванията, извършени през годината;

3. броят и номиналната стойност на притежаваните собствени акции и частта от капитала, която те представляват.

 

 

 

СЛУЧАИ, ПРИРАВНЕНИ НА ПРИДОБИВАНЕ НА СОБСТВЕНИ АКЦИИ

Чл. 187е. (Нов - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) Правилата на чл. 187а до чл. 187д се прилагат и когато:

1. акции на дружеството се придобиват и притежават от едно лице за сметка на дружеството;

2. акции на дружеството се придобиват и притежават от друго дружество, в което първото пряко или непряко притежава мнозинство от правото на глас или върху което може пряко или непряко да упражнява контрол;

3. дружеството приема собствени акции или акции на дружество по т. 2 в залог.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Когато дружеството е записало собствени акции при учредяването си или увеличение на капитала, те трябва да бъдат незабавно прехвърлени. В противен случай акциите се обезсилват и се прилага чл. 200, т. 2. За тези акции се прилагат чл. 187а, ал. 3 и чл. 187д.

(3) (Доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 59 от 2006 г., в сила от 01.01.2007 г.) Дружеството не може да предоставя заеми или да обезпечава придобиването на негови акции от трето лице. Ограничението не се прилага за сделки, сключени от банки или финансови институции при обичайната им дейност, ако в резултат на това чистата стойност на имуществото продължава да отговаря на изискванията на чл. 247а, ал. 1 и 2.

 

Раздел IV.
ВНОСКИ

 

ЗАДЪЛЖЕНИЕ ЗА ВНОСКИ

Чл. 188. (1) (Доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Срещу записаните акции акционерите са длъжни да направят вноски, покриващи определената с устава част от стойността на акциите. Останалата част се внася в срок, определен в устава, но не повече от две години от вписването на дружеството, съответно на увеличението на капитала.

(2) Частичните вноски могат да се направят от отделните акционери в различно съотношение, ако това е предвидено изрично в устава.

 

ПОСЛЕДИЦИ ОТ ЗАБАВА НА ВНОСКИ

Чл. 189. (1) Акционерите, които не направят уговорените вноски в срок, дължат лихви, ако в устава не е предвидена неустойка. При забава на непарична вноска може да се търси обезщетение за действителните вреди.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Акционери, които са в забава, ако не направят дължимите вноски, след като им е отправено писмено 1-месечно предизвестие, се смятат за изключени. Предупреждението трябва да бъде обявено в търговския регистър, освен ако за прехвърлянето на акциите се изисква съгласие на дружеството.

(3) Изключеният губи акциите си и направените вноски. Акциите на изключения се обезсилват и унищожават. Дружеството предлага за продажба нови акции на мястото на обезсилените. Направените вноски от изключения се отнасят във фонд "Резервен" на дружеството.

 

ЛИХВИ

Чл. 190. (1) На акционерите не могат да се изплащат лихви за направените вноски освен в случаите, посочени в устава.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Когато акционерите са направили частични вноски в различно съотношение, върху разликата в повече се дължат лихви, ако е предвидено в устава. Лихвите се изплащат от печалбата преди дивидентите съгласно чл. 247а независимо от решението на общото събрание на акционерите за разпределение на печалбата.

(3) Плодовете от направените вноски до възникване на дружеството са в негова полза освен ако в устава не е уговорено друго.

 

ОБЕЗПЕЧЕНИЕ

Чл. 191. С устава може да се предвиди, че за невнесената част акционерите представят обезпечение.

 

Раздел V.
УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА

 

ПРЕДПОСТАВКИ

Чл. 192. (1) Капиталът може да се увеличи чрез издаване на нови акции, чрез увеличаване номиналната стойност на вече издадените акции или чрез превръщане на облигации в акции съгласно чл. 215.

(2) Решението на общото събрание на акционерите за увеличаване на капитала се взема с мнозинство 2/3 от гласовете на представените на заседанието акции. С устава може да се предвиди по-голямо мнозинство, както и допълнителни условия.

(3) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) При акции от различни класове решението се взема от акционерите от всеки клас.

(4) Ако новите акции се продават по цена по-висока от номиналната, тяхната минимална продажна цена се определя в решението на общото събрание.

(5) Увеличаването на капитала е допустимо само след като определеният в устава размер е напълно внесен.

(6) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) В случай че бъде извършено увеличаване на капитала в нарушение на чл. 161, ал. 4, членовете на управителния съвет, съответно на съвета на директорите, са солидарно задължени за вноските по записаните собствени акции. Ако едно лице запише акции от свое име и за сметка на дружеството, те се смятат за придобити единствено за негова сметка.

(7) (Нова - ДВ, бр. 63 от 1995 г., предишна 6, изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) За увеличаването на капитала се прилага съответно глава четиринадесета, раздел II, а увеличаване на капитала чрез подписка се извършва при условия и по ред, установени със закон.

(8) (Нова - ДВ, бр. 114 от 1999 г., в сила от 31.01.2000 г., предишна 7 - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) За вписване на увеличението на капитала чрез подписка е необходимо да бъде представено потвърждение на проспект, освен в случаите, когато такъв не се изисква от закона.

 

ИЗИСКВАНИЯ ЗА ВПИСВАНЕ НА УВЕЛИЧАВАНЕТО НА КАПИТАЛА

Чл. 192а. (Нов. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) За вписване на увеличаването на капитала в търговския регистър е необходимо:

1. да са записани новите акции;

2. да са внесени най-малко 25 на сто от номиналната стойност на записаните нови акции;

3. да е внесена разликата между номиналната и емисионната стойност на новите акции.

(2) Когато новите акции не са записани изцяло, капиталът се увеличава само със стойността на записаните акции, ако решението на общото събрание за увеличаването допуска такава възможност.

(3) В търговския регистър се представя списък на лицата, записали новите акции, удостоверен от управителния съвет, съответно от съвета на директорите.

 

УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА С НЕПАРИЧНИ ВНОСКИ

Чл. 193. (1) (Предишен текст на чл. 193 - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Когато капиталът се увеличава с непарични вноски, в решението на общото събрание се посочва предметът на вноската, лицето, което я прави, и номиналната стойност на акциите, предоставени срещу тази вноска.

(2) (Нова - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. и доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Заключението на вещите лица по чл. 72, ал. 2 е част от материалите по чл. 224 и се представя в търговския регистър за обявяване заедно с решението за увеличаване на капитала.

 

ПРЕДИМСТВА НА АКЦИОНЕРИТЕ ПРИ ИЗДАВАНЕ НА НОВИ АКЦИИ (ЗАГЛ. ИЗМ. - ДВ, БР. 66 ОТ 2005 Г.)

Чл. 194. (1) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Всеки акционер има право да придобие част от новите акции, която съответствува на неговия дял в капитала преди увеличаването.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) При акции от различни класове правото по ал. 1 важи за акционерите от съответния клас. Останалите акционери упражняват предимството си след акционерите от класа, в който се издават новите акции.

(3) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Правото на акционерите по ал. 1 и 2 се погасява в срок, определен от общото събрание, но най-малко един месец след обявяването в търговския регистър на покана за записване на акциите. Поканата за записване на нови акции се обявява заедно с решението за увеличаване на капитала в търговския регистър.

(4) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Правото на акционерите по ал. 1 и 2 може да бъде ограничено или да отпадне само по решение на общото събрание, взето с мнозинство две трети от гласовете на представените акции. Управителният съвет, съответно съветът на директорите, представя доклад относно причините за отмяната или ограничаването на предимствата и обосновава емисионната стойност на новите акции. Решението на общото събрание се представя в търговския регистър за обявяване.

 

УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА ПОД УСЛОВИЕ

Чл. 195. Капиталът може да бъде увеличен под условие, че акциите се закупят от определени лица на определена цена, както и срещу облигации на дружеството. 

 

УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА ОТ УПРАВИТЕЛНИЯ СЪВЕТ (СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ)

Чл. 196. (1) (Предишен текст на чл. 196, изм. и доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Уставът може да овласти управителния съвет, съответно съвета на директорите, в продължение на 5 години от възникване на дружеството да увеличава капитала до определен номинален размер чрез издаване на нови акции. Решение в този смисъл може да се вземе и с изменение на устава при спазване изискването на чл. 192, ал. 3 най-много за 5 години след регистриране на изменението.

(2) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) При увеличаване на капитала по ал. 1 се прилага чл. 194, ал. 1 и 2.

(3) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Управителният съвет, съответно съветът на директорите, може да изключи или да ограничи правото на акционерите по чл. 194, ал. 1 само ако е овластен за това с решение на общото събрание, взето с мнозинство 2/3 от гласовете на представените акции. Овластяването не може да бъде дадено за срок, по-дълъг от срока по ал. 1. В този случай увеличаването на капитала може да се извърши и по реда на чл. 193 и 195.

 

 

УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА СЪС СРЕДСТВА НА ДРУЖЕСТВОТО

Чл. 197. (1) (Изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Общото събрание може да реши да увеличи капитала чрез превръщане на част от печалбата в капитал. Решението се взема в срок до 3 месеца след приемането на годишния финансов отчет за изтеклата година с мнозинство 3/4 от гласовете на представените на събранието акции.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) При вписване на решението за увеличаване се представя балансът и се посочва, че увеличаването е от собствени средства на дружеството.

(3) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Новите акции се разпределят между акционерите, включително и дружеството, когато то притежава собствени акции съразмерно на участието им в капитала до увеличаването. Решение на общото събрание, което противоречи на предходното изречение, е недействително.

 

 

ПОЛУЧАВАНЕ НА АКЦИИТЕ

Чл. 198. (1) След вписване на увеличаването на капитала по предходния член управителният съвет, съответно съветът на директорите, трябва да покани незабавно акционерите да получат акциите си.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г., отм. - ДВ, бр. 88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018 г.)

Раздел VI.
НАМАЛЯВАНЕ НА КАПИТАЛА

 

ОБИКНОВЕНО НАМАЛЯВАНЕ

Чл. 199. (1) Намаляването на капитала става с решение на общото събрание.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Ако има няколко класа акции, за намаляването е необходимо решение на всеки клас акционери.

(3) В решението трябва да се съдържа целта на намаляването и начинът, по който ще се извърши.

 

НАЧИНИ НА НАМАЛЯВАНЕ

Чл. 200. Капиталът може да се намали:

1. с намаляване на номиналната стойност на акциите;

2. чрез обезсилване на акции.

 

 

НАМАЛЯВАНЕ НА КАПИТАЛА ЧРЕЗ ОБЕЗСИЛВАНЕ НА АКЦИИ

Чл. 201. (1) Акции могат да се обезсилят принудително или след придобиването им от дружеството.

(2) (Доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Принудително обезсилване на акции се допуска, ако е предвидено в устава и акциите са записани при това условие.

(3) Предпоставките и начинът за извършване на принудителното обезсилване се определят в устава.

 

ЗАЩИТА НА КРЕДИТОРИТЕ

Чл. 202. (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) За кредитори, чиито вземания са възникнали преди обявяване в търговския регистър на решението за намаляване на капитала, се прилагат съответно правилата на чл. 150 - 153.

(2) Правилото на ал. 1 не се прилага, когато намаляването на капитала е извършено с цел покриване на загуби. В този случай акционерите не се освобождават от задължението за вноски.

(3) Правилото на ал. 1 не се прилага и когато намаляването се извършва със собствени акции, които са напълно изплатени и са придобити безвъзмездно или със средства по чл. 247а, ал. 1 - 3. В тези случаи съответно се прилага чл. 187в, ал. 4.

 

ЕДНОВРЕМЕННО НАМАЛЯВАНЕ И УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА

Чл. 203. (Изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г., изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) Капиталът на дружеството може да бъде едновременно намален и увеличен така, че намаляването да има действие само ако бъде извършено предвиденото увеличаване на капитала.

(2) В случаите по ал. 1 капиталът може да бъде намален и под установения в закона минимален размер, ако с увеличаването на капитала се достигне поне установеният в закона минимум.

(3) Правилото на чл. 202, ал. 1 не се прилага, ако вследствие на увеличаването бъде достигнат или надвишен размерът на капитала преди изменението му.

 

Раздел VII.
ОБЛИГАЦИИ

 

РЕД ЗА ИЗДАВАНЕ НА ОБЛИГАЦИИ

Чл. 204. (1) (Изм. - ДВ, бр. 114 от 1999 г., в сила от 31.01.2000 г., изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 62 от 2017 г.) Облигации може да се издават само от акционерно дружество.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 114 от 1999 г., в сила от 31.01.2000 г., отм. - ДВ, бр. 62 от 2017 г.)

(3) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Решение за издаване на облигации се взема от общото събрание на акционерите, което може да овласти за това съвета на директорите, съответно управителния съвет по реда на чл. 196.

(4) Облигациите от една емисия при еднаква номинална стойност осигуряват еднакво право на вземане.

(5) (Нова - ДВ, бр. 63 от 1995 г., доп. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Облигациите могат да бъдат налични и безналични. За издаването, прехвърлянето и залагането на наличните и безналичните облигации се прилагат правилата за акциите, установени в този закон, с изключение на чл. 176, ал. 2 и чл. 184, ал. 2.

 

ИЗИСКВАНИЯ И РЕД ЗА ИЗДАВАНЕ НА ОБЛИГАЦИИ (ЗАГЛ. ИЗМ. - ДВ, БР. 61 ОТ 2002 Г.)

Чл. 205. (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) (1) Издаването на облигации чрез подписка и други форми на публично предлагане се извършва при условия и по ред, установени със закон.

(2) При издаването на облигации извън случаите по ал. 1 дружеството изготвя предложение за записване на облигации, съдържащо най-малко:

1. решението по чл. 204, ал. 3;

2. (отм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.)

3. общата номинална и емисионна стойност на облигационния заем;

4. брой, вид, номинална и емисионна стойност на предлаганите облигации, както и предвиждани ограничения за прехвърлянето им;

5. при лихвоносни облигации - срока до падежа на облигациите, схемата за погасяване на облигационния заем, включително гратисния период, ако такъв е предвиден, лихвените плащания, начина на изчисляването им и периодичността на плащанията;

6. при облигации с друга форма на доход - начина на образуване на дохода и падежите на плащанията;

7. вида и размера на предоставеното обезпечение, ако има такова;

8. начин и срок на плащане на лихвата и главницата;

9. начална и крайна дата, както и място и ред за записване на облигациите;

10. условия за записване на облигациите;

11. минимален и максимален размер на набраните парични вноски, при които заемът ще се счита за сключен.

(3) Облигациите се издават само след пълното заплащане на емисионната им стойност.

(4) В решението по чл. 204, ал. 3 за издаване на непублична емисия облигации може да се предвиди да бъдат прилагани съответно разпоредбите на закона относно довереника на облигационерите и обезпечаването на публична емисия облигации.

 

ПРОВЕЖДАНЕ НА ПОДПИСКАТА (ЗАГЛ. ИЗМ. - ДВ, БР. 61 ОТ 2002 Г.)

Чл. 206. (1) (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Набирането на сумите и предаването на облигациите се извършват чрез банка или инвестиционен посредник.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Лицата, които са записали облигации, внасят сумите в определена от дружеството банка по набирателна сметка. Сумите по тази сметка не могат да се използуват преди обявлението по ал. 6.

(3) (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) С решението по чл. 204, ал. 3 се определят условията, при които заемът се счита за сключен. Задължително условие е емисионната стойност на всички записани облигации да е изцяло изплатена.

(4) (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) В 14-дневен срок от приключване на подписката дружеството сключва договор с банка, уреждащ реда и начина за обслужване на плащанията по облигационния заем.

(5) (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Ако срокът по чл. 205, ал. 2, т. 9 изтече, без да се изпълнят предвидените за сключването на заема условия, набраните суми се връщат на записалите облигации заедно с начислената лихва от банката, в която са внесени.

(6) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2002 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) В едномесечен срок след крайната дата за записване на облигациите по чл. 205, ал. 2, т. 9 управителният орган на дружеството представя в търговския регистър за обявяване съобщение за сключения облигационен заем, в което се посочват:

1. размерът на заема;

2. датата, от която тече срокът до падежа;

3. датата на падежа - за лихвени и главнични плащания;

4. банката по ал. 4, обслужваща плащанията по облигационния заем;

5. мястото, датата, часът и дневният ред на първото общо събрание на облигационерите.

(7) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2002 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Датата на провеждане на първото общо събрание на облигационерите не може да е по-късно от 30 дни от обявяването по ал. 6. Мястото на провеждане на събранието не може да бъде различно от седалището на дружеството.

(8) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Дружеството незабавно уведомява представителите на облигационерите по чл. 209 и банката, обслужваща плащанията по облигационния заем, за всички изменения в търговската си дейност, които имат отношение към задълженията му по издадените облигации.

 

 

НИЩОЖНОСТ НА РЕШЕНИЕ ЗА ИЗДАВАНЕ НА ОБЛИГАЦИИ (ЗАГЛ. ИЗМ. - ДВ, БР. 61 ОТ 2002 Г.)

Чл. 207. (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Нищожно е всяко решение на дружеството за:

1. промяна в условията, при които са записани издадени облигации;

2. издаване на нови облигации с привилегирован режим на изплащане, без да е налице съгласие на общите събрания на облигационерите от предходни неизплатени емисии.

 

ПЪРВО ОБЩО СЪБРАНИЕ НА ОБЛИГАЦИОНЕРИТЕ (НОВО ЗАГЛ. - ДВ, БР. 103 ОТ 1993 Г.)

Чл. 208. (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г., доп. - ДВ, бр. 62 от 2017 г.) Първото общо събрание на облигационерите е законно, ако на него е представена поне 1/2 от записания заем.

 

ПРЕДСТАВИТЕЛСТВО НА ОБЛИГАЦИОНЕРИТЕ

Чл. 209. (1) Облигационерите от една емисия образуват група за защита на интересите си пред дружеството.

(2) Групата се представлява от представители, избрани от общото събрание на облигационерите. Представителите не могат да бъдат повече от трима.

 

 

ОГРАНИЧЕНИЯ ЗА ПРЕДСТАВИТЕЛСТВОТО

Чл. 210. (1) Не могат да бъдат представители по предходния член:

1. дружеството длъжник;

2. (изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) свързани с дружеството длъжник лица;

3. дружествата, които са гарантирали изцяло или отчасти поетите задължения;

4. членовете на надзорния съвет, на управителния съвет или на съвета на директорите на дружеството, както и техни низходящи, възходящи и съпрузи;

5. лицата, на които по закон е забранено да участвуват в органите за управление на дружеството.

(2) Представителите могат да бъдат освободени от задълженията си по решение на общото събрание на облигационерите.

 

ПРАВОМОЩИЯ НА ПРЕДСТАВИТЕЛИТЕ

Чл. 211. Представителите могат да извършват действия за защита на интересите на облигационерите съобразно решенията на общото събрание на облигационерите.

 

 

УЧАСТИЕ НА ПРЕДСТАВИТЕЛИТЕ В ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ

Чл. 212. (1) Представителите на облигационерите могат да участвуват в общото събрание на акционерите без право на глас. Те могат да получават информация при същите условия както акционерите.

(2) Когато се вземат решения, засягащи изпълнението на задълженията по облигационния заем, общото събрание на акционерите изслушва становището на представителите на облигационерите.

 

ВЪЗНАГРАЖДЕНИЕ НА ПРЕДСТАВИТЕЛИТЕ

Чл. 213. (1) Възнаграждението на представителите на облигационерите се определя от дружеството и е за негова сметка. Когато дружеството не определи възнаграждение, то се определя от общото събрание на облигационерите.

(2) Ако дружеството възрази по така определения размер, той се определя от окръжния съд по искане на представителите.

 

ОБЩО СЪБРАНИЕ НА ОБЛИГАЦИОНЕРИТЕ

Чл. 214. (1) (Доп. - ДВ, бр. 61 от 2002 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Общото събрание на облигационерите се свиква от представителите на облигационерите чрез покана, обявена в търговския регистър, най-малко 10 дни преди събранието.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Общото събрание се свиква и по искане на облигационерите, които представят най-малко 1/10 от съответната емисия облигации, или на ликвидаторите на дружеството, ако е открита процедура по ликвидация.

(3) Представителите на облигационерите са длъжни да свикат общото събрание на облигационерите при уведомяване от органите за управление на акционерното дружество за:

1. предложение за изменение на предмета на дейност, вида или преобразуване на дружеството;

2. (изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) предложение за издаване на нова емисия привилегировани облигации.

(4) Всяка емисия облигации образува отделно общо събрание.

(5) За общото събрание на облигационерите се прилагат съответно правилата за общото събрание на акционерите.

(6) (Нова - ДВ, бр. 62 от 2017 г.) Правото на глас по безналични облигации се упражнява от лицата, притежаващи облигации 5 дни преди датата на общото събрание на облигационерите.

(7) (Предишна ал. 6 - ДВ, бр. 62 от 2017 г.) Общото събрание на акционерите е длъжно да разгледа решението на общото събрание на облигационерите.

 

Раздел VIII.
ПРЕВРЪЩАНЕ НА ОБЛИГАЦИИ В АКЦИИ

 

РЕШЕНИЕ ЗА ПРЕВРЪЩАНЕТО НА ОБЛИГАЦИИ В АКЦИИ

Чл. 215. (1) Общото събрание може да реши да бъдат издадени облигации, които да се превръщат в акции. Този вид облигации не могат да издават дружества, в които участието на държавата е повече от 50 на сто от капитала. Акционерите могат да записват такива облигации с предимство при условията, при които се записват акции от нови емисии.

(2) Редът за превръщането на облигациите в акции се определя в решението на общото събрание за издаване на облигациите.

(3) Общото събрание на акционерите може да определи условията, при които притежателите на облигации, за които не е предвидено, че ще се издължават чрез превръщане в акции, могат да ги превръщат в такива.

(4) Емисионната стойност на превръщаните облигации не може да е по-ниска от номиналната стойност на акциите, които облигационерите биха придобили срещу тях.

(5) При намаляване на капитала поради загуби чрез намаляване броя на акциите или на тяхната номинална стойност правата на облигационерите за превръщане на облигациите в акции се намаляват съразмерно.

 

 

УСЛОВИЕ ЗА ДЕЙСТВИТЕЛНОСТ НА РЕШЕНИЕТО ЗА НОВИ ОБЛИГАЦИИ

Чл. 216. Решението за издаване на нови облигации, които могат да се превръщат в акции, е действително само ако е одобрено от общото събрание на облигационерите, които са придобили право да превръщат облигациите си в акции.

 

ПРЕВРЪЩАНЕ ПРИ УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА

Чл. 217. След вземане на решение за увеличаване на капитала управителният съвет, съответно съветът на директорите, определя срок за превръщане на облигациите в акции. Срокът не може да бъде по-дълъг от 3 месеца.

 

ВПИСВАНЕ НА УВЕЛИЧЕНИЯ КАПИТАЛ (ЗАГЛ., ИЗМ. - ДВ, БР. 61 ОТ 2002 Г.)

Чл. 218. (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Управителният съвет, съответно съветът на директорите, заявява за вписване увеличението на капитала в резултат на превръщането на облигациите в акции.

 

Раздел IX.
ОРГАНИ НА АКЦИОНЕРНОТО ДРУЖЕСТВО

 

ВИДОВЕ ОРГАНИ

Чл. 219. (1) (Предишен текст на чл. 219 - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Органи на акционерното дружество са:

1. общо събрание на акционерите;

2. съвет на директорите (едностепенна система) или надзорен съвет и управителен съвет (двустепенна система).

(2) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) В еднолично акционерно дружество едноличният собственик на капитала решава въпросите от компетентността на общото събрание.

 

Подраздел първи.
ОБЩО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ

 

СЪСТАВ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ

Чл. 220. (1) (Доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Общото събрание включва акционерите с право на глас. Те участвуват в общото събрание лично или чрез представител. Член на съвета на директорите, съответно на надзорния и управителния съвет, не може да представлява акционер.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Акционерите с привилегировани акции без право на глас, както и членовете на съвета на директорите, съответно на надзорния и управителния съвет, когато не са акционери, вземат участие в работата на общото събрание без право на глас.

(3) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Когато наетите лица в дружеството са повече от 50, те се представляват в общото събрание от едно лице с право на съвещателен глас. Техният представител има правата по чл. 224.

 

КОМПЕТЕНТНОСТ

Чл. 221. Общото събрание:

1. изменя и допълва устава на дружеството;

2. увеличава и намалява капитала;

3. преобразува и прекратява дружеството;

4. (изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) избира и освобождава членовете на съвета на директорите, съответно на надзорния съвет;

5. (нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) определя възнаграждението на членовете на надзорния съвет, съответно на членовете на съвета на директорите, на които няма да бъде възложено управлението, включително правото им да получат част от печалбата на дружеството, както и да придобият акции и облигации на дружеството;

6. (предишна т. 5 - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 67 от 2008 г., доп. - ДВ, бр. 95 от 2015 г., в сила от 01.01.2016 г.) назначава и освобождава регистрирани одитори, когато извършването на одит е задължително в предвидените от закон случаи или е взето решение за извършване на независим финансов одит;

7. (предишна т. 6, доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 67 от 2008 г., доп. - ДВ, бр. 95 от 2015 г., в сила от 01.01.2016 г.) одобрява годишния финансов отчет след заверка от назначения регистриран одитор, когато е бил извършен независим финансов одит, взема решение за разпределяне на печалбата, за попълване на фонд "Резервен" и за изплащане на дивидент;

8. (предишна т. 7 - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) решава издаването на облигации;

9. (предишна т. 8 - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) назначава ликвидаторите при прекратяване на дружеството освен в случай на несъстоятелност;

10. (предишна т. 9 - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) освобождава от отговорност членовете на надзорния съвет, на управителния съвет и на съвета на директорите;

11. (предишна т. 10 - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) решава и други въпроси, предоставени в негова компетентност от закона и устава.

 

ПРОВЕЖДАНЕ НА ОБЩО СЪБРАНИЕ

Чл. 222. (1) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Общо събрание се провежда най-малко веднъж годишно в седалището на дружеството, освен ако в устава е предвидено друго място на територията на Република България.

(2) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Първото общо събрание се провежда не по-късно от 18 месеца след учредяване на дружеството, а следващите редовни събрания - не по-късно от 6 месеца след края на отчетната година.

(3) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., предишна ал. 2 - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) В случай че загубите надхвърлят една втора от капитала, се провежда общо събрание не по-късно от три месеца от установяване на загубите.

(4) (Предишна ал. 2 - ДВ, бр. 84 от 2000 г., предишна ал. 3 - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Общото събрание избира председател и секретар на заседанието, ако в устава не е предвидено друго.

 

 

СВИКВАНЕ

Чл. 223. (1) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Общото събрание се свиква от съвета на директорите, съответно от управителния съвет. То може да се свика и от надзорния съвет, както и по искане на акционери, които повече от три месеца притежават акции, представляващи поне 5 на сто от капитала.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 33 от 1999 г., изм. и доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Ако в едномесечен срок от искането по ал. 1 на акционерите, притежаващи поне 5 на сто от капитала, то не бъде удовлетворено или ако общото събрание не бъде проведено в 3-месечен срок от заявяване на искането, окръжният съд свиква общо събрание или овластява акционерите, поискали свикването, или техен представител да свика събранието. Обстоятелството, че акциите са притежавани повече от три месеца, се установява пред съда с нотариално заверена декларация.

(3) (Изм. - ДВ, бр. 100 от 1997 г., изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г., изм. - ДВ, бр. 88 от 2018 г., в сила от 01.06.2019 г.) Свикването се извършва чрез покана, обявена в търговския регистър. Уставът може да предвиди свикването да стане само с писмени покани.

(4) Поканата съдържа най-малко следните данни:

1. фирмата и седалището на дружеството;

2. мястото, датата и часа на събранието;

3. вида на общото събрание;

4. съобщение за формалностите, ако са предвидени в устава, които трябва да бъдат изпълнени за участие в събранието и за упражняване на правото на глас;

5. (изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) дневен ред на въпросите, предложени за обсъждане, както и конкретни предложения за решения.

(5) (Изм. - ДВ, бр. 100 от 1997 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Времето от обявяването в търговския регистър до откриването на общото събрание не може да бъде по-малко от 30 дни.

 

ВКЛЮЧВАНЕ НА ВЪПРОСИ В ДНЕВНИЯ РЕД

Чл. 223а. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Акционери, които повече от три месеца притежават акции, представляващи поне 5 на сто от капитала на дружеството, могат след обявяване в търговския регистър или изпращане на поканата да включат и други въпроси в дневния ред на общото събрание.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Не по-късно от 15 дни преди откриването на общото събрание лицата по ал. 1 представят за обявяване в търговския регистър списък на въпросите, които ще бъдат включени в дневния ред и предложенията за решения. С обявяването в търговския регистър въпросите се смятат включени в предложения дневен ред.

(3) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Обстоятелството, че акциите са притежавани повече от три месеца, се установява с декларация.

(4) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Най-късно на следващия работен ден след обявяването акционерите представят списъка от въпроси, предложенията за решения и писмените материали по седалището и адреса на управление на дружеството. Прилага се съответно и чл. 224.

 

ПРАВО НА СВЕДЕНИЯ

Чл. 224. (1) (Предишен текст на чл. 224, изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Писмените материали, свързани с дневния ред на общото събрание, трябва да бъдат поставени на разположение на акционерите най-късно до датата на обявяването или изпращане на поканите за свикване на общото събрание.

(2) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Когато дневният ред включва избор на членове на съвета на директорите, съответно на надзорния съвет, материалите по ал. 1 включват и данни за имената, постоянния адрес и професионалната квалификация на лицата, предложени за членове. Това правило се прилага и когато въпросът е включен в дневния ред по реда на чл. 223а.

(3) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) При поискване писмените материали се предоставят на всеки акционер безплатно.

 

СПИСЪК НА ПРИСЪСТВУВАЩИТЕ

Чл. 225. За заседанието на общото събрание се изготвя списък на присъствуващите акционери или на техните представители и на броя на притежаваните или представлявани акции. Акционерите и представителите удостоверяват присъствието си с подпис. Списъкът се заверява от председателя и секретаря на общото събрание.

 

ПРЕДСТАВИТЕЛИ

Чл. 226. Всеки акционер има право да упълномощи писмено лице, което да го представлява в общото събрание.

 

КВОРУМ

Чл. 227. (1) (Предишен текст на чл. 227, изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) В устава може да се предвиди изискване за кворум от капитала.

(2) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Решенията по чл. 221, т. 1 - 3 се вземат само ако на общото събрание е представена поне половината от капитала. Уставът може да предвиди и по-голям кворум.

(3) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) При липса на кворум в случаите по ал. 1 и 2 може да се насрочи ново заседание не по-рано от 14 дни и то е законно независимо от представения на него капитал. Датата на новото заседание може да се посочи и в поканата за първото заседание. 

 

ГЛАСУВАНЕ

Чл. 228. (1) Правото на глас възниква с изплащането на вноската, ако не е предвидено друго в устава.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Когато предложеното решение засяга правата на акционери от един клас, гласуването става по класове, като изискванията за кворум и мнозинство се прилагат поотделно за всеки клас.

 

КОНФЛИКТ НА ИНТЕРЕСИ

Чл. 229. Акционер или негов представител не може да участвува в гласуването за:

1. предявяване на искове срещу него;

2. предприемане на действия за осъществяване на отговорността му към дружеството.

 

 

МНОЗИНСТВО

Чл. 230. (1) Решението на общото събрание се приема с мнозинство от представените акции освен ако в закона или устава не е предвидено друго.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) За решенията по чл. 221, т. 1, 2 и 3 (само за прекратяване) се изисква мнозинство 2/3 от представения капитал. За тези случаи уставът може да предвиди друго по-голямо мнозинство.

(3) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Когато законът или уставът предвижда гласуване по класове, правилата за кворум и мнозинство се прилагат за всеки клас поотделно.

 

МАЛЦИНСТВО

Чл. 230а. (Нов - ДВ, бр. 84 от 2000 г., отм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.)

 

РЕШЕНИЯ

Чл. 231. (1) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Общото събрание не може да приема решения, засягащи въпроси, които не са били обявени съобразно разпоредбите на чл. 223 и 223а, освен когато всички акционери присъствуват или са представени на събранието и никой не възразява повдигнатите въпроси да бъдат обсъждани.

(2) Решенията на общото събрание влизат в сила незабавно освен ако действието им не бъде отложено.

(3) (Изм. - ДВ, бр. 100 от 1997 г., изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Решенията относно изменение и допълнение на устава и прекратяване на дружеството, влизат в сила след вписването им в търговския регистър.

(4) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Увеличаване и намаляване на капитала, преобразуване на дружеството, избор и освобождаване на членове на съветите, както и назначаване на ликвидатори имат действие от вписването им в търговския регистър.

 

ПРОТОКОЛ

Чл. 232. (1) За заседанието на общото събрание се води протокол в специална книга, в който се посочват:

1. мястото и времето на провеждане на заседанието;

2. имената на председателя и секретаря, както и на преброителите на гласовете при гласуване;

3. присъствието на управителния и на надзорния съвет, както и на лица, които не са акционери;

4. направените предложения по същество;

5. проведените гласувания и резултатите от тях;

6. направените възражения.

(2) Протоколът на общото събрание се подписва от председателя и секретаря на събранието и от преброителите на гласовете.

(3) Към протоколите се прилагат:

1. списък на присъствуващите;

2. документите, свързани със свикването на общото събрание.

(4) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 59 от 2007 г., в сила от 01.03.2008 г.) По искане на акционер или член на съвет на заседанието на общото събрание може да присъства нотариус, който да състави констативен протокол по чл. 593 от Гражданския процесуален кодекс. Препис от констативния протокол се прилага към протокола от общото събрание.

(5) (Предишна ал. 4 - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Протоколите и приложенията към тях се пазят най-малко 5 години. При поискване те се предоставят на всеки акционер.

 

РЕШЕНИЯ НА ЕДНОЛИЧНИЯ СОБСТВЕНИК

Чл. 232а. (Нов - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) За решенията на едноличния собственик на капитала се съставя протокол в писмена форма.

 

Подраздел втори.
ОБЩИ ПРАВИЛА ЗА ДВЕТЕ СИСТЕМИ НА УПРАВЛЕНИЕ

 

МАНДАТ

Чл. 233. (1) Членовете на съвета на директорите, на надзорния и на управителния съвет се избират за срок до 5 години освен ако в устава не е определен по-кратък срок.

(2) Членовете на първия съвет на директорите, съответно на надзорния съвет, се определят за срок не по-дълъг от 3 годин

(3) Членовете на съветите могат да бъдат преизбирани без ограничение.

(4) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Членовете на съвета на директорите и на надзорния съвет могат да бъдат освободени от длъжност и преди изтичане на мандата, за който са избрани.

(5) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Член на съвета може да поиска да бъде заличен от търговския регистър с писмено уведомление до дружеството. В срок до 6 месеца след получаване на уведомлението дружеството трябва да заяви за вписване освобождаването му в търговския регистър. Ако дружеството не направи това, заинтересованият член на съвета може сам да заяви за вписване това обстоятелство, което се вписва, независимо дали на негово място е избрано друго лице.

 

СЪСТАВ НА СЪВЕТИТЕ

Чл. 234. (1) Член на съвет може да бъде дееспособно физическо лице. Ако уставът допуска, член може да бъде и юридическо лице. В този случай юридическото лице определя представител за изпълнение на задълженията му в съвета. Юридическото лице е солидарно и неограничено отговорно заедно с останалите членове на съвета за задълженията, произтичащи от действията на неговия представител.

(2) Не може да бъде член на съвет лице, което:

1. (изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) е било член на управителен или контролен орган на дружество, прекратено поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори;

2. (отм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., нова - ДВ, бр. 15 от 2013 г., в сила от 15.02.2013 г.) е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, за което е било установено с влязло в сила наказателно постановление неизпълнение на задължения по създаване и съхраняване на определените му нива от запаси по Закона за запасите от нефт и нефтопродукти.

3. не отговаря на други изисквания, предвидени в устава.

(3) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Членовете на съветите се вписват в търговския регистър, където представят нотариално заверено съгласие и декларация, че не са налице пречки по ал. 2.

 

ПРЕДСТАВИТЕЛНА ВЛАСТ

Чл. 235. (1) Членовете на съвета на директорите, съответно на управителния съвет, представляват дружеството колективно освен ако уставът предвижда друго.

(2) Съветът на директорите, съответно управителният съвет с одобрение на надзорния съвет, може да овласти едно или няколко лица от съставите им да представляват дружеството. Овластяването може да бъде оттеглено по всяко време.

(3) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Имената на лицата, овластени да представляват дружеството, се вписват в търговския регистър. При вписването те представят нотариално заверени подписи.

(4) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. - ДВ, бр. 34 от 2011 г., в сила от 03.05.2011 г.) Ограничения на представителната власт на съвета на директорите, на управителния съвет и на овластените от тях лица по ал. 2 нямат действие по отношение на трети лица и не подлежат на вписване в търговския регистър.

(5) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Овластяването и неговото оттегляне има действие срещу трети добросъвестни лица след вписването им.

 

ДОГОВОРИ НА ЕДНОЛИЧНИЯ СОБСТВЕНИК

Чл. 235а. (Нов - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Договорите между едноличния собственик на капитала и дружеството, когато то се представлява от него, се сключват в писмена форма.

 

ОСОБЕНИ ПРАВИЛА ЗА СКЛЮЧВАНЕ НА СДЕЛКИ

Чл. 236. (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Уставът на дружеството може да предвиди определени сделки да се сключват след предварително разрешение на надзорния съвет, съответно по единодушно решение на съвета на директорите. Такива ограничения може да постави и надзорният съвет, съответно съветът на директорите.

(2) Само по решение на общото събрание на акционерите могат да се сключват следните сделки:

1. прехвърляне или предоставяне ползването на цялото търговско предприятие;

2. (изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) разпореждане с активи, чиято обща стойност през текущата година надхвърля половината от стойността на активите на дружеството съгласно последния заверен годишен финансов отчет;

3. (изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) поемане на задължения или предоставяне на обезпечения към едно лице или към свързани лица, чийто размер през текущата година надхвърля половината от стойността на активите на дружеството съгласно последния заверен годишен финансов отчет.

(3) Уставът на дружеството може изрично да предвиди сделките по ал. 2 да се извършват по решение на съвета на директорите, съответно на управителния съвет. В този случай е необходимо единодушно решение на съвета на директорите, съответно предварително разрешение на надзорния съвет.

(4) Сделка, сключена в нарушение на ал. 1 - 3 е действителна, а лицето, което я е сключило, отговаря пред дружеството за причинените вреди.

 

ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ

Чл. 237. (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Членовете на съветите имат еднакви права и задължения, независимо от вътрешното разпределение на функциите между тях и предоставянето на право на управление и представителство на някои от тях.

(2) Членовете на съветите са длъжни да изпълняват функциите си с грижата на добър търговец в интерес на дружеството и на всички акционери.

(3) Лице, предложено за член на съвет, е длъжно преди избирането му да уведоми общото събрание на акционерите, съответно надзорния съвет, за участието си в търговски дружества като неограничено отговорен съдружник, за притежаването на повече от 25 на сто от капитала на друго дружество, както и за участието си в управлението на други дружества или кооперации като прокурист, управител или член на съвет. Когато тези обстоятелства възникнат, след като лицето е избрано за член на съвета, то незабавно дължи писмено уведомление.

(4) Членовете на съвета на директорите и на управителния съвет нямат право от свое или от чуждо име да извършват търговски сделки, да участват в търговски дружества като неограничено отговорни съдружници, както и да бъдат прокуристи, управители или членове на съвети на други дружества или кооперации, когато се извършва конкурентна дейност на дружеството. Това ограничение не се прилага, ако уставът изрично допуска това или когато органът, който избира члена на съвета, е дал изрично съгласие.

(5) Членовете на съветите са длъжни да не разгласяват информацията, станала им известна в това им качество, ако това би могло да повлияе върху дейността и развитието на дружеството, включително след като престанат да бъдат членове на съвета. Това задължение не се отнася за информация, която по силата на закон е достъпна за трети лица или вече е разгласена от дружеството.

(6) Алинеи 1 - 5 се прилагат и за физическите лица, които представляват юридически лица - членове на съвети, съгласно чл. 234, ал. 1.

 

 

КВОРУМ И МНОЗИНСТВО

Чл. 238. (1) Съветите могат да приемат решения, ако присъствуват най-малко половината от членовете им лично или представлявани от друг член на съвета. Никой присъствуващ член не може да представлява повече от един отсъствуващ.

(2) Решенията се вземат с обикновено мнозинство освен ако в устава е предвидено друго.

(3) Уставът може да предвиди съветът да взема решения и неприсъствено, ако всички членове са заявили писмено съгласието си за решението.

(4) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Най-късно до започване на заседанието член на съвета е длъжен да уведоми писмено председателя му, че той или свързано с него лице е заинтересувано от поставен на разглеждане въпрос и не участва във вземането на решение.

 

ПРОТОКОЛИ

Чл. 239. (Доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) За решенията на управителния съвет, на надзорния съвет и на съвета на директорите се водят протоколи, които се подписват от всички присъствуващи членове на съответния съвет, като се отбелязва как е гласувал всеки от тях по разглежданите въпроси.

 

ОТГОВОРНОСТ

Чл. 240. (1) Членовете на надзорния и на управителния съвет, както и на съвета на директорите задължително дават гаранция за своето управление в размер, определен от общото събрание, но не по-малко от 3-месечното им брутно възнаграждение. Гаранцията може да се състои и в депозирани акции или облигации на дружеството.

(2) Членовете на съветите отговарят солидарно за вредите, които са причинили виновно на дружеството.

(3) Всеки от членовете на съответния съвет може да бъде освободен от отговорност, ако се установи, че няма вина за настъпилите вреди.

 

ОТГОВОРНОСТ ПО ИСКАНЕ НА АКЦИОНЕРИ

Чл. 240а. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Акционери, притежаващи поне 10 на сто от капитала на дружеството, могат да предявят иск за търсене на отговорност от членове на съвета на директорите, съответно на надзорния и управителния съвет, за вреди, причинени на дружеството.

 

ДОГОВОРИ С ЧЛЕНОВЕТЕ НА СЪВЕТИТЕ И СВЪРЗАНИ С ТЯХ ЛИЦА

Чл. 240б. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Членовете на съветите са длъжни да уведомят писмено съвета на директорите, съответно управителния съвет, когато те или свързани с тях лица сключват с дружеството договори, които излизат извън обичайната му дейност или съществено се отклоняват от пазарните условия.

(2) Договорите по ал. 1 се сключват въз основа на решение на съвета на директорите, съответно на управителния съвет.

(3) Сделка, сключена в нарушение на ал. 2 е действителна, а лицето, което я е сключило, като е знаело или е могло да узнае, че липсва такова решение, отговаря пред дружеството за причинените вреди.

 

Подраздел трети.
ДВУСТЕПЕННА СИСТЕМА

 

УПРАВИТЕЛЕН СЪВЕТ

Чл. 241. (1) Акционерното дружество се управлява и представлява от управителен съвет, който извършва своята дейност под контрола на надзорен съвет.

(2) Членовете на управителния съвет се избират от надзорния съвет, който определя тяхното възнаграждение и може да ги заменя по всяко време.

(3) Едно лице не може да бъде едновременно член на управителния и на надзорния съвет на дружеството.

(4) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Броят на членовете на управителния съвет е от 3 до 9 души и се определя в устава.

(5) Правилникът за работа на управителния съвет се одобрява от надзорния съвет.

(6) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Отношенията между дружеството и член на управителния съвет се уреждат с договор за възлагане на управлението. Договорът се сключва в писмена форма от името на дружеството чрез председателя на надзорния съвет или чрез упълномощен от него член.

 

НАДЗОРЕН СЪВЕТ

Чл. 242. (1) Надзорният съвет не може да участвува в управлението на дружеството. Той представлява дружеството само в отношенията с управителния съвет.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Членовете на надзорния съвет се избират от общото събрание. Техният брой може да бъде от три до седем лица.

(3) Надзорният съвет приема правила за работата си и избира председател и заместник-председател от своите членове.

(4) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Надзорният съвет се събира на редовни заседания най-малко веднъж на три месеца.

(5) (Предишна ал. 4 - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Председателят свиква заседанията на надзорния съвет по свой почин, както и по искане на членовете на съвета или на членове на управителния съвет.

(6) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Отношенията между дружеството и член на надзорния съвет се уреждат с договор. Договорът се сключва от името на дружеството чрез лице, оправомощено от общото събрание на акционерите, или от едноличния собственик.

 

СВЕДЕНИЯ И НАДЗОР

Чл. 243. (1) (Доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Управителният съвет докладва за дейността си най-малко веднъж на 3 месеца пред надзорния съвет на дружеството. Докладът съдържа съответно и данните по чл. 247, ал. 2 и 3.

(2) Управителният съвет уведомява незабавно председателя на надзорния съвет за всички настъпили обстоятелства, които са от съществено значение за дружеството.

(3) Надзорният съвет има право по всяко време да поиска от управителния съвет да представи сведения или доклад по всеки въпрос, който засяга дружеството.

(4) (Доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Надзорният съвет може да прави необходимите проучвания в изпълнение на задълженията си, като членовете му имат достъп до цялата необходима информация и документи. За целта той може да използува експерти.

 

Подраздел четвърти.
ЕДНОСТЕПЕННА СИСТЕМА

 

СЪВЕТ НА ДИРЕКТОРИТЕ

Чл. 244. (1) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Дружеството се управлява и представлява от съвет на директорите. Той се състои най-малко от три, но не повече от девет лица.

(2) Съветът на директорите приема правила за работата си и избира председател и заместник-председател от своите членове.

(3) Съветът на директорите се събира на редовни заседания най-малко веднъж на 3 месеца, за да обсъди състоянието и развитието на дружеството.

(4) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Съветът на директорите възлага управлението на дружеството на един или няколко изпълнителни членове, избрани измежду неговите членове и определя възнаграждението им. Изпълнителните членове са по-малко от останалите членове на съвета.

(5) Всеки от изпълнителните членове докладва незабавно на председателя на съвета за настъпилите обстоятелства, които са от съществено значение за дружеството.

(6) Всеки член на съвета може да поиска от председателя да свика заседание за обсъждане на отделни въпроси.

(7) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Отношенията между дружеството и изпълнителен член на съвета се уреждат с договор за възлагане на управлението, който се сключва в писмена форма от името на дружеството чрез председателя на съвета на директорите. Отношенията с останалите членове на съвета могат да се уредят с договор, който се сключва от името на дружеството чрез лице, оправомощено от общото събрание на акционерите, или от едноличния собственик.

 

Раздел X.
ГОДИШНО ПРИКЛЮЧВАНЕ И РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ НА ПЕЧАЛБАТА

 

ДОКУМЕНТИ ЗА ГОДИШНОТО ПРИКЛЮЧВАНЕ

Чл. 245. (Изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 105 от 2006 г., в сила от 01.01.2007 г., изм. - ДВ, бр. 67 от 2008 г., доп. - ДВ, бр. 95 от 2015 г., в сила от 01.01.2016 г.) До 31 март ежегодно съветът на директорите, съответно управителният съвет, съставя за изтеклата календарна година годишен финансов отчет и годишния доклад за дейността и ги представя на избраните от общото събрание регистрирани одитори, когато извършването на одит е задължително в предвидените от закон случаи или е било взето решение за извършване на независим финансов одит.

 

ФОНД "РЕЗЕРВЕН"

Чл. 246. (1) Дружеството е длъжно да образува фонд "Резервен".

(2) Източници на фонд "Резервен" са:

1. най-малко 1/10 от печалбата, която се отделя, докато средствата във фонда стигнат 1/10 или по-голяма част от капитала, определена от устава;

2. средствата, получени над номиналната стойност на акциите и облигациите при издаването им;

3. сумата на допълнителните плащания, които правят акционерите срещу предоставени им предимства за акциите;

4. други източници, предвидени в устава или по решение на общото събрание.

(3) Средствата на фонд "Резервен" могат да се използуват само за:

1. покриване на годишната загуба;

2. покриване на загуби от предходната година.

(4) Когато средствата на фонд "Резервен" надхвърлят 1/10 или определената от устава по-голяма част от капитала, по-големият размер може да бъде използуван и за увеличаване на капитала.

 

 

СЪДЪРЖАНИЕ НА ОТЧЕТА ЗА ДЕЙНОСТТА

Чл. 247. (1) (Предишен текст на чл. 247 - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 105 от 2006 г., в сила от 01.01.2007 г.) В годишния доклад за дейността се описват протичането на дейността и състоянието на дружеството и се разяснява годишният финансов отчет.

(2) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 105 от 2006 г., в сила от 01.01.2007 г.) В годишния доклад за дейността задължително се посочват:

1. възнагражденията, получени общо през годината от членовете на съветите;

2. придобитите, притежаваните и прехвърлените от членовете на съветите през годината акции и облигации на дружеството;

3. правата на членовете на съветите да придобиват акции и облигации на дружеството;

4. участието на членовете на съветите в търговски дружества като неограничено отговорни съдружници, притежаването на повече от 25 на сто от капитала на друго дружество, както и участието им в управлението на други дружества или кооперации като прокуристи, управители или членове на съвети;

5. договорите по чл. 240б, сключени през годината.

(3) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) В доклада се посочват и планираната стопанска политика през следващата година, в т.ч. очакваните инвестиции и развитие на персонала, очакваният доход от инвестиции и развитие на дружеството, както и предстоящите сделки от съществено значение за дейността на дружеството.

 

ИЗПЛАЩАНЕ НА ДИВИДЕНТИ И ЛИХВИ

Чл. 247а. (Нов - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Дивиденти и лихви по чл. 190, ал. 2 се изплащат само ако според проверения и приет съгласно раздел ХI финансов отчет за съответната година чистата стойност на имуществото, намалена с дивидентите и лихвите, подлежащи на изплащане, е не по-малка от сумата на капитала на дружеството, фонд "Резервен" и другите фондове, които дружеството е длъжно да образува по закон или устав.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) По смисъла на ал. 1 чистата стойност на имуществото е разликата между стойността на правата и задълженията на дружеството съгласно баланса му.

(3) Плащанията по ал. 1 се извършват до размера на печалбата за съответната година, неразпределената печалба от минали години, частта от фонд "Резервен" и другите фондове на дружеството, надхвърляща определения от закона или устава минимум, намален с непокритите загуби от предходни години, и отчисленията за фонд "Резервен" и другите фондове, които дружеството е длъжно да образува по закон или устав.

(4) Ако са извършени плащания, без да са налице предпоставките по ал. 1 - 3, акционерите не са длъжни да върнат получените суми, освен ако дружеството докаже, че са знаели или са могли да узнаят за липсата на предпоставки.

(5) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Дружеството е длъжно да изплати на акционерите гласувания от общото събрание дивидент в срок три месеца от провеждането му, освен ако в устава е предвиден по-дълъг срок.

 

Раздел XI.
ПРОВЕРКА НА ГОДИШНОТО ПРИКЛЮЧВАНЕ

 

ПРЕДМЕТ И ОБХВАТ НА ПРОВЕРКАТА

Чл. 248. (1) (Изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 67 от 2008 г., изм. - ДВ, бр. 95 от 2015 г., в сила от 01.01.2016 г.) Годишният финансов отчет се проверява от назначените от общото събрание регистрирани одитори в предвидените от закон случаи.

(2) Проверката има за цел да установи дали са спазени изискванията на Закона за счетоводствотои устава за годишното приключване.

 

НАЗНАЧАВАНЕ И ОТГОВОРНОСТ НА РЕГИСТРИРАНИ ОДИТОРИ (ЗАГЛ. ИЗМ. - ДВ, БР. 67 ОТ 2008 Г.)

Чл. 249. (1) (Изм. - ДВ, бр. 50 от 2008 г., в сила от 30.05.2008 г., изм. - ДВ, бр. 67 от 2008 г., доп. - ДВ, бр. 95 от 2015 г., в сила от 01.01.2016 г.) Когато годишните финансови отчети на дружеството подлежат на задължителен независим финансов одит по закон и общото събрание не е избрало регистрирани одитори до изтичане на календарната година, по молба на съвета на директорите, съответно на управителния или на надзорния съвет или на отделен акционер, те се назначават от длъжностно лице по регистрацията към Агенцията по вписванията.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 67 от 2008 г.) Регистрираните одитори са отговорни за добросъвестната и безпристрастна проверка и за запазване на тайната.

 

ДОКЛАД НА РЕГИСТРИРАНИТЕ ОДИТОРИ (ЗАГЛ. ИЗМ - ДВ, БР. 67 ОТ 2008 Г.)

Чл. 250. (Изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 105 от 2006 г., в сила от 01.01.2007 г., изм. - ДВ, бр. 67 от 2008 г.) След постъпване на доклада на регистрираните одитори управителният съвет представя на надзорния съвет годишния финансов отчет, годишния доклад за дейността и доклада на регистрираните одитори. Управителният съвет представя и предложението за разпределението на печалбата, което ще направи пред общото събрание.

 

ПРИЕМАНЕ НА ГОДИШНОТО ПРИКЛЮЧВАНЕ

Чл. 251. (1) (Изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Надзорният съвет проверява годишния финансов отчет, доклада за дейността и предложението за разпределение на печалбата и след одобрението им приема решение за свикване на редовно общо събрание.

(2) При едностепенната система на управление предложението за разпределение на печалбата се прави от съвета на директорите, който свиква общото събрание.

(3) (Доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 67 от 2008 г., изм. - ДВ, бр. 95 от 2015 г., в сила от 01.01.2016 г.) Когато извършването на независим финансов одит е задължително в предвидените от закон случаи или когато е взето решение за извършване на независим финансов одит, общото събрание приема годишния финансов отчет след приключване на одита и представяне на одиторския доклад. Регистрираният одитор участва в заседанието на надзорния съвет, съответно на съвета на директорите по ал. 1 и 2.

(4) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. и доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г., изм. - ДВ, бр. 95 от 2015 г., в сила от 01.01.2016 г.) Приетият от общото събрание годишен финансов отчет се представя за обявяване в търговския регистър.

 

 

ПРОВЕРКА ПО ИСКАНЕ НА АКЦИОНЕРИ

Чл. 251а. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Акционери, притежаващи поне 10 на сто от капитала на дружеството, могат да поискат от общото събрание назначаване на контрольор, който да провери годишния финансов отчет.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) В случай, че общото събрание не вземе решение за назначаване на контрольор, акционерите по ал. 1 могат да поискат назначаването му от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията.

(3) Назначеният контрольор съставя доклад за констатациите си, който се представя на следващото общо събрание.

(4) Разноските за проверката са за сметка на дружеството.

 

Раздел XII.
ПРЕКРАТЯВАНЕ

 

ОСНОВАНИЯ ЗА ПРЕКРАТЯВАНЕ

Чл. 252. (1) (Предишен текст на чл. 252, изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Акционерното дружество се прекратява:

1. по решение на общото събрание;

2. с изтичане на срока, за който е било образувано. Общото събрание може да вземе решение за продължаване на срока преди изтичането му;

3. при обявяването му в несъстоятелност;

4. (изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) с решение на съда по седалището по иск на прокурора, ако дружеството преследва забранени от закона цели;

5. (изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) когато чистата стойност на имуществото на дружеството по чл. 247а, ал. 2 спадне под размера на вписания капитал; ако в срок една година общото събрание не вземе решение за намаляване на капитала, за преобразуване или прекратяване, дружеството се прекратява по реда на т. 4;

6. (нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) ако в продължение на 6 месеца броят на членовете на съвет на дружеството е по-малък от предвидения в закона минимум, то може да бъде прекратено по реда на т. 4;

7. (предишна т. 6 - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) при настъпване на основанията, предвидени в устава на дружеството.

(2) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Еднолично акционерно дружество не се прекратява със смъртта или с прекратяването на едноличния собственик на капитала.

 

Глава петнадесета.
КОМАНДИТНО ДРУЖЕСТВО С АКЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Чл. 253. (1) Командитно дружество с акции се образува с договор, като за вноските на ограничено отговорните съдружници се издават акции. Броят на ограничено отговорните съдружници не може да бъде по-малък от 3.

(2) За командитното дружество с акции се прилагат съответно разпоредбите за акционерното дружество, доколкото в тази глава не е предвидено друго.

(3) Фирмата на дружеството трябва да съдържа означението "командитно дружество с акции", или съкратено "КДА".

 

УЧРЕДИТЕЛИ

Чл. 254. (1) Командитното дружество с акции се учредява от неограничено отговорните съдружници. Те имат право да изберат акционерите между участниците в подписката.

(2) Неограничено отговорните съдружници изготвят устава на дружеството и свикват учредителното събрание.

 

ВНОСКИ

Чл. 255. (1) Размерът на вноските на съдружниците се определя в устава.

(2) (Отм. - ДВ, бр. 103 от 1993 г.)

 

 

ОРГАНИ НА ДРУЖЕСТВОТО

Чл. 256. Органите за управление на командитното дружество с акции са определените в този закон органи за управление на акционерното дружество по едностепенната система.

 

ОБЩО СЪБРАНИЕ

Чл. 257. (1) В общото събрание право на глас имат само ограничено отговорните съдружници. Неограничено отговорните съдружници дори и когато притежават акции, участвуват само със съвещателен глас.

(2) Компетентността на общото събрание се определя в устава.

(3) Общото събрание разглежда и решава искания на ограничено отговорни съдружници за извършване проверка на дейността на дружеството.

 

 

СЪВЕТ НА ДИРЕКТОРИТЕ

Чл. 258. Съветът на директорите се състои от неограничено отговорните съдружници.

 

 

ПРИЕМАНЕ И ИЗМЕНЕНИЕ НА УСТАВА

Чл. 259. (1) Уставът се приема и изменя и дружеството се прекратява със съгласието на неограничено отговорните съдружници.

(2) Дружеството не се прекратява със смъртта или обявената несъстоятелност на ограничено отговорен съдружник освен ако в устава е предвидено друго.

 

ЛИКВИДАЦИОНЕН ДЯЛ

Чл. 260. Ликвидационният дял на всеки съдружник се определя съразмерно вноските му в дружеството.

 

Глава шестнадесета.
ПРЕОБРАЗУВАНЕ НА ТЪРГОВСКИ ДРУЖЕСТВА (ИЗМ. - ДВ, БР. 58 ОТ 2003 Г., В СИЛА ОТ 01.01.2004 Г.)

Раздел I.
ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ

 

ФОРМИ НА ПРЕОБРАЗУВАНЕ

Чл. 261. (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Търговските дружества могат да се преобразуват чрез вливане, сливане, разделяне, отделяне и отделяне на еднолично търговско дружество, както и чрез промяна на правната форма.

(2) При всички форми на преобразуване преобразуващите се, приемащите и новоучредените дружества (участващите в преобразуването дружества) могат да бъдат от различен вид, доколкото закон не предвижда друго.

(3) Еднолично търговско дружество може да се преобразува и чрез прехвърляне на цялото си имущество на едноличния собственик, ако той е физическо лице.

 

ПРЕОБРАЗУВАНЕ НА ДРУЖЕСТВО В ЛИКВИДАЦИЯ И В НЕСЪСТОЯТЕЛНОСТ

Чл. 261а. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Дружество в ликвидация може да се преобразува по реда на тази глава, ако за него са налице условията по чл. 274, ал. 1.

(2) Дружество, за което е открито производство по несъстоятелност, може да се преобразува, ако планът за оздравяване предвижда продължаване на дейността. За преобразуването се прилагат правилата на тази глава.

 

СЪОТНОШЕНИЕ НА ЗАМЯНА

Чл. 261б. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) При преобразуване съдружниците или акционерите в преобразуващите се дружества стават съдружници или акционери в едно или повече от новоучредените и/или приемащите дружества. Придобитите дялове или акции след преобразуването трябва да са еквивалентни на справедливата цена на притежаваните преди преобразуването дялове или акции в преобразуващото се дружество.

(2) За постигане на еквивалентно съотношение на замяна могат да бъдат направени парични плащания на съдружниците или акционерите в размер не повече от 10 на сто от съвкупната номинална стойност на придобитите дялове или акции.

(3) (Нова - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Не могат да се придобиват акции или дялове в приемащо или новообразувано дружество срещу акции или дялове в преобразуващото се дружество, притежавани от приемащото дружество, както и срещу собствени акции на преобразуващото се дружество. Тази забрана се отнася и за лице, което действа от свое име, но за сметка на дружеството.

 

ОТГОВОРНОСТ НА ЧЛЕНОВЕТЕ НА УПРАВИТЕЛНИТЕ ОРГАНИ

Чл. 261в. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) Членовете на управителните органи на преобразуващите се и приемащите дружества отговарят пред съдружниците и акционерите в дружеството за вреди от неизпълнение на задълженията им при подготовката и провеждането на преобразуването.

 

 

ЗАПАЗВАНЕ ПРАВА НА ТРЕТИ ЛИЦА

Чл. 261г. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) При преобразуване съществуващи залози и запори върху дялове и акции в преобразуващи се дружества преминават върху придобитите в замяна дялове или акции в приемащи и/или новоучредени дружества.

(2) Преминаващите залози и запори се вписват служебно или по искане на кредитора в търговския регистър или в книгата на акционерите, водена от дружеството или от Централния депозитар.

 

Раздел II.
ПРЕОБРАЗУВАНЕ ЧРЕЗ ВЛИВАНЕ, СЛИВАНЕ, РАЗДЕЛЯНЕ И ОТДЕЛЯНЕ (НОВ - ДВ, БР. 58 ОТ 2003 Г., В СИЛА ОТ 01.01.2004 Г.)

 

ВЛИВАНЕ

Чл. 262. (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) При вливане цялото имущество на едно или повече търговски дружества (преобразуващи се дружества) преминава към едно съществуващо дружество (приемащо дружество), което става техен правоприемник. Преобразуващите се дружества се прекратяват без ликвидация.

(2) В случая по ал. 1 не може едновременно да се извърши промяна на правната форма на приемащото дружество.

 

СЛИВАНЕ

Чл. 262а. (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) При сливане цялото имущество на две или повече търговски дружества (преобразуващи се дружества) преминава към едно новоучредено дружество, което става техен правоприемник. Преобразуващите се дружества се прекратяват без ликвидация.

 

РАЗДЕЛЯНЕ

Чл. 262б. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) При разделяне цялото имущество на едно търговско дружество (преобразуващо се дружество) преминава към две или повече дружества, които стават негови правоприемници за съответна част. Преобразуващото се дружество се прекратява без ликвидация.

(2) Дружествата, към които преминава имуществото на преобразуващото се дружество, могат да бъдат съществуващи дружества (приемащи дружества) при разделяне чрез придобиване, новоучредени дружества при разделяне чрез учредяване, както и съществуващи и новоучредени дружества едновременно.

(3) Едновременно с разделянето не може да се извърши промяна на правната форма на приемащо дружество.

 

ОТДЕЛЯНЕ

Чл. 262в. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) При отделяне част от имуществото на едно търговско дружество (преобразуващо се дружество) преминава към едно или няколко дружества, които стават негови правоприемници за тази част от имуществото. Преобразуващото се дружество не се прекратява.

(2) Дружествата, към които преминава частта от имуществото на преобразуващото се дружество, могат да бъдат съществуващи дружества (приемащи дружества) при отделяне чрез придобиване, новоучредени дружества при отделяне чрез учредяване, както и съществуващи и новоучредени дружества едновременно.

(3) При отделяне не може едновременно да се извърши промяна на правната форма на преобразуващото се или на приемащото дружество.

 

ОТДЕЛЯНЕ НА ЕДНОЛИЧНО ТЪРГОВСКО ДРУЖЕСТВО

Чл. 262г. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) При отделяне на еднолично търговско дружество част от имуществото на едно търговско дружество (преобразуващо се дружество) преминава върху едно или повече еднолични дружества с ограничена отговорност и/или еднолични акционерни дружества (новоучредени дружества), при което преобразуващото се дружество става едноличен собственик на капитала им. Това преобразуване може да се извърши едновременно с отделяне по чл. 262в.

(2) За отделянето на еднолично търговско дружество се прилагат правилата за отделяне чрез учредяване, доколкото този закон не предвижда друго.

 

ДОГОВОР И ПЛАН ЗА ПРЕОБРАЗУВАНЕ

Чл. 262д. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Преди вземането на решение за преобразуване между участващите в него приемащи и/или преобразуващи се дружества се сключва договор за преобразуване.

(2) Договорът за преобразуване може да се сключи и след вземането на решение. В този случай преобразуващите се и приемащите дружества подготвят проект на договор, за който се прилагат всички правила относно договора за преобразуване. За дата на договора за преобразуване по смисъла на този раздел се смята датата на проекта на договора.

(3) При разделяне с учредяване, при отделяне с учредяване и при отделяне на еднолично търговско дружество договор не се сключва. В този случай преобразуващото се дружество съставя план за преобразуване.

 

 

ФОРМА НА ДОГОВОРА И ПЛАНА ЗА ПРЕОБРАЗУВАНЕ

Чл. 262е. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Договорът за преобразуване се сключва от лицата, представляващи дружеството, в писмена форма с нотариална заверка на подписите им.

(2) Когато се подготвя проект на договор, той трябва да бъде съставен в писмена форма с нотариална заверка на подписите на лицата, представляващи всяко от преобразуващите се и приемащите дружества.

(3) Планът за преобразуване се съставя в писмена форма с нотариална заверка на подписите от управителния орган на дружеството или от съдружниците с право на управление в персонално дружество.

 

СЪДЪРЖАНИЕ НА ДОГОВОРА И ПЛАНА ЗА ПРЕОБРАЗУВАНЕ

Чл. 262ж. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Договорът за преобразуване урежда начина, по който ще се извърши преобразуването.

(2) Договорът за преобразуване трябва да съдържа най-малко следното:

1. (доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) правната форма, фирмата, единния идентификационен код и седалището на всяко от преобразуващите се и приемащите дружества;

2. съотношението на замяна на акциите или дяловете, определено към конкретна дата;

3. размера на паричните плащания, ако такива са предвидени съгласно чл. 261б, ал. 2, както и срока за изплащането им;

4. описание на дяловете, акциите или членството, което всеки съдружник или акционер придобива в новоучредените и/или приемащите дружества;

5. условията относно разпределянето и предаването на акциите от новоучредените или приемащите дружества;

6. момента, от който участието в новоучредено или приемащо дружество дава право на дял от печалбата, както и всички особености във връзка с това право;

7. момента, от който действията на преобразуващите се дружества се смятат за извършени за сметка на новоучредените или приемащите дружества за целите на счетоводството;

8. правата, които новоучредените или приемащите дружества дават на акционерите с особени права и на притежателите на ценни книги, които не са акции;

9. всяко преимущество, предоставено на проверителите по чл. 262л или на членовете на управителните и контролните органи на участващите в преобразуването дружества.

(3) Планът за преобразуване освен данните по ал. 2 трябва да съдържа още и:

1. точно описание и разпределение на правата и задълженията от имуществото на преобразуващото се дружество, които преминават към всяко новоучредено дружество;

2. разпределението на дяловете, акциите и членството в новоучредените и/или преобразуващите се дружества между съдружниците или акционерите на преобразуващите се дружества и критерия за това разпределение.

(4) Съотношението на замяна се определя към дата, която не може да е по-рано от 6 месеца преди датата на договора или плана за преобразуване и по-късно от датата на договора или плана за преобразуване.

 

ДЕЙСТВИЕ НА ДОГОВОРА ЗА ПРЕОБРАЗУВАНЕ

Чл. 262з. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Договорът за преобразуване има действие от момента на сключването му за всяко от преобразуващите се и приемащите дружества. Когато договорът не бъде одобрен с решението за преобразуване на едно от участващите дружества, той се прекратява. В този случай не се носи отговорност за вреди.

(2) Преди решението за преобразуване договорът може да бъде прекратен от управителния орган на дружеството. След вземането на решение за преобразуване и преди вписването на преобразуването договорът може да бъде прекратен само с решение, взето със съответното мнозинство по чл. 262п.

 

ДОКЛАД НА УПРАВИТЕЛНИЯ ОРГАН

Чл. 262и. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Управителният орган на всяко от преобразуващите се и приемащите дружества съставя писмен доклад за преобразуването. За персоналните дружества докладът се съставя от съдружниците с право на управление.

(2) (Доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Докладът по ал. 1 съдържа подробна правна и икономическа обосновка на договора или плана за преобразуване и особено на съотношението на замяна, а при разделяне и отделяне - на критерия за разпределение на дяловете и акциите. В доклада задължително се посочват данни за назначения проверител и за упълномощения депозитар по чл. 262ч, както и трудностите по оценяването, ако такива са възникнали. Когато новоучреденото дружество е капиталово или ще се извърши увеличаване на капитала на приемащото дружество, докладът съдържа данни и за преминаващото към това дружество имущество, въз основа на което се установява размерът на капитала съгласно чл. 262с, ал. 3 и чл. 262у, ал. 1.

(3) (Нова - ДВ, бр. 108 от 2008 г., изм. и доп. - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) В случаите по чл. 262л, ал. 5 и чл. 262н, ал. 1, т. 5 и ал. 5 към доклада се прилагат съгласията на съдружниците или акционерите.

(4) (Нова - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Доклад не се съставя, ако всички съдружници или акционери в преобразуващите се и в приемащите дружества са изразили писмено съгласие за това. В този случай в търговския регистър се представя съгласието да не се изготвя доклад, както и съгласията по ал. 3, ако има такива.

 

 

ПРЕДСТАВЯНЕ НА ДОГОВОРА, ПЛАНА И ДОКЛАДА В ТЪРГОВСКИЯ РЕГИСТЪР (ЗАГЛ. ИЗМ. - ДВ, БР. 38 ОТ 2006 Г., В СИЛА ОТ 01.07.2007 Г., ИЗМ. ОТНОСНО ВЛИЗАНЕТО В СИЛА - ДВ, БР. 80 ОТ 2006 Г.)

Чл. 262к. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Договорът или планът за преобразуване и докладът на управителния орган се представят в търговския регистър, като обявяването се извършва едновременно по делата на всяко преобразуващо се и приемащо дружество.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Представянето на документите по ал. 1 за участващите капиталови дружества се обявява в търговския регистър в срок не по-малко от 30 дни преди датата на общото събрание за вземане на решението за преобразуване.

 

ПРОВЕРКА НА ПРЕОБРАЗУВАНЕТО

Чл. 262л. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Договорът или планът за преобразуване се проверява от нарочен проверител за всяко преобразуващо се или приемащо дружество.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Проверителят се назначава от управителния орган или от съдружниците с право на управление за всяко преобразуващо се или приемащо дружество. По общо искане на управителните органи длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията може да назначи общ проверител за всички преобразуващи се и приемащи дружества.

(3) Проверителят трябва да бъде регистриран одитор. Проверител не може да бъде лице, което през последните две години е било одитор на дружеството, което го назначава или което е изготвило оценка на непарична вноска. Назначеният проверител не може да бъде избиран за одитор на някое от участващите в преобразуването дружества две години след датата на преобразуването.

(4) На проверителя се осигурява достъп до всяка информация и писмени материали, отнасящи се до всяко от преобразуващите се и приемащите дружества, които са свързани със задачата му.

(5) (Нова - ДВ, бр. 108 от 2008 г. (*)) Проверка на преобразуването не се извършва, ако всички съдружници или акционери в преобразуващите се и в приемащите дружества са изразили писмено съгласие за това.

 

ДОКЛАД НА ПРОВЕРИТЕЛЯ

Чл. 262м. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Назначеният проверител съставя доклад за проверката до съдружниците или акционерите на съответното дружество. Когато е назначен общ проверител, той съставя общ доклад за всички дружества.

(2) Докладът на проверителя трябва да съдържа оценка дали предвиденото в договора или плана за преобразуване съотношение на замяна е адекватно и разумно и да посочва:

1. използваните методи при определяне на съотношението на замяна;

2. доколко използването на тези методи е подходящо и правилно в конкретния случай;

3. стойностите, получени при използването на всеки метод, и относителното значение на всеки метод при определяне стойността на акциите или дяловете;

4. особените затруднения при оценяването, ако е имало такива.

(3) Проверителят отговаря пред всички участващи в преобразуването дружества и пред техните съдружници и акционери за вреди от неизпълнение на задълженията си.

 

ЗАДЪЛЖЕНИЕ ЗА ПРЕДОСТАВЯНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ

Чл. 262н. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Преди вземане на решението за преобразуване на разположение на съдружниците и акционерите се предоставят:

1. договорът или планът за преобразуване;

2. докладът на управителния орган;

3. докладът на проверителя;

4. (изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) годишните финансови отчети и докладите за дейността на всички преобразуващи се и приемащи дружества за последните три финансови години, ако има такива;

5. (изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., доп. - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) счетоводният баланс към последното число на месеца преди датата на договора или на плана за преобразуване, освен ако последният годишен финансов отчет се отнася за финансова година, приключила по-малко от 6 месеца преди тази дата или дружеството представя финансови отчети на всеки 6 месеца или през по-кратки периоди от време съгласно Закона за публичното предлагане на ценни книжа, или ако всички съдружници или акционери в преобразуващите се и в приемащите дружества са изразили писмено съгласие счетоводният баланс да не се предоставя;

6. проектите на нов дружествен договор или устав на всяко от новоучредените дружества, съответно за изменения и допълнения на устава или дружествения договор на всяко от преобразуващите се и приемащите дружества.

(2) (Доп. - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Материалите по ал. 1 се предоставят в седалището и на адреса на капиталовите търговски дружества в срок 30 дни преди датата на общото събрание. При поискване копие от материалите или извлечения от тях се предоставят на всеки съдружник или акционер безплатно. Материалите не се предоставят, ако в същия срок дружеството ги публикува на своята интернет страница и осигури пълен достъп по електронен път до тях до окончателното произнасяне по заявлението за вписване на преобразуването или изтичане на срока по чл. 263б, ал. 1. Материалите могат да се предоставят и чрез електронна поща, когато съдружник или акционер е дал съгласие дружеството да кореспондира с него по този начин.

(3) Срокът по ал. 2 може да не бъде спазен ако всички съдружници или акционери са гласували за преобразуването.

(4) Управителните органи на всяко от преобразуващите се или приемащите дружества са длъжни да информират общото събрание на съдружниците или акционерите за всяка промяна в имуществените права и задължения, настъпила между изготвянето на договора или плана за преобразуване и деня на общото събрание. За промяната се уведомяват и управителните органи на другите преобразуващи се или приемащи дружества, които са длъжни да уведомят общите събрания на своите дружества.

(5) (Нова - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Алинея 4 не се прилага, ако всички съдружници или акционери в преобразуващите се и в приемащите дружества са изразили писмено съгласие за това.

 

РЕШЕНИЕ ЗА ПРЕОБРАЗУВАНЕ

Чл. 262о. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Решението за преобразуване се взема поотделно за всяко преобразуващо се или приемащо дружество.

(2) С решението за преобразуване се одобрява договорът или планът за преобразуване.

(3) Ако общото събрание е одобрило проект на договор за преобразуване управителният орган на дружеството е длъжен да го сключи само ако това е изрично предвидено в решението.

(4) С решението за преобразуване се приемат и предвидените в този раздел решения относно всички свързани с преобразуването промени.

 

МНОЗИНСТВО ЗА ВЗЕМАНЕ НА РЕШЕНИЕТО ЗА ПРЕОБРАЗУВАНЕ

Чл. 262п. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Преобразуване на събирателно или командитно дружество се извършва със съгласието на всички съдружници, дадено в писмена форма с нотариална заверка на подписите.

(2) Решението за преобразуване на дружество с ограничена отговорност се взема от общото събрание на съдружниците с мнозинство 3/4 от капитала.

(3) Решението на преобразуване на акционерно дружество се взема от общото събрание на акционерите с мнозинство 3/4 от представените акции с право на глас. При акции от различни класове решението се взема от акционерите от всеки клас.

(4) За преобразуване на командитно дружество с акции е необходимо решение на неограничено отговорните съдружници, взето единодушно в писмена форма с нотариална заверка на подписите, и решение на общото събрание на акционерите, взето с мнозинство 3/4 от представените акции с право на глас.

 

СЪГЛАСИЕ ЗА ПРЕОБРАЗУВАНЕ

Чл. 262р. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Когато в резултат на преобразуване съдружник в дружество с ограничена отговорност или акционер става неограничено отговорен съдружник, необходимо е изричното му съгласие.

(2) Съгласието се смята дадено, ако съдружникът или акционерът е гласувал за решението за преобразуване. В този случай на общото събрание присъства нотариус, който съставя констативен протокол по чл. 488а ГПК, препис от който се прилага към протокола на общото събрание.

(3) Ако съдружник или акционер не е участвал при вземане на решението, съгласието му може да бъде дадено в писмена форма с нотариална заверка на подписа.

 

 

НОВОУЧРЕДЕНО ДРУЖЕСТВО

Чл. 262с. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Ако при преобразуване се учредява ново дружество, с решението на всяко от преобразуващите се дружества се приема дружественият договор и/или уставът на всяко от новоучредените дружества и се избират органи.

(2) С вземането на решението по ал. 1 се смятат изпълнени изискванията за форма на дружествения договор или устава.

(3) Размерът на капитала на новоучредено дружество не може да бъде по-голям от чистата стойност на имуществото, преминаващо към дружеството при преобразуването. Прилага се съответно и чл. 262у, ал. 3.

(4) За новоучреденото дружество се прилагат съответно правилата за конкретния вид търговско дружество.

 

ИЗМЕНЕНИЕ НА ДРУЖЕСТВЕНИЯ ДОГОВОР ИЛИ УСТАВА

Чл. 262т. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Измененията или допълненията на дружествения договор и/или устава на приемащо дружество, които се извършват при преобразуването, се приемат с решението на всяко от преобразуващите се дружества и с решението на това приемащо дружество.

(2) Измененията или допълненията на дружествения договор и/или устава на преобразуващо се дружество се приемат с решението за преобразуването му.

(3) С вземането на решението по ал. 1 и 2 се смятат изпълнени изискванията за форма на дружествения договор и/или устава.

 

 

УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА

Чл. 262у. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Капиталът на приемащо дружество се увеличава за извършване на преобразуването, доколкото е необходимо да бъдат създадени нови дялове или акции за съдружниците и акционерите на преобразуващите се дружества. Размерът на увеличението не може да е по-голям от чистата стойност на имуществото, преминаващо към това дружество при преобразуването.

(2) Увеличаване на капитала на приемащо дружество може да не се извършва, когато:

1. то притежава собствени акции, или

2. преобразуващо се дружество притежава акции в приемащото дружество и те са изплатени изцяло.

(3) Не може да се извършва увеличаване на капитала на приемащо дружество, когато:

1. то притежава акции в преобразуващо се дружество;

2. преобразуващо се дружество притежава собствени акции, или

3. преобразуващо се дружество притежава акции в приемащото дружество и те не са изплатени изцяло.

 

ПРОВЕРКА НА КАПИТАЛА

Чл. 262ф. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Доп. - ДВ, бр. 108 от 2008 г.) Когато при преобразуване се учредява капиталово търговско дружество или се извършва увеличаване на капитала на приемащо дружество, проверителите на всички дружества изготвят освен доклада по чл. 262м и общ доклад, в който проверяват дали са спазени условията по чл. 262с, ал. 3 и чл. 262у, ал. 1. Общият доклад се изготвя и в случаите по чл. 262л, ал. 5.

(2) Чистата стойност на имуществото се установява като разлика между справедливата цена на правата и задълженията, които при преобразуването преминават към новоучредено или приемащо дружество.

(3) В случаите по ал. 2 не се прилагат правилата за вноски в капитала.

 

НАМАЛЯВАНЕ НА КАПИТАЛА

Чл. 262х. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Ако при отделяне се извършва намаляване на капитала на преобразуващото се дружество, не могат да се правят плащания на съдружниците и акционерите. Правилата за защита на кредиторите не се прилагат.

(2) Алинея 1 се прилага и когато приемащо дружество намалява капитала си за извършване на преобразуването.

 

 

ПРИТЕЖАТЕЛИ НА ОСОБЕНИ ПРАВА

Чл. 262ц. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) На притежателите на ценни книги, които не са акции и дават особени права, трябва да бъдат предоставени равностойни права в приемащите или новоучредените дружества след преобразуването.

(2) За предаването на ценни книги по ал. 1 се прилага чл. 262ч.

(3) Алинея 1 не се прилага, в случай че събранието на притежателите на тези ценни книги, ако такова се предвижда от закона, се е съгласило с промяната на правата по тях или всеки притежател поотделно е дал съгласие за промяна на правото си или може да предяви притежаваните от него ценни книги за обратно изкупуване.

 

ПРЕДАВАНЕ НА АКЦИИТЕ

Чл. 262ч. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) След вземане на решение за преобразуване от всички участващи дружества управителният орган на приемащо или новоучредено акционерно дружество или командитно дружество с акции предава на депозитар временните удостоверения или акциите, които трябва да получат съдружниците или акционерите на преобразуващите се дружества.

(2) Депозитарят е физическо или юридическо лице, упълномощено от управителния орган на отделно преобразуващо се дружество. За отношенията между депозитаря и съдружниците или акционерите на преобразуващото се дружество се прилагат правилата на договор за поръчка. Депозитарят не упражнява правата по предадените му акции.

(3) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Депозитарят е длъжен след вписването по чл. 263в, ал. 1 и чл. 263г, ал. 1 да предаде в двумесечен срок на акционерите временните удостоверения или акциите.

(4) (Изм. - ДВ, бр. 88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018 г.) Неполучените в срока по ал. 3 временни удостоверения или акции се връщат на управителния орган на приемащото или новоучреденото дружество.

(5) Когато съдружниците или акционерите на преобразуващите се дружества трябва да получат безналични акции, управителният орган на приемащо или новоучредено дружество заявява пред Централния депозитар регистрацията на емисията акции, включително откриването на сметки или прехвърлянето на вече издадени акции. След вписването по чл. 263в, ал. 1 и чл. 263г, ал. 1Централният депозитар регистрира емисията и разпределя акциите по сметки или регистрира прехвърлянето на акциите.

 

 

ЗАМЯНА НА АКЦИИ НА ПРИНОСИТЕЛ

Чл. 262ш. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г., отм. - ДВ, бр. 88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018 г.)

 

ЗАЯВЯВАНЕ ЗА ВПИСВАНЕ НА ВЛИВАНЕ И СЛИВАНЕ

Чл. 263. (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Управителният орган на новоучреденото или приемащото дружество заявява за вписване в търговския регистър вливането или сливането. Към заявлението за вписване се прилагат договорът за преобразуване и решенията на всички участващи в преобразуването дружества.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Освен документите по ал. 1, към заявлението се прилагат:

1. (отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.)

2. (отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.)

3. препис от дружествения договор и/или устава на приемащото дружество, който съдържа всички изменения и допълнения, заверен от органа, представляващ дружеството, ако при преобразуването такива са направени;

4. приетият дружествен договор и/или устав на новоучреденото дружество и необходимите документи за вписване на избраните органи;

5. (отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.)

6. докладите на проверителите;

7. съгласията по чл. 262р;

8. списъкът на лицата, придобиващи акции, дялове или членство в новоучредено или приемащо дружество, видът на членството, както и данни за съществуващи залози и запори;

9. декларация на депозитарите, че са им предадени временните удостоверения или акциите, съответно доказателства, че пред Централния депозитар са заявени обстоятелствата по чл. 262ч, ал. 5.

(3) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.)

(4) Заявяването за вписване при персонални дружества се извършва от всеки от съдружниците с право на управление.

 

 

ЗАЯВЯВАНЕ ЗА ВПИСВАНЕ НА РАЗДЕЛЯНЕ И ОТДЕЛЯНЕ

Чл. 263а. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Управителният орган на преобразуващото се дружество заявява за вписване в търговския регистър разделянето или отделянето. Към заявлението за вписване се прилагат:

1. договорът или планът за преобразуване и решенията на всички участващи в преобразуването дружества;

2. препис от дружествения договор и/или устава на приемащото дружество, който съдържа всички изменения и допълнения, заверен от органа, представляващ дружеството, ако при преобразуването такива са направени;

3. приетият дружествен договор и/или устав на новоучреденото дружество и необходимите документи за вписване на органите му.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Освен документите по ал. 1 към заявлението се прилагат:

1. (отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.)

2. (отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.)

3. препис от дружествения договор и/или устава на преобразуващото се дружество, който съдържа всички изменения и допълнения, заверен от органа, представляващ дружеството, ако при преобразуването такива са направени;

4. (отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.)

5. докладите на проверителите;

6. съгласията по чл. 262р;

7. списъкът на лицата, придобиващи акции, дялове или членство в новоучредено или приемащо дружество, видът на членството, както и данни за съществуващи залози и запори;

8. декларацията на депозитарите, че са им предадени временните удостоверения или акциите, съответно доказателствата, че пред Централния депозитар са заявени обстоятелствата по чл. 262ч, ал. 5.

(3) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.)

(4) Заявяването за вписване при персонални дружества се извършва от един или от всички съдружници с право на управление.

 

 

СРОК ЗА ЗАЯВЯВАНЕ ЗА ВПИСВАНЕ

Чл. 263б. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Заявлението по чл. 263, ал. 2 и чл. 263а, ал. 2 не може да бъде направено по-късно от 8 месеца след датата, към която е определено съотношението на замяна с договора или плана за преобразуване. Този срок не може да бъде продължаван или възобновяван.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) В случаите, когато закон предвижда предварително разрешение за преобразуването от държавен орган, заявлението се подава в срока по ал. 1, а разрешението се представя в търговския регистър след издаването му.

 

 

ВПИСВАНЕ НА ВЛИВАНЕ И СЛИВАНЕ

Чл. 263в. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Вписването на вливане или сливане се извършва от длъжностното лице по регистрацията по делото на преобразуващото се, приемащото, съответно новоучреденото дружество не по-рано от 14 дни след заявяването. Вписват се едновременно и изменение на дружествения договор или устава, изменение на капитала и промени на лицата, управляващи и представляващи приемащото дружество, ако такива са направени при преобразуването.

(2) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.)

(3) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.)

 

 

ВПИСВАНЕ НА РАЗДЕЛЯНЕ И ОТДЕЛЯНЕ

Чл. 263г. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Вписването на разделяне или отделяне се извършва от длъжностното лице по регистрацията по делото на преобразуващото се, приемащото, съответно новоучреденото дружество не по-рано от 14 дни след заявяването. Вписват се едновременно и изменение на дружествения договор или устава, изменение на капитала и промени на лицата, управляващи и представляващи преобразуващо се или приемащо дружество, ако такива са направени при преобразуването. При разделяне преобразуващото се дружество се заличава.

(2) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.)

(3) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.)

 

 

ОТКАЗ ЗА ВПИСВАНЕ НА ПРЕОБРАЗУВАНЕТО

Чл. 263д. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г., отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.)

 

 

УВЕДОМЯВАНЕ НА КРЕДИТОРИТЕ (ЗАГЛ. ИЗМ. - ДВ, БР. 38 ОТ 2006 Г., В СИЛА ОТ 01.07.2007 Г.)

Чл. 263е. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) От момента на вписването кредиторите се смятат уведомени за правата им във връзка с преобразуването.

 

ДАТА НА ПРЕОБРАЗУВАНЕТО

Чл. 263ж. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Преобразуването има действие от момента на вписването в търговския регистър.

(2) В договора или в плана за преобразуване може да се предвиди по-ранна дата, от която действията на преобразуващите се дружества се смятат за извършени за сметка на новоучредените или приемащите дружества за целите на счетоводството. Тази дата не може да предхожда с повече от 6 месеца датата на договора или плана за преобразуване.

 

 

ЗАКЛЮЧИТЕЛЕН И ВСТЪПИТЕЛЕН БАЛАНС

Чл. 263з. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Всяко преобразуващо се дружество, което се прекратява, съставя заключителен баланс към датата на преобразуването. Екземпляр от заключителния баланс се предава на всяко от приемащите или новоучредените дружества.

(2) Всяко новоучредено дружество съставя встъпителен баланс към датата на преобразуването на основата на балансовите стойности на получените чрез преобразуването активи и пасиви или на основата на справедливата им цена.

(3) Когато в договора или в плана за преобразуване е предвидена по-ранна дата, съгласно чл. 263ж, ал. 2, заключителни и встъпителни баланси се съставят към тази дата.

 

 

ДЕЙСТВИЯ НА ПРЕОБРАЗУВАНЕТО

Чл. 263и. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) С вписването на преобразуването по чл. 263в, ал. 1, съответно по чл. 263г, ал. 1, възникват новоучредените дружества и се прекратяват преобразуващите се дружества, освен преобразуващото се дружество при отделяне.

(2) С вписването на вливането или сливането, правата и задълженията на преобразуващите се дружества преминават върху приемащото или новоучреденото дружество. Съдружниците и акционерите в преобразуващите се дружества стават съдружници или акционери в приемащото или в новоучреденото дружество.

(3) С вписването на разделянето правата и задълженията на преобразуващото се дружество преминават върху всяко приемащо и/или новоучредено дружество съответно на разпределението, предвидено в договора или плана за преобразуване. Ако едно право не е разпределено, то преминава върху всички правоприемници пропорционално на припадащата им се според договора или плана за преобразуване чиста стойност на имуществото. Съдружниците и акционерите в преобразуващото се дружество стават съдружници или акционери в едно или повече от приемащите или новоучредените дружества, според предвиденото в договора или плана за преобразуване.

(4) С вписването на отделянето част от правата и задълженията на преобразуващото се дружество преминава върху всяко приемащо и/или новоучредено дружество, съответно на разпределението, предвидено в договора или плана за преобразуване. Съдружниците и акционерите в преобразуващото се дружество стават съдружници или акционери в едно или повече от приемащите или новоучредените дружества и/или запазват членството си в преобразуващото се дружество, според предвиденото в договора или плана за преобразуване.

(5) С вписването на отделяне на еднолично търговско дружество, предвидената в плана за преобразуване част от правата и задълженията на преобразуващото се дружество преминава върху новоучреденото дружество. Преобразуващото се дружество става едноличен собственик на капитала на новоучреденото дружество.

(6) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Когато в имуществото на преобразуващо се дружество има вещно право върху недвижим имот или върху движима вещ, сделките с която подлежат на вписване, удостоверението за вписване по чл. 263в, ал. 1 и чл. 263г, ал. 1 се представя за вписване в съответния регистър. При разделяне и отделяне се прилага и договорът или планът за преобразуване.

(7) При разделяне и отделяне заварените висящи производства по дела продължават в лицето на правоприемника на страната, според предвиденото в договора или плана за преобразуване. Когато преобразуващото се дружество е ответник, съдът служебно привлича като страна всички дружества, които отговарят солидарно, съгласно чл. 263л, ал. 1 и 2.

(8) Разрешения, лицензии или концесии, притежавани от преобразуващото се дружество, когато то се прекратява, преминават върху приемащото или новоучреденото дружество при вливане или сливане, а при разделяне - върху определеното с договора или плана за преобразуване дружество, доколкото закон или актът за предоставяне не предвижда друго.

 

 

ЗАЩИТА НА КРЕДИТОРИТЕ ПРИ ВЛИВАНЕ И СЛИВАНЕ

Чл. 263к. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Приемащото или новоучреденото дружество управляват отделно преминалото върху тях имущество на всяко от преобразуващите се дружества за срок 6 месеца от момента на вписване на преобразуването.

(2) (Доп. - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) В срока по ал. 1 всеки кредитор на участващо в преобразуването дружество, чието вземане не е обезпечено и е възникнало преди датата на преобразуването, може да поиска изпълнение или обезпечение съобразно правата си. Ако искането не бъде удовлетворено, кредиторът има право на предпочтително удовлетворение от правата, принадлежали на неговия длъжник, както и да поиска от съда да допусне надлежно обезпечение на вземането чрез запор или възбрана.

(3) Членовете на управителния орган на приемащото или новоучреденото дружество отговарят солидарно пред кредиторите за отделното управление.

 

 

ЗАЩИТА НА КРЕДИТОРИТЕ ПРИ РАЗДЕЛЯНЕ И ОТДЕЛЯНЕ

Чл. 263л. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) За задълженията, възникнали до датата на преобразуването, отговарят солидарно всички участващи в преобразуването дружества освен прекратените. Отговорността на всяко дружество е до размера на получените от него права освен на дружеството, на което задължението е разпределено с договора или плана за преобразуване.

(2) Ако при разделяне едно задължение не е разпределено, за него отговарят солидарно и неограничено всички приемащи и/или новоучредени дружества. Платеното на кредитора се понася от тях пропорционално на припадащата им се според договора или плана за преобразуване чиста стойност на имуществото.

(3) В случаите на разделяне и отделяне, когато част от имуществото преминава върху едно или повече съществуващи дружества, за всяко от приемащите дружества се прилагат съответно и правилата за отделно управление по чл. 263к.

(4) Когато при разделяне чрез учредяване и при отделяне чрез учредяване размерът на капитала на преобразуващото се дружество е бил по-голям от общия размер на капитала на всички новоучредени дружества, кредиторите с вземания, възникнали преди датата на преобразуването, могат да поискат обезпечение до размера на разликата в капитала. Това важи и когато някое или всички новоучредени дружества са персонални.

 

 

НЕОГРАНИЧЕНА ОТГОВОРНОСТ ПРИ ПРЕОБРАЗУВАНЕ

Чл. 263м. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Неограничено отговорните съдружници в преобразуващите се дружества продължават да отговарят пред кредиторите за задължения, възникнали до датата на преобразуването.

(2) Когато при преобразуване едно лице става неограничено отговорен съдружник в приемащо дружество, то не отговаря за задълженията на това дружество, възникнали до датата на преобразуването.

 

 

ЗАБРАНА ЗА ОСВОБОЖДАВАНЕ ОТ ЗАДЪЛЖЕНИЕ ЗА ВНОСКИ

Чл. 263н. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Съдружници или акционери в преобразуващо се или приемащо дружество не се освобождават от задължението за вноски, които не са изплатени изцяло.

(2) След датата на преобразуването вноските се дължат към приемащото или новоучреденото дружество при вливане или сливане, а при разделяне и отделяне - съобразно предвиденото в договора или плана за преобразуване.

 

 

ОСПОРВАНЕ НА ПРЕОБРАЗУВАНЕТО

Чл. 263о. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Всеки съдружник или акционер в участващо в преобразуването дружество, както и всяко от участващите в преобразуването дружества може да предяви иск пред съда по седалището на приемащото или новоучреденото дружество при вливане и сливане, съответно пред съда по седалището на преобразуващото се дружество при разделяне и отделяне, за да установи, че при преобразуването е допуснато някое от следните нарушения, независимо от това при кое от участващите в преобразуването дружества е нарушението:

1. липсва договор, проект за договор, план за преобразуване или те са недействителни;

2. не са спазени изискванията на чл. 262е, чл. 262ж, ал. 2, т. 1, 2 и 8 и ал. 3, чл. 262и, чл. 262к, чл. 262л, ал. 2 и 3, чл. 262м - 262ф и чл. 262ц, ал. 1;

3. решението за преобразуване противоречи на императивни разпоредби на закона или учредителния договор, съответно на устава на дружеството.

(2) Нееквивалентно съотношение на замяна не е основание за предявяване на иск по ал. 1.

(3) Искът по ал. 1 се предявява най-късно до датата на преобразуването срещу всички участващи в преобразуването дружества освен новоучредените. Всеки съдружник или акционер може да встъпи в производството и да поддържа иска, дори и ищецът да се откаже от него или да го оттегли.

(4) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Предявяването на иск по ал. 1 спира вписването на преобразуването. Лицата по ал. 1 уведомяват Агенцията по вписванията за предявяването на иска. Въз основа на влязлото в сила решение, с което се уважава искът, се отказва вписване на преобразуването.

(5) (Изм. - ДВ, бр. 59 от 2007 г., в сила от 01.03.2008 г.) Искът по ал. 1 се разглежда по правилата на глава тридесет и втора "Производство по търговски спорове" от Гражданския процесуален кодекс.

(6) Срещу решението за преобразуване не може да се предяви иск по чл. 74.

 

 

НЕДЕЙСТВИТЕЛНОСТ НА НОВОУЧРЕДЕНО ДРУЖЕСТВО

Чл. 263п. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) След датата на преобразуването може да се иска обявяване на недействителност на новоучреденото при преобразуването дружество, като се прилага чл. 70. Искът може да бъде предявен само от съдружник или акционер.

(2) Съдружник или акционер може да иска обявяване на недействителност и когато общото събрание, на което е взето решението за преобразуване, не е свикано по установения в закона или предвидения в дружествения договор или устава ред и той не е присъствал.

(3) Искът по ал. 1 не може да бъде предявяван от съдружник или акционер, който е участвал в производство по иск за оспорване на преобразуването и искът е бил отхвърлен.

 

 

ИСК ЗА ПАРИЧНО УРАВНЯВАНЕ

Чл. 263р. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Всеки съдружник или акционер в срок три месеца от датата на преобразуването може да предяви пред окръжния съд иск за парично уравняване, ако приетото в договора или плана за преобразуване съотношение на замяна не е еквивалентно.

(2) Искът по ал. 1 се предявява срещу приемащото или новоучреденото дружество при вливане или сливане. При отделяне и разделяне искът се предявява срещу дружеството или дружествата, в което съдружникът или акционерът участва след преобразуването.

 

 

ПРАВО НА НАПУСКАНЕ

Чл. 263с. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Съдружник в дружество с ограничена отговорност или акционер, чието правно положение се променя след преобразуването и който е гласувал против решението за преобразуване, може да напусне дружеството, в което е получил дялове или акции. Прекратяването на участието се извършва с нотариално заверено уведомление до дружеството в срок три месеца от датата на преобразуването.

(2) Напусналият съдружник има право да получи равностойността на притежавания преди преобразуването дружествен дял или акции съобразно предвиденото в договора или плана за преобразуване съотношение на замяна. Напусналият съдружник може да предяви иск за парично уравняване в срок три месеца от уведомлението по ал. 1.

(3) Дяловете на напусналия съдружник се поемат от останалите съдружници, предлагат се на трето лице или с тях се намалява капиталът. Акциите на напусналия акционер се поемат от дружеството и за тях се прилагат правилата за придобиване на собствени акции освен чл. 187а, ал. 4.

 

 

ОСОБЕНИ ПРАВИЛА (ЗАГЛ. ИЗМ. - ДВ, БР. 66 ОТ 2005 Г.)

Чл. 263т. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г., изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Когато всички участващи в преобразуването дружества са персонални, чл. 262и - 262н не се прилагат. По искане на съдружник с право на управление в едно от участващите дружества длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията назначава проверител, който извършва проверка за всички участващи в преобразуването дружества. В този случай се прилагат съответно чл. 262л и 262м.

(2) (Доп. - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Когато всички преобразуващи се и приемащи дружества са еднолични и едноличният собственик на капитала е едно и също лице, преобразуването се извършва въз основа на решение на едноличния собственик. За решението се прилагат съответно чл. 262е и 262ж, ал. 1, ал. 2, т. 1, 3, 4, 8 и 9, ал. 3 и 4. Не се прилагат чл. 262з - 262р и чл. 263о - 263с.

(3) (Доп. - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) При преобразуване чрез отделяне на еднолично търговско дружество не се определя и проверява съотношение на замяна. Членове 261б, 262и, 262л и 262мне се прилагат. Това важи и при вливане на еднолично търговско дружество в едноличния собственик на неговия капитал.

(4) (Нова - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Когато при вливане приемащото дружество притежава повече от 90 на сто от дяловете или акциите с право на глас от капитала на преобразуващото се дружество, членове 262и и 262л - 262н не се прилагат. В този случай се прилага чл. 263с, независимо дали правното положение на съдружника или акционера се променя след вливането.

(5) (Нова - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) При вливане, ако приемащото дружество притежава повече от 90 на сто от дяловете или акциите с право на глас от капитала на преобразуващото се дружество, не е необходимо вземане на решение за вливането от общото събрание на приемащото дружество, ако в срока по чл. 262к, ал. 2, но не по-късно от 5 дни преди датата на общото събрание, акционери, притежаващи поне 5 на сто от капитала, не поискат по реда на чл. 223а, ал. 2провеждане на събранието.

(6) (Нова - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) При разделяне чрез придобиване, когато капиталът на преобразуващото се дружество се притежава само от приемащите дружества, не е необходимо да се вземе решение за преобразуването от общото събрание на преобразуващото се дружество.

(7) (Нова - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) При разделяне чрез учредяване чл. 262и, 262л, 262м и чл. 262н, ал. 1, т. 5 не се прилагат, ако акциите или дяловете в новоучредените дружества се разпределят между съдружниците и акционерите съответно на правата им в преобразуващото се дружество.

 

Раздел III.
ПРЕОБРАЗУВАНЕ ЧРЕЗ ПРОМЯНА НА ПРАВНАТА ФОРМА

 

ПРОМЯНА НА ПРАВНАТА ФОРМА

Чл. 264. (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Търговско дружество (преобразуващо се дружество) може да се преобразува чрез промяна на правната форма, като се превърне в търговско дружество от друг вид (новоучредено дружество). Новоучреденото дружество става правоприемник на преобразуващото се дружество, което се прекратява без ликвидация.

(2) Едновременно с промяната на правната форма не могат да се приемат нови съдружници или акционери.

 

 

ПЛАН ЗА ПРЕОБРАЗУВАНЕ

Чл. 264а. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) При промяна на правната форма управителният орган или съдружниците с право на управление в персонално дружество съставят план за преобразуване в писмена форма с нотариална заверка на подписите.

(2) Планът за преобразуване трябва да съдържа най-малко следното:

1. (доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) правната форма, фирмата, единния идентификационен код и седалището на новоучреденото дружество;

2. съотношението на замяна на акциите или дяловете, определено към конкретна дата;

3. размера на паричните плащания, ако такива са предвидени съгласно чл. 261б, ал. 2, както и срок за изплащането им;

4. описание на дяловете, акциите или членството, което всеки съдружник или акционер придобива в новоучреденото дружество, както и данни за съществуващи залози и запори;

5. условията относно разпределението и предаването на акциите от новоучреденото дружество;

6. правата, които получават акционерите с особени права и притежателите на ценни книги, които не са акции.

(3) Към плана за преобразуване се прилага и проект на нов дружествен договор или устав на новоучреденото дружество.

 

 

ПРЕДОСТАВЯНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ

Чл. 264б. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Планът за преобразуване се представя за обявяване в търговския регистър. Ако преобразуващото се дружество е капиталово, представеният план се обявява в срок не по-малко от 30 дни преди датата на общото събрание за вземане на решение за преобразуване.

(2) На разположение на съдружниците и акционерите се предоставят:

1. планът за преобразуване заедно с проекта на нов дружествен договор или устав на новоучреденото дружество;

2. (изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) счетоводният баланс към последното число на месеца преди датата на плана за преобразуване, освен ако последният годишен финансов отчет се отнася за финансова година, приключила по-малко от 6 месеца преди тази дата;

3. данните за назначения проверител и за упълномощения депозитар по чл. 262ч.

(3) Материалите по ал. 2 се предоставят в седалището и на адреса на капиталовите търговски дружества в срок 30 дни преди датата на общото събрание. При поискване копие от материалите или извлечения от тях се предоставят на всеки съдружник или акционер безплатно.

(4) Срокът по ал. 3 може да не бъде спазен, ако всички съдружници или акционери са гласували за преобразуването.

 

 

ПРОВЕРКА НА ПРЕОБРАЗУВАНЕТО

Чл. 264в. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Когато новоучреденото дружество е капиталово, планът за преобразуване се проверява от нарочен проверител, назначен от управителния орган или от съдружниците с право на управление.

(2) Проверителят съставя доклад за проверката до съдружниците или акционерите. Докладът трябва да съдържа оценка дали предвиденото в плана съотношение на замяна е адекватно и разумно и да посочва данните по чл. 262м, ал. 2.

(3) За проверителя се прилагат съответно правилата на чл. 262л, ал. 3 и 4 и чл. 262м, ал. 3.

(4) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Освен в случаите по ал. 1 проверка на преобразуването се извършва и по искане на съдружник или акционер или по решение на управителен или контролен орган на дружеството. Когато проверката е поискана от съдружник, акционер или от контролен орган, проверителят се назначава от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията.

 

 

РЕШЕНИЕ ЗА ПРЕОБРАЗУВАНЕ

Чл. 264г. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Промяната на правната форма на дружеството се извършва с решение за преобразуване съгласно чл. 262п.

(2) Когато при промяна на правната форма съдружник в дружество с ограничена отговорност или акционер става неограничено отговорен съдружник, се прилага чл. 262р.

(3) С решението за преобразуване се одобрява или изменя планът за преобразуване. С това решение се приемат и дружественият договор и/или уставът на новоучреденото дружество и се избират органи, с което се смятат изпълнени изискванията за форма на дружествения договор или устава.

 

 

КАПИТАЛ НА НОВОУЧРЕДЕНОТО ДРУЖЕСТВО

Чл. 264д. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Когато новоучреденото дружество е капиталово, размерът на капитала му не може да бъде по-голям от чистата стойност на имуществото на преобразуващото се дружество. В този случай проверителят извършва проверка за спазването на това изискване.

(2) Прилагат се съответно правилата на чл. 262ф, ал. 2 и 3.

 

 

ДОПЪЛНИТЕЛНИ ПРАВИЛА ПРИ АКЦИОНЕРНО И КОМАНДИТНО ДРУЖЕСТВО С АКЦИИ

Чл. 264е. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018 г.) За притежателите на особени права, които не са акции в преобразуващото се дружество, се прилага чл. 262ц.

(2) За предаването на акции в новоучреденото дружество се прилага съответно чл. 262ч.

 

 

ВПИСВАНЕ

Чл. 264ж. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Промяната на правната форма се вписва в търговския регистър не по-рано от 14 дни след заявяването.

(2) Заявлението за вписване се подава от управителния орган или от съдружник с право на управление в новоучреденото дружество и към него се прилагат:

1. решението за преобразуване;

2. съгласията по чл. 264г, ал. 2;

3. приетият дружествен договор и/или устав на новоучреденото дружество и необходимите документи за вписване на избраните органи;

4. докладът на проверителя, ако е извършена проверка;

5. списъкът на лицата, придобиващи акции, дялове или членство в новоучреденото дружество, както и видът на членството;

6. декларацията на депозитаря, че са му предадени временните удостоверения или акциите, съответно доказателствата, че пред Централния депозитар са заявени обстоятелствата по чл. 262ч, ал. 5.

(3) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.)

 

 

ДЕЙСТВИЕ НА ВПИСВАНЕТО

Чл. 264з. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Промяната на правната форма има действие от вписването в търговския регистър.

(2) С вписването на промяната на правната форма преобразуващото се дружество се прекратява и възниква новоучреденото. Правата и задълженията на преобразуващото се дружество преминават изцяло върху новоучреденото дружество.

(3) Съдружниците и акционерите в преобразуващото се дружество стават съдружници или акционери в новоучреденото.

(4) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Когато в имуществото на преобразуващото се дружество има вещно право върху недвижим имот или върху движима вещ, сделките с която подлежат на вписване, удостоверението за вписване на промяната на правната форма се представя за вписване в съответния регистър.

(5) Разрешения, лицензии или концесии, притежавани от преобразуващото се дружество, преминават върху новоучреденото дружество, доколкото закон или актът за предоставяне не предвиждат друго.

(6) Към датата на вписването се съставят заключителен и встъпителен баланс съгласно чл. 263з, ал. 1 и 2.

 

 

ЗАЩИТА НА КРЕДИТОРИТЕ

Чл. 264и. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Неограничено отговорните съдружници в преобразуващото се дружество продължават да отговарят пред кредиторите за задължения, възникнали преди промяната на правната форма. Когато едно лице става неограничено отговорен съдружник в новоучреденото дружество, то не отговаря за задълженията, възникнали до промяната на правната форма.

(2) Съдружници или акционери в преобразуващо се дружество не се освобождават от задължението за вноски, които не са изплатени изцяло.

(3) Когато преобразуващото се дружество е капиталово, а новоучреденото е персонално или дружество с по-малък размер на капитала, кредиторите с вземания, възникнали преди промяната на правната форма, могат да поискат обезпечение до размера на разликата в капитала.

 

 

ОСПОРВАНЕ НА ПРЕОБРАЗУВАНЕТО

Чл. 264к. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Всеки съдружник или акционер в преобразуващо се дружество може да предяви иск пред окръжния съд по седалището му, за да установи, че при промяната на правната форма е допуснато някое от следните нарушения:

1. липсва план за преобразуване или планът е недействителен;

2. не са спазени изискванията на чл. 264а, ал. 1 и ал. 2, т. 1, 2 и 6, чл. 264б - 264д и чл. 262ц, ал. 1;

3. решението за преобразуване противоречи на императивни разпоредби на закона или учредителния договор, съответно на устава на дружеството.

(2) Нееквивалентно съотношение на замяна не е основание за предявяване на иск по ал. 1.

(3) Искът по ал. 1 се предявява срещу преобразуващото се дружество най-късно до вписването на промяната на правната форма. Всеки съдружник или акционер може да встъпи в производството и да поддържа иска, дори и ищецът да се откаже от него или да го оттегли.

(4) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Предявяването на иск по ал. 1 спира вписването на преобразуването. Въз основа на влязлото в сила решение, с което се уважава искът, се отказва вписване на преобразуването.

(5) (Изм. - ДВ, бр. 59 от 2007 г., в сила от 01.03.2008 г.) Искът по ал. 1 се разглежда по правилата на глава тридесет и втора "Производство по търговски спорове" от Гражданския процесуален кодекс.

(6) Срещу решението за преобразуване не може да се предяви иск по чл. 74.

 

 

НЕДЕЙСТВИТЕЛНОСТ НА НОВОУЧРЕДЕНОТО ДРУЖЕСТВО

Чл. 264л. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г., изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) След вписване на промяната на правната форма съдружник или акционер може да иска обявяване на недействителност. Прилага се съответно чл. 263п.

 

 

ЗАЩИТА НА СЪДРУЖНИК И АКЦИОНЕР

Чл. 264м. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Всеки съдружник или акционер в срок три месеца след вписването на промяната на правната форма може да предяви пред окръжния съд иск за парично уравняване срещу дружеството, ако приетото в плана за преобразуване съотношение на замяна не е еквивалентно.

(2) Съдружник в дружество с ограничена отговорност или акционер, чието правно положение се променя след промяната на правната форма и който е гласувал против решението за преобразуване, може да напусне новоучреденото дружество. Прилага се съответно чл. 263с.

 

 

ПРОМЯНА НА ПРАВНАТА ФОРМА НА ЕДНОЛИЧНО ДРУЖЕСТВО

Чл. 264н. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Когато се извършва промяна на правната форма на еднолично търговско дружество, план за преобразуване не се съставя и няма задължение за предоставяне на информация. Назначеният проверител извършва само проверка на капитала по чл. 264д.

(2) Едноличният собственик на капитала няма правата по чл. 264к, 264л и 264м.

 

Раздел IV.
ПРЕОБРАЗУВАНЕ ЧРЕЗ ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА ИМУЩЕСТВО ВЪРХУ ЕДНОЛИЧНИЯ СОБСТВЕНИК (НОВ - ДВ, БР. 58 ОТ 2003 Г., В СИЛА ОТ 01.01.2004 Г.)

 

ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА ИМУЩЕСТВО ВЪРХУ ЕДНОЛИЧНИЯ СОБСТВЕНИК

Чл. 265. (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Цялото имущество на еднолично търговско дружество (преобразуващо се дружество) може да премине върху едноличния собственик, ако той е физическо лице и е вписан като едноличен търговец. Преобразуващото се дружество се прекратява без ликвидация.

(2) Преобразуване по ал. 1 не може да бъде извършено, ако дялове или акции в преобразуващото се дружество са заложени или запорирани.

(3) Решението за преобразуване се взема от едноличния собственик в писмена форма с нотариална заверка на подписа.

 

 

ВПИСВАНЕ

Чл. 265а. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Прехвърлянето на имущество върху едноличния собственик се вписва в търговския регистър по неговото дело и по делото на преобразуващото се дружество, което се заличава.

(2) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.)

(3) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.)

(4) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) От момента на вписването кредиторите се смятат уведомени за правата им по чл. 265в.

 

 

ДЕЙСТВИЕ

Чл. 265б. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Прехвърлянето на имущество върху едноличния собственик има действие от момента на вписването му в търговския регистър по делото на преобразуващото се дружество.

(2) С вписването всички права и задължения на преобразуващото се дружество преминават върху едноличния търговец.

(3) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Когато в имуществото на преобразуващото се дружество има вещно право върху недвижим имот или върху движима вещ, сделките с която подлежат на вписване, удостоверението за вписване на прехвърляне на имущество върху едноличния собственик се представя за вписване в съответния регистър.

(4) Разрешения, лицензии или концесии, притежавани от преобразуващото се дружество, преминават върху едноличния търговец, доколкото закон или актът за предоставяне не предвижда друго.

 

 

ЗАЩИТА НА КРЕДИТОРИТЕ

Чл. 265в. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Едноличният търговец управлява отделно преминалото върху него имущество на преобразуващото се дружество за срок 6 месеца от момента на вписване на преобразуването.

(2) В срока по ал. 1 всеки кредитор на преобразуващото се дружество и на едноличния търговец, чието вземане не е обезпечено и е възникнало преди вписването, може да поиска изпълнение или обезпечение съобразно правата си. Ако искането не бъде удовлетворено, кредиторът има право на предпочтително удовлетворение от правата, принадлежали на неговия длъжник.

(3) До изтичането на срока на отделното управление едноличният търговец не може да иска заличаване от търговския регистър.

 

Раздел V.
ПРЕОБРАЗУВАНЕ С УЧАСТИЕ НА ДРУЖЕСТВА ОТ ДЪРЖАВИ - ЧЛЕНКИ НА ЕВРОПЕЙСКИЯ СЪЮЗ, ИЛИ ОТ ДРУГА ДЪРЖАВА - СТРАНА ПО СПОРАЗУМЕНИЕТО ЗА ЕВРОПЕЙСКОТО ИКОНОМИЧЕСКО ПРОСТРАНСТВО (НОВ - ДВ, БР. 104 ОТ 2007 Г.)

 

ПРИЛОЖНО ПОЛЕ

Чл. 265г. (Нов - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) (1) Преобразуване по реда на този раздел се извършва само чрез вливане и сливане, когато поне едно от участващите в преобразуването дружества е със седалище в друга държава - членка на Европейския съюз, или в държава - страна по Споразумението за Европейското икономическо пространство, и е от вид, посочен в чл. 1 от Първа директива 68/151/ЕИО на Съвета относно координирането на гаранциите, които държавите членки изискват от дружествата по смисъла на член 58, втора алинея от Договора, с цел тези гаранции да станат равностойни на цялата територия на Общността, а участващите в преобразуването дружества със седалище в Република България са капиталови, с изключение на инвестиционни дружества от отворен тип.

(2) Не може да се извърши преобразуване по ал. 1, когато някое от участващите в преобразуването дружества е със седалище извън Европейския съюз или правото на държавата членка, което се прилага за някое от участващите в преобразуването дружества, не допуска такова преобразуване.

(3) Не може да се извърши преобразуване по ал. 1, когато преобразуващо се дружество със седалище в Република България притежава земя, а новоучреденото или приемащото дружество е със седалище извън Република България. Тази забрана се прилага съобразно условията, произтичащи от присъединяването на Република България към Европейския съюз.

(4) Правилата на този раздел се прилагат по отношение на участващо в преобразуването дружество със седалище в Република България, а когато приемащото или новоучреденото дружество е със седалище в Република България - и относно заявяването за вписване, вписването и действието на вписването. Прилага се и чл. 261б.

 

 

ОБЩ ПЛАН ЗА ПРЕОБРАЗУВАНЕ

Чл. 265д. (Нов - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) (1) Преди вземането на решение за преобразуване участващите в него приемащи и/или преобразуващи се дружества съставят общ план за преобразуване.

(2) Общият план за преобразуване се съставя в писмена форма и за участващите в преобразуването дружества със седалище в Република България се подписва от лицата, представляващи дружеството.

(3) Общият план за преобразуване урежда начина, по който ще се извърши преобразуването. Той трябва да съдържа най-малко:

1. правната форма, фирмата и седалището на всяко от преобразуващите се дружества, на приемащото дружество при вливане, както и на новоучреденото дружество при сливане;

2. съотношението на замяна на акциите или дяловете, определено към конкретна дата;

3. размера на паричните плащания, ако такива са предвидени съгласно чл. 261б, ал. 2, както и срока за изплащането им;

4. описание на дяловете или акциите, които всеки съдружник или акционер придобива в новоучреденото или приемащото дружество, включително предвиденото увеличение на капитала на приемащото дружество, ако такова се налага за извършване на преобразуването, както и условията относно разпределянето и предаването на акциите от новоучреденото или от приемащото дружество;

5. момента, от който участието в новоучредено или приемащо дружество дава право на дял от печалбата, както и всички особености във връзка с това право;

6. момента, от който действията на преобразуващите се дружества се смятат за извършени за сметка на новоучреденото или приемащото дружество за целите на счетоводството;

7. правата, които новоучреденото или приемащото дружество дават на акционерите с особени права и на притежателите на ценни книги, които не са акции;

8. всяко преимущество, предоставено на проверителите по чл. 265з или на членовете на управителните и контролните органи на участващите в преобразуването дружества;

9. влиянието на преобразуването върху заетостта;

10. реда за определяне участието на работниците и служителите в управлението на новоучреденото или приемащото дружество, ако съществува възможност за това;

11. информация за оценката на имуществото, преминаващо към новоучреденото или приемащото дружество.

(4) Неразделна част от общия план за преобразуване са:

1. проектът на дружествен договор или устав на новоучреденото дружество при сливане, съответно измененията и допълненията на дружествения договор или устава на приемащото дружество при вливане;

2. годишните финансови отчети и доклада за дейността и/или счетоводния баланс на преобразуващите се и на приемащото дружество, въз основа на които е съставен планът за преобразуване.

 

 

ДОКЛАД НА УПРАВИТЕЛНИЯ ОРГАН

Чл. 265е. (Нов - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) Управителният орган на всяко от преобразуващите се и приемащото дружества съставя писмен доклад за преобразуването. Докладът съдържа подробна правна и икономическа обосновка на общия план за преобразуване и особено на съотношението на замяна, както и на влиянието на преобразуването върху положението на съдружниците и акционерите, кредиторите, работниците и служителите.

 

 

ПРЕДСТАВЯНЕ НА ПЛАНА И ДОКЛАДА В ТЪРГОВСКИЯ РЕГИСТЪР

Чл. 265ж. (Нов - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) (1) Общият план за преобразуване и докладът на управителния орган на всяко преобразуващо се и/или приемащо дружество със седалище в Република България се представят в търговския регистър. Обявяването се извършва едновременно по делата на всяко преобразуващо се и/или на приемащото дружество не по-малко от един месец преди датата на общото събрание за вземане на решението за преобразуване.

(2) Заедно с актовете по ал. 1 в търговския регистър се обявява списък, който съдържа фирмата, седалището, адреса и регистъра, в който е вписано всяко преобразуващо се и/или приемащо дружество. Списъкът съдържа и информация за всяко дружество относно правилата за защита на неговите кредитори и малцинствени акционери, както и мястото, където може да се получи пълната информация по този въпрос.

(3) В срока по ал. 1 докладът на управителния орган се предоставя на представителите на работниците и служителите по чл. 7а от Кодекса на труда, а когато няма такива - на работниците и служителите. Постъпилите становища на представителите на работниците и служителите се прилагат към доклада.

 

 

ПРОВЕРКА НА ПРЕОБРАЗУВАНЕТО

Чл. 265з. (Нов - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) (1) Общият план за преобразуване се проверява от нарочен проверител за всяко преобразуващо се или приемащо дружество със седалище в Република България, който се назначава от управителния орган на съответното дружество.

(2) По общо искане на всички преобразуващи се и приемащо дружества длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията може да назначи общ проверител за всички преобразуващи се и приемащо дружества, включително тези със седалище в друга държава членка.

(3) За назначения проверител по ал. 1 и 2 се прилага чл. 262л, ал. 3.

(4) Проверителят, назначен по ал. 1 и 2 или назначен в съответствие с правото на друга държава членка, в която преобразуващо се или приемащо дружество има седалище, има правата по чл. 262л, ал. 4 и носи отговорност по чл. 262м, ал. 3.

(5) Проверка на преобразуването не се извършва, ако всички съдружници или акционери в преобразуващите се и в приемащото дружества са изразили писмено съгласие за това.

 

 

ДОКЛАД НА ПРОВЕРИТЕЛЯ

Чл. 265и. (Нов - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) (1) За доклада на проверителя, назначен по чл. 265з, ал. 1 и 2, се прилага чл. 262м, ал. 1 и 2.

(2) Когато новоучреденото дружество при сливане е със седалище в Република България или когато при вливане се извършва увеличаване на капитала на приемащото дружество, което е със седалище в Република България, проверителят изготвя и доклад относно проверката на капитала. Прилага се съответно чл. 262ф, ал. 1 и 2.

(3) Докладът на проверителя, както и докладът на управителния орган се предоставят в седалището и на адреса на съответното преобразуващо се и/или приемащо дружество със седалище в Република България в срок един месец преди датата на общото събрание. При поискване копие от материалите или извлечения от тях се предоставят на всеки съдружник или акционер безплатно.

 

 

РЕШЕНИЕ ЗА ПРЕОБРАЗУВАНЕ

Чл. 265к. (Нов - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) (1) След като се запознае с докладите по чл. 265е и 265и, общото събрание на всяко преобразуващо се и приемащо дружество поотделно взема решение за преобразуване, с което се одобрява общият план за преобразуване.

(2) Решението за преобразуване на преобразуващо се или приемащо дружество със седалище в Република България се взема съгласно чл. 262п, ал. 2, 3 и 4.

(3) Когато съдружник в дружество с ограничена отговорност или акционер в дружество със седалище в Република България става неограничено отговорен съдружник в приемащото или новоучреденото дружество, се прилага и чл. 262р.

 

 

УДОСТОВЕРЯВАНЕ ЗАКОНОСЪОБРАЗНОСТТА НА ПРЕОБРАЗУВАНЕТО

Чл. 265л. (Нов - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) Когато приемащото или новоучреденото дружество е със седалище в друга държава членка, управителният орган на всяко преобразуващо се дружество със седалище в Република България иска от търговския регистър издаване на удостоверение за законосъобразността на преобразуването по отношение на това дружество. Към искането се прилагат решението за преобразуване, съгласията по чл. 265к, ал. 3, докладът на проверителя и доказателства, че решението е прието при спазване на всички изисквания на закона, както и декларация, че дружеството не притежава земя съгласно забраната по чл. 265г, ал. 3.

 

 

ВПИСВАНЕ НА ПРЕОБРАЗУВАНЕТО

Чл. 265м. (Нов - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) (1) Управителният орган на новоучреденото или приемащото дружество със седалище в Република България заявява за вписване в търговския регистър вливането или сливането. Към заявлението за вписване се прилагат общият план за преобразуване и решенията на всички участващи в преобразуването дружества, както и удостоверенията по чл. 10 от Директива 2005/56/ЕО на Европейския парламент и на Съвета относно презграничните сливания на дружества с ограничена отговорност по отношение на преобразуващите се дружества със седалище в друга държава членка. Член 263, ал. 2 се прилага съответно.

(2) Вписването на вливане или сливане се извършва по делото на приемащото, съответно новоучреденото, дружество със седалище в Република България, както и по делата на преобразуващите се дружества със седалище в Република България, не по-рано от 14 дни след заявяването, ако:

1. преобразуващите се дружества със седалища в други държави членки са представили удостоверения съгласно чл. 10 от Директива 2005/56/ЕО;

2. участващите в преобразуването дружества със седалище в Република България са спазили изискванията на този раздел и изискванията на закона относно приемането на решението за преобразуване;

3. преобразуващите се и приемащото дружества са одобрили един общ план за преобразуване, и

4. са спазени изискванията на българския закон относно приемащото или новоучреденото дружество.

(3) Едновременно с вливането се вписват и изменение на дружествения договор или устава, изменение на капитала или промяна на лицата, които управляват и представляват приемащото дружество, ако такива са направени при преобразуването.

 

 

ЗАЛИЧАВАНЕ НА ПРЕОБРАЗУВАЩИТЕ СЕ ДРУЖЕСТВА

Чл. 265н. (Нов - ДВ, бр. 104 от 2007 г., доп. - ДВ, бр. 22 от 2015 г., в сила от 24.03.2015 г.) Когато седалището на новоучреденото или приемащото дружество е в друга държава членка, преобразуващите се дружества със седалище в Република България се заличават от търговския регистър въз основа на уведомление от регистъра на държавата членка, в който е вписано приемащото или новоучреденото дружество, че преобразуването е вписано. Уведомлението се получава и чрез системата за взаимно свързване на регистрите.

 

 

ДЕЙСТВИЕ НА ПРЕОБРАЗУВАНЕТО

Чл. 265о. (Нов - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) (1) Преобразуването по чл. 265м има действие от момента на вписването в търговския регистър, а преобразуването, при което приемащото или новоучреденото дружество е със седалище в друга държава членка, има действие съгласно правото на тази държава.

(2) С вписването на преобразуването възниква новоучреденото дружество и се прекратяват преобразуващите се дружества, като правата и задълженията на преобразуващите се дружества преминават върху приемащото или новоучреденото дружество. Съдружниците и акционерите в преобразуващите се дружества стават съдружници или акционери в приемащото или в новоучреденото дружество.

(3) Когато в имуществото на преобразуващо се дружество със седалище в Република България има вещно право върху недвижим имот, движима вещ или друго право, сделките, с които подлежат на вписване в специален регистър, удостоверението за вписване в търговския регистър, съответно уведомлението за вписване по чл. 265н от регистъра на държава членка, се представя за вписване в съответния регистър.

(4) Разрешения, лицензии или концесии, притежавани от преобразуващото се дружество, преминават върху приемащото или новоучреденото дружество, доколкото закон или актът за предоставяне не предвижда друго.

 

 

ОСПОРВАНЕ НА ПРЕОБРАЗУВАНЕТО И ЗАЩИТА НА КРЕДИТОРИТЕ

Чл. 265п. (Нов - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) (1) Срещу решението за преобразуване на дружество със седалище в Република България не може да се предяви иск по чл. 74. Не може да се иска и обявяването за недействително по чл. 263п на новоучреденото при сливане дружество със седалище в Република България.

(2) Преобразуването по този раздел не може да бъде обявено за недействително. Преобразуването може да бъде оспорвано от лицата и по реда на чл. 263о, когато не са спазени изискванията на този раздел. Нееквивалентно съотношение на замяна не е основание за предявяване на иск.

(3) Когато приемащото или новоучреденото дружество е със седалище в друга държава членка, искът се предявява най-късно до издаването на удостоверение по чл. 265л. Подаването на иска спира издаването на удостоверение. Въз основа на влязлото в сила решение, с което се уважава искът, се отказва издаване на удостоверение.

(4) Когато приемащото или новоучреденото дружество е със седалище в Република България, искът се предявява най-късно до вписване на преобразуването. Предявяването на иска спира вписването на преобразуването. Въз основа на влязлото в сила решение, с което се уважава искът, се отказва вписване на преобразуването.

 

 

ОСОБЕНИ ПРАВИЛА

Чл. 265р. (Нов - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) Когато приемащото дружество е едноличен собственик на капитала на всички преобразуващи се дружества, преобразуването се извършва въз основа на решение на едноличния собственик на капитала. Член 265д, ал. 3, т. 2 - 5, чл. 265з, 265и и чл. 265о, ал. 2, изречение второ не се прилагат.

 

 

УЧАСТИЕ НА РАБОТНИЦИТЕ И СЛУЖИТЕЛИТЕ

Чл. 265с. (Нов - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) (1) Когато едно от преобразуващите се дружества, приемащото или новоучреденото дружество е със седалище в Република България, за участието на работниците и служителите в преобразуването се прилагат съответно чл. 12 - 15, чл. 16, ал. 1, 2 и ал. 3, т. 4 и 5 (като вместо 25 на сто от общия брой на работниците и служителите в тях е необходима една трета), чл. 17, 18, 19, 29 и 30 от Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества, като приемащото или новоучреденото дружество по този раздел се смята за европейско дружество.

(2) Когато седалището на приемащото или новоучреденото дружество е в Република България, органите за управление на преобразуващите се дружества и на приемащото дружество без провеждане на преговори могат да вземат решение за прилагане на стандартните правила по чл. 16 и 17 от Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества. Когато седалището на приемащото или новоучреденото дружество е в друга държава членка, те могат да вземат решение за прилагане на стандартните правила, приети в нейното законодателство в съответствие с Директива 2001/86/ЕО на Съвета за допълнение на Устава на европейското дружество по отношение на участието на заетите лица.

(3) Когато седалището на приемащото или новоучреденото дружество е в Република България и едно от преобразуващите се дружества е прилагало правила за участие на работниците и служителите по смисъла на § 1, т. 20 от допълнителните разпоредби на Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества, приемащото или новоучреденото дружество е длъжно да осигури упражняването на правата, произтичащи от тези правила. Това правило се прилага и при последващо преобразуване по реда на тази глава или на Регламент (ЕО) № 2157/2001 на Съвета относно Устава на Европейското дружество (SE), но не повече от три години след датата по чл. 265о, ал. 1.

 

Глава седемнадесета.
ЛИКВИДАЦИЯ

 

НАЧАЛО НА ЛИКВИДАЦИЯТА

Чл. 266. (1) След прекратяване на търговското дружество се извършва ликвидация.

(2) (Нова - ДВ, бр. 83 от 1996 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Срокът, в който трябва да завърши ликвидацията, се определя от общото събрание на дружеството с ограничена отговорност и акционерното дружество, а за останалите търговски дружества - по единодушно решение на неограничено отговорните съдружници. Такъв срок определя и длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписването, когато то назначава ликвидатори. При необходимост определеният срок може да се продължи.

(3) (Предишна ал. 2 - ДВ, бр. 83 от 1996 г., изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Ликвидаторите се вписват в търговския регистър, където се представят нотариално заверени съгласия с образци на подписите им.

(4) (Предишна ал. 3, изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Съдът по седалището може по важни причини да назначи или освободи ликвидатори по искане на съдружниците, съответно акционерите, които имат 1/20 част от капитала.

(5) (Нова - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Възнаграждението на ликвидаторите се определя от:

1. общото събрание на дружеството с ограничена отговорност или акционерното дружество;

2. неограничено отговорните съдружници в търговските дружества - с единодушие;

3. съда, когато ликвидаторите са назначени от него;

4. (нова - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията, когато ликвидаторите са назначени от него.

(6) (Нова - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Ликвидаторите носят същата отговорност за дейността си по ликвидацията както управителите и другите изпълнителни органи на търговските дружества.

 

 

ПОКАНА ДО КРЕДИТОРИТЕ

Чл. 267. (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Ликвидаторите са длъжни, като обявят прекратяването на дружеството, да поканят неговите кредитори да предявят вземанията си. Поканата се отправя писмено до известните кредитори и се обявява в търговския регистър.

 

 

ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ЛИКВИДАТОРИТЕ

Чл. 268. (1) Ликвидаторите са длъжни да довършат текущите сделки, да съберат вземанията, да превърнат останалото имущество в пари и да удовлетворят кредиторите. Те могат да сключват нови сделки само ако това се налага от ликвидацията.

(2) Ликвидаторите могат по съгласие със съдружниците, съответно с акционерите и кредиторите, да им прехвърлят отделни обекти от ликвидационното имущество, ако с това не се увреждат правата на останалите съдружници и кредитори.

(3) (Нова - ДВ, бр. 61 от 1993 г., изм. - ДВ, бр. 105 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.) Ликвидаторите са длъжни да уведомят Националната агенция за приходите за започналата ликвидация.

(4) (Нова - ДВ, бр. 34 от 2011 г., в сила от 03.05.2011 г.) Ликвидаторът е длъжен да осъществява правомощията си с грижата на добър търговец.

 

 

ПРЕДСТАВИТЕЛСТВО

Чл. 269. (1) Ликвидаторите представляват дружеството и имат правата и задълженията на изпълнителния му орган.

(2) Ликвидаторите могат да представляват дружеството само заедно. Волеизявление към дружеството може да се приеме и от един ликвидатор.

 

 

НАЧАЛЕН БАЛАНС И ОТЧЕТ

Чл. 270. (1) (Изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 105 от 2006 г., в сила от 01.01.2007 г.) Ликвидаторите съставят баланс към момента на прекратяването на дружеството и доклад, който пояснява баланса. В края на всяка година те извършват годишно приключване и представят годишен финансов отчет и годишен доклад за дейността си пред ръководния орган.

(2) Ръководният орган се произнася за приемането на началния баланс, на годишното приключване и за освобождаването от отговорност на ликвидаторите.

 

 

ВЛИВАНЕ НА ДРУЖЕСТВО В ЛИКВИДАЦИЯ

Чл. 270а. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.)

 

 

РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ НА ИМУЩЕСТВОТО

Чл. 271. Имуществото, което остава след удовлетворяване на кредиторите, се разпределя между съдружниците, съответно между акционерите.

 

 

ЗАЩИТА НА КРЕДИТОРИТЕ

Чл. 272. (1) (Изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г., изм. и доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Имуществото на дружеството се разпределя само ако са изминали шест месеца от деня, в който поканата до кредиторите е обявена в търговския регистър.

(2) Когато кредитор, който е уведомен, не предяви вземането си, дължимата сума се влага в банка на негово име.

(3) Ако някое задължение е спорно, имуществото се разпределя само след като се даде обезпечение на кредитора.

(4) (Нова - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Ръководният орган на дружеството може, след като бъдат удовлетворени кредиторите, да отпише вземанията на дружеството, които са несъбираеми. Решението се приема с обикновено мнозинство.

 

 

СПИРАНЕ И ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ПРОИЗВОДСТВО ПО ЛИКВИДАЦИЯ ПРИ ОТКРИВАНЕ НА ПРОИЗВОДСТВО ЗА НЕСЪСТОЯТЕЛНОСТ

Чл. 272а. (Нов - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) (Доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) От датата на решението за откриване на производство по несъстоятелност производството по ликвидация на дружество в ликвидация се спира. Производството по ликвидация се прекратява от датата на влизане на решението по чл. 630 в сила. С решението за откриване на производството по несъстоятелност съдът обявява дружеството-длъжник в несъстоятелност по чл. 630, ал. 2 съответно по чл. 632, ал. 1.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) В случаите по ал. 1 съдът по несъстоятелността е длъжен да изпрати препис от решението за откриване на производство по несъстоятелност за вписване в търговския регистър в същия ден.

 

 

ОТЧЕТ И БАЛАНС НА ЛИКВИДАТОРА ПРИ ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ДЕЙНОСТТА МУ

Чл. 272б. (Нов - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) В случаите, когато е открито производство по несъстоятелност за дружество в ликвидация, ликвидаторът съставя и представя пред съда по несъстоятелността баланс към датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност и отчет за дейността си по чл. 270 в 7-дневен срок от спирането на производството по ликвидация.

(2) Назначеният синдик, длъжникът или кредитор могат да направят възражение по баланса и отчета по ал. 1 в 7-дневен срок от представянето им пред съда.

(3) В 14-дневен срок съдът се произнася по възражението с определение, което не подлежи на обжалване.

(4) Ако в срока по ал. 2 не постъпи възражение, смята се, че отчетът и балансът на ликвидатора са приети.

(5) Докато производството по ликвидация е спряно, ликвидаторът не може да извършва действията, предвидени в глава седемнадесета.

 

 

ПРИКЛЮЧВАНЕ НА ЛИКВИДАЦИЯТА

Чл. 273. (1) (Доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Когато са уредени всички задължения и остатъкът от имуществото е разпределен, ликвидаторите искат заличаване на дружеството.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Ако по-късно се установи, че са необходими по-нататъшни действия за ликвидацията, длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията назначава по молба на заинтересувания досегашните или други ликвидатори.

 

 

ПРОДЪЛЖАВАНЕ НА ПРЕКРАТЕНО ДРУЖЕСТВО

Чл. 274. (1) (Доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Когато дружеството е прекратено поради изтичане на срока или по решение на компетентните дружествени органи, те могат да решат да се продължи дейността му, ако не е започнало разпределение на имуществото. Тази разпоредба се прилага и при прекратяване на дружество с ограничена отговорност по чл. 155, т. 3, както и на акционерно дружество - по чл. 252, ал. 1, т. 6.

(2) Решението по ал. 1 се взема:

1. за акционерното дружество - с мнозинство най-малко 3/4 от представения капитал;

2. в другите търговски дружества - с единодушие.

(3) Ликвидаторите заявяват решението за продължаването на дружеството за вписване в търговския регистър.

 

Глава осемнадесета.
ОБЕДИНЕНИЯ (ЗАГЛ. ИЗМ. - ДВ, БР. 104 ОТ 2007 Г.)

Раздел I.
КОНСОРЦИУМ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Чл. 275. Консорциумът е договорно обединяване на търговци за осъществяване на определена дейност.

 

 

ПРИЛОЖИМИ РАЗПОРЕДБИ

Чл. 276. За консорциума се прилагат съответно правилата за гражданското дружество или за дружеството, във формата на което е организиран консорциумът.

 

Раздел II.
ХОЛДИНГ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Чл. 277. (1) Холдингово дружество е акционерно дружество, командитно дружество с акции или дружество с ограничена отговорност, което има за цел под каквато и да е форма да участвува в други дружества или в тяхното управление, със или без да извършва собствена производствена или търговска дейност.

(2) Най-малко 25 на сто от капитала на холдинговото дружество трябва да бъде внесен пряко в дъщерни дружества.

(3) Дъщерно дружество е това, в което холдинговото дружество притежава или контролира пряко или непряко най-малко 25 на сто от акциите или дяловете или може да определя пряко или непряко повече от половината от членовете на управителния съвет.

 

 

ПРЕДМЕТ НА ДЕЙНОСТ

Чл. 278. (1) Предмет на дейност на холдинговото дружество може да бъде:

1. придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества;

2. придобиване, управление и продажба на облигации;

3. придобиване, оценка и продажба на патенти, отстъпване на лицензии за използуване на патенти на дружества, в които холдинговото дружество участвува;

4. финансиране на дружества, в които холдинговото дружество участвува.

(2) Холдинговото дружество не може:

1. да участвува в дружество, което не е юридическо лице;

2. да придобива лицензии, които не са предназначени за използуване в контролираните от него дружества;

3. да придобива недвижими имоти, които не са необходими за неговото обслужване. Придобиването на акции от дружества за недвижими имоти се допуска.

 

 

ДАНЪЧНО ОБЛАГАНЕ НА ХОЛДИНГОВАТА ДЕЙНОСТ

Чл. 279. (Отм. - ДВ, бр. 59 от 1996 г.)

 

 

КРЕДИТИ ОТ ХОЛДИНГОВОТО ДРУЖЕСТВО

Чл. 280. (1) Холдинговото дружество може да предоставя заеми само на дружества, в които има пряко участие или ги контролира.

(2) Размерът на предоставените суми не може да надвишава 10 пъти размера на капитала на холдинговото дружество.

(3) Размерът на депозитите от дъщерните дружества и предприятия в холдинговото дружество не може да е 3 пъти по-голям от размера на капитала.

 

Раздел III.
ЕВРОПЕЙСКО ОБЕДИНЕНИЕ ПО ИКОНОМИЧЕСКИ ИНТЕРЕСИ (НОВ - ДВ, БР. 104 ОТ 2007 Г.)

 

ПРАВЕН СТАТУТ

Чл. 280а. (Нов - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) (1) Европейско обединение по икономически интереси по смисъла на Регламент (ЕИО) № 2137/85 на Съвета относно Европейското обединение по икономически интереси (ЕОИИ), наричан по-нататък "Регламент (ЕИО) № 2137/85", със седалище в Република България, е юридическо лице и възниква от деня на вписването му в търговския регистър. В търговския регистър се вписват и поделенията в Република България на европейски обединения по икономически интереси със седалище в друга държава.

(2) За европейско обединение по икономически интереси, вписано в Република България, се прилага съответно чл. 70.

(3) Членовете на обединението, вписано в Република България, отговарят за задълженията на обединението по правилата за събирателно дружество, доколкото друго не е предвидено в Регламент (ЕИО) № 2137/85.

(4) Не може да се извърши преместване на седалището на обединението в друга държава, когато обединението притежава земя в Република България. Тази забрана се прилага съобразно условията, произтичащи от присъединяването на Република България към Европейския съюз.

 

 

ПРЕКРАТЯВАНЕ

Чл. 280б. (Нов - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) (1) Европейско обединение по икономически интереси може да бъде прекратено на основанията, предвидени в чл. 32 от Регламент (ЕИО) № 2137/85, от окръжния съд по седалището му. Обединението може да бъде прекратено от съда и по иск на прокурор, когато с дейността си нарушава обществения ред в Република България.

(2) За европейско обединение по икономически интереси може да се открие производство по несъстоятелност съгласно част четвърта, но за членовете му чл. 610 не се прилага.

(3) Когато член на обединението със седалище в Република България е в ликвидация или бъде обявен в несъстоятелност, неговото участие в обединението се прекратява от ликвидатора, съответно от синдика.

 

Глава деветнадесета.
ЕВРОПЕЙСКО ДРУЖЕСТВО (НОВА - ДВ, БР. 104 ОТ 2007 Г.)

 

УЧРЕДЯВАНЕ

Чл. 281. (Отм. - ДВ, бр. 42 от 2005 г., нов - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) (1) Европейско дружество по смисъла на Регламент (ЕО) № 2157/2001 на Съвета относно устава на Европейското дружество (SE), наричан по-нататък "Регламент (ЕО) № 2157/2001", със седалище в Република България, се учредява чрез сливане или преобразуване на акционерно дружество със седалище в Република България в европейско дружество и се вписва в търговския регистър.

(2) Седалището на европейско дружество по ал. 1 е населеното място, където се намира управлението на дейността му.

(3) Не може да се учреди чрез сливане европейско дружество със седалище в друга държава членка, когато преобразуващо се дружество със седалище в Република България притежава земя. Европейско дружество със седалище в Република България, което притежава земя, не може да премести седалището си в друга държава членка. Тази забрана се прилага съобразно условията, произтичащи от присъединяването на Република България към Европейския съюз.

 

 

ПРОВЕРИТЕЛ

Чл. 282. (Отм. - ДВ, бр. 42 от 2005 г., нов - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) (1) Когато едно дружество със седалище в Република България участва в учредяването на европейско дружество чрез сливане, длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията назначава проверител по чл. 22, ал. 1 и чл. 32, параграф 4 от Регламент (ЕО) № 2157/2001.

(2) При преобразуване на акционерно дружество със седалище в Република България в европейско дружество или на европейско дружество със седалище в Република България в акционерно дружество длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията назначава проверител по чл. 37, параграф 6 и чл. 66, параграф 5 от Регламент (ЕО) № 2157/2001.

(3) В случаите по ал. 1 и 2 се прилага и чл. 262л, ал. 3.

 

 

ПРЕКРАТЯВАНЕ

Чл. 283. (Отм. - ДВ, бр. 19 от 2003 г., нов - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) Европейско дружество се прекратява с решение на съда по седалището му по искане на прокурора, ако дружеството повече не отговаря на изискванията на чл. 7 от Регламент (ЕО) 2157/2001. Дружеството се прекратява само ако нарушението не бъде отстранено в подходящ срок, който съдът дава с определение.

 

Глава двадесета.
АДМИНИСТРАТИВНОНАКАЗАТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ

 

НАРУШЕНИЯ И ГЛОБИ

Чл. 284. (1) (Изм. - ДВ, бр. 103 от 1993 г., изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.)

(2) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.)

(3) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.)

(4) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г., доп. - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) Лице, което е задължено по този закон, но не посочи в търговската си кореспонденция и в Интернет-страницата си, ако има такава данните по чл. 13, се наказва с глоба от 100 до 500 лв. Същото наказание се налага и на лице, което не посочи данните по чл. 25 от Регламент (ЕИО) № 2137/85.

(5) (Нова - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Лицата, които не изпълнят задълженията си по чл. 179, ал. 2, се наказват с глоба от 100 до 500 лв.

(6) (Предишна ал. 4 - ДВ, бр. 84 от 2000 г., предишна ал. 5, изм. - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Нарушенията се установяват с актове, съставени от длъжностни лица, определени от изпълнителния директор на Агенцията по вписванията, а наказателните постановления се издават от изпълнителния директор на агенцията или от оправомощени от него длъжностни лица.

(7) (Нова - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Установяването на нарушенията, издаването, обжалването и изпълнението на наказателните постановления се извършват по реда на Закона за административните нарушения и наказания.

 

 

Чл. 285. (Нов - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) (1) За неизпълнение на задължението по чл. 7, ал. 3 на търговеца се налага глоба, съответно имуществена санкция, в размер 50 лв.

(2) Актовете за констатираните нарушения се съставят от кметовете на населените места, а наказателните постановления се издават от кметовете на общините или от определени от тях лица.

(3) Установяването на нарушенията, издаването, обжалването и изпълнението на наказателните постановления става по реда на Закона за административните нарушения и наказания.

 

Част трета.
ТЪРГОВСКИ СДЕЛКИ (НОВА - ДВ, БР. 83 ОТ 1996 Г.)

Глава двадесет и първа.
ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ

Раздел I.
ОСНОВНИ РАЗПОРЕДБИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ НА ТЪРГОВСКА СДЕЛКА

Чл. 286. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Търговска е сделката, сключена от търговец, която е свързана с упражняваното от него занятие.

(2) Търговски са и сделките по чл. 1, ал. 1 независимо от качеството на лицата, които ги извършват.

(3) При съмнение се смята, че извършената от търговеца сделка е свързана с неговото занятие.

 

 

ПРИЛОЖИМОСТ НА РАЗПОРЕДБИТЕ ЗА ТЪРГОВСКИТЕ СДЕЛКИ

Чл. 287. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Разпоредбите за търговските сделки се прилагат и за двете страни, когато за едната от тях сделката е търговска и не следва друго от този закон.

 

 

ИЗТОЧНИЦИ

Чл. 288. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) За неуредените с този закон положения за търговските сделки се прилагат разпоредбите на гражданското законодателство, а при непълнота и в него - търговските обичаи. При различия в търговските обичаи се прилагат обичаите по местоизпълнението.

 

 

ЗЛОУПОТРЕБА С ПРАВО

Чл. 289. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Упражняването на право въз основа на търговска сделка е недопустимо, ако се извършва само с намерение да се увреди другата страна.

 

Раздел II.
СКЛЮЧВАНЕ НА ТЪРГОВСКА СДЕЛКА

 

ПУБЛИЧНА ПОКАНА

Чл. 290. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Каталози, ценоразписи, тарифи и други подобни, както и съобщения чрез средствата за масово осведомяване или отправени по друг начин до неопределен кръг от лица се смятат за покана да се направи предложение в съответствие с тях.

(2) Ако предложението по ал. 1 не бъде прието без основателна причина, отправилият поканата отговаря за вредите, претърпени от предложителя.

 

 

ПУБЛИЧНО ПРЕДЛОЖЕНИЕ

Чл. 291. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Предложение за сключване на сделка може да бъде направено и до неопределен кръг от лица, включително и чрез средствата за масово осведомяване. То трябва да съдържа и общото предлагано количество и срока за приемане на предложението. В този случай предложителят е обвързан до изчерпване на количеството в определения срок.

 

 

МЪЛЧАНИЕ, РАВНОЗНАЧНО НА ПРИЕМАНЕ

Чл. 292. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Предложението до търговец, с когото предложителят е в трайни търговски отношения, се смята за прието, ако не бъде отхвърлено веднага.

(2) При отхвърляне на предложението по ал. 1 търговецът е длъжен да пази изпратеното му за сметка на предложителя, освен ако не е обезпечен за разноските или ако пазенето му причинява неудобства, по-големи от обичайните.

 

 

ФОРМА

Чл. 293. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) За действителността на търговската сделка е необходима писмена или друга форма само в случаите, предвидени в закон.

(2) Изявлението по сключването, по изпълнението или по прекратяването на търговската сделка е нищожно, ако не е отправено в установената от закон или от страните форма.

(3) Страната не може да се позовава на нищожността, ако от поведението и може да се заключи, че не е оспорвала действителността на изявлението.

(4) Писмената форма се смята за спазена, ако изявлението е записано технически по начин, който дава възможност да бъде възпроизведено.

(5) При изявленията, направени по телефакс или телекс, писмената форма се смята за спазена, ако от книгите и документите, които отразяват работата на тези апарати, е изключено неточно възпроизвеждане на изявлението.

(6) Когато за сключването на търговската сделка е предвидена определена форма, тя се отнася и за измененията и допълненията на сделката.

 

 

ЛИХВИ

Чл. 294. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Между търговци лихва се дължи, освен ако е уговорено друго.

(2) Лихва върху лихва се дължи само ако е уговорена.

 

 

РАЗРЕШЕНИЕ ИЛИ ОДОБРЕНИЕ ОТ ДЪРЖАВЕН ОРГАН

Чл. 295. (1) Когато за действителността на търговската сделка е необходимо разрешение или одобрение от държавен орган, сделката поражда действие с даването му.

(2) Този, който се е задължил да поиска разрешението или одобрението, трябва да положи незабавно обичайната грижа и да понесе свързаните с това разходи, както и да уведоми другата страна за резултата.

 

 

ПОТВЪРЖДЕНИЕ ОТ ТРЕТО ЛИЦЕ

Чл. 296. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Ако сделката е сключена при условие да бъде потвърдена от трето лице, тя поражда действие с потвърждаването и.

(2) Страната, задължена да се погрижи за потвърждаването, е длъжна незабавно да уведоми другата страна за резултата.

(3) Ако в срок от три месеца след сключване на сделката другата страна не бъде уведомена за резултата, тя може да се откаже от сделката, когато не е уговорен друг срок.

 

 

КРАЙНА НУЖДА

Чл. 297. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Търговска сделка, сключена между търговци, не може да се унищожава поради крайна нужда и явно неизгодни условия.

 

 

ТЪРГОВСКА СДЕЛКА ПРИ ОБЩИ УСЛОВИЯ

Чл. 298. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Търговецът може да установи отнапред общи условия за сключваните от него сделки. Те стават задължителни за другата страна, когато тя:

1. заяви писмено, че ги приема;

2. е търговец и ги е знаела или е била длъжна да ги знае и не ги оспори незабавно.

(2) Когато за действителността на сделката е предвидена писмена форма, установените от търговеца общи условия обвързват другата страна само ако са и били предадени при сключването.

(3) При несъответствие между уговореното от страните и общите условия има сила уговореното.

 

 

ОПРЕДЕЛЯНЕ НА УГОВОРКИ ОТ ТРЕТИ ЛИЦА

Чл. 299. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Когато страните са предвидили трето лице да определи отделни уговорки, те стават задължителни за страните само ако третото лице ги е определило в съответствие с целта на договора, с останалото му съдържание и с търговския обичай.

(2) Ако третото лице не извърши определянето или го извърши в несъответствие с ал. 1, всяка от страните може да поиска определянето да се извърши от съда.

 

 

ДОПЪЛВАНЕ НА ДОГОВОРА ОТ СЪДА

Чл. 300. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Когато страните уговорят при настъпване на определени обстоятелства да допълнят договора и при тяхното настъпване не могат да постигнат съгласие, всяка от тях може да поиска от съда той да направи това. При постановяване на решението съдът се съобразява с целта на договора, с останалото му съдържание и с търговския обичай.

 

 

ДЕЙСТВИЯ БЕЗ ПРЕДСТАВИТЕЛНА ВЛАСТ

Чл. 301. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Когато едно лице действа от името на търговец без представителна власт, се смята, че търговецът потвърждава действията, ако не се противопостави веднага след узнаването.

 

Раздел III.
ИЗПЪЛНЕНИЕ

 

ДЪЛЖИМА ГРИЖА

Чл. 302. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Длъжникът по сделка, която за него е търговска, трябва да полага грижата на добър търговец.

 

 

СРОК

Чл. 303. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Когато договорът не определя срока за изпълнение на задължението, ако естеството на сделката или търговският обичай не изискват друго, изпълнението може да се иска и да се извърши по всяко време през работните часове в местоизпълнението.

 

 

СРОК ПРИ ПАРИЧНИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ

Чл. 303а. (Нов - ДВ, бр. 20 от 2013 г.) (1) Страните по търговска сделка могат да договорят срок за изпълнение на парично задължение не повече от 60 дни. По изключение може да бъде договорен и по-дълъг срок, когато това се налага от естеството на стоката или услугата или по друга важна причина, ако това не представлява явна злоупотреба с интереса на кредитора и не накърнява добрите нрави.

(2) Когато длъжникът е публичен възложител, страните могат да договорят срок за изпълнение на парично задължение не повече от 30 дни. По изключение може да бъде договорен и по-дълъг срок, но не повече от 60 дни, когато това се налага от естеството на стоката или услугата или по друга важна причина, ако това не представлява явна злоупотреба с интереса на кредитора и не накърнява добрите нрави.

(3) Ако не е уговорен срок за плащане, паричното задължение трябва да бъде изпълнено в 14-дневен срок от получаване на фактура или на друга покана за плащане. Когато денят на получаване на фактурата или поканата за плащане не може да се установи или когато фактурата или поканата са получени преди получаване на стоката или услугата, срокът започва да тече от деня, следващ деня на получаване на стоката или услугата, независимо че фактурата или поканата за плащане са отпреди това.

(4) Когато договорът или закон предвижда преглеждане или приемане на стоката или услугата, срокът по ал. 3 започва да тече от приемането или от приключването на преглеждането, ако фактурата или поканата за плащане са получени преди това. Срокът за преглеждане или приемане е 14 дни от получаване на стоката или услугата. По изключение може да бъде договорен по-дълъг срок за преглеждане или приемане, когато това се налага от естеството на стоката или услугата или по друга важна причина.

(5) Разпоредбите на ал. 1 - 4 не се прилагат за:

1. менителничните задължения;

2. задълженията в открито производство по несъстоятелност;

3. обезщетенията за вреди, включително и застрахователни обезщетения.

(6) Правилата по този член се прилагат и за сделки, страна по които са занаятчии и лица, извършващи услуги с личен труд или упражняващи свободна професия.

 

 

СОЛИДАРНОСТ

Чл. 304. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Лицата, които при сключване на търговска сделка поемат общо задължение, се смятат солидарни длъжници, ако от сделката не следва друго.

 

 

БЕЗКАСОВО ПЛАЩАНЕ

Чл. 305. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., изм. - ДВ, бр. 31 от 2005 г., в сила от 10.10.2005 г.) Когато плащането се извършва чрез задължаване и/или заверяване на сметка, то се смята за завършено със заверяване сметката на кредитора или чрез изплащане в наличност сумата на задължението на кредитора.

 

Раздел IV.
НЕИЗПЪЛНЕНИЕ

 

НЕПРЕОДОЛИМА СИЛА

Чл. 306. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Длъжникът по търговска сделка не отговаря за неизпълнението, причинено от непреодолима сила. Ако длъжникът е бил в забава, той не може да се позовава на непреодолима сила.

(2) Непреодолима сила е непредвидено или непредотвратимо събитие от извънреден характер, възникнало след сключването на договора.

(3) Длъжникът, който не може да изпълни задължението си поради непреодолима сила, в подходящ срок уведомява писмено другата страна в какво се състои непреодолимата сила и възможните последици от нея за изпълнението на договора. При неуведомяване се дължи обезщетение за настъпилите от това вреди.

(4) Докато трае непреодолимата сила, изпълнението на задълженията и на свързаните с тях насрещни задължения се спира.

(5) Ако непреодолимата сила трае толкова, че кредиторът вече няма интерес от изпълнението, той има право да прекрати договора. Това право има и длъжникът.

 

 

СТОПАНСКА НЕПОНОСИМОСТ

Чл. 307. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Съдът може по искане на една от страните да измени или да прекрати договора изцяло или отчасти, когато са настъпили такива обстоятелства, които страните не са могли и не са били длъжни да предвидят, и запазването на договора противоречи на справедливостта и добросъвестността.

 

 

ОТМЕТНИНА

Чл. 308. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Ако при сключване на договор една от страните е дала или обещала нещо, в случай че се отметне, тя може да се откаже от договора, ако не е започнало изпълнението му. Отметналата се страна е длъжна да заплати отметнината, а ако я е дала при сключване на договора, тя я губи.

(2) Когато договорът се изпълни, отметнината се връща или се прихваща. Тя се връща и при прекратяване на договора по взаимно съгласие.

 

 

НЕУСТОЙКА

Чл. 309. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Не може да се намалява поради прекомерност неустойката, дължима по търговска сделка, сключена между търговци.

 

 

НЕИЗПЪЛНЕНИЕ НА ПАРИЧНО ЗАДЪЛЖЕНИЕ

Чл. 309а. (Нов - ДВ, бр. 20 от 2013 г.) (1) Когато кредиторът е изпълнил задълженията си, а длъжникът е в забава за плащане, ако не е уговорено друго, кредиторът има право на обезщетение в размер на законната лихва от деня на забавата, както и на обезщетение за разноски за събиране на вземането в размер на не по-малко от 80 лева, без да е необходима покана. Кредиторът може да търси обезщетение за действително претърпените вреди и направени разноски за събиране в по-висок размер съобразно общите правила.

(2) Когато е уговорено разсрочено плащане, обезщетенията по ал. 1 се дължат съответно за забавените вноски.

(3) Ограничаване на отговорността по ал. 1 и 2 може да бъде уговорено само ако това не представлява явна злоупотреба с интереса на кредитора и не накърнява добрите нрави. Ограничаване на отговорността е недействително, когато длъжникът е публичен възложител.

 

Раздел V.
ТЪРГОВСКИ ОБЕЗПЕЧЕНИЯ

 

ТЪРГОВСКИ ЗАЛОГ

Чл. 310. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Договор за търговски залог, който обезпечава права, породени от търговска сделка, се смята сключен:

1. при залог на движима вещ и на ценна книга на приносител - с предаването и на кредитора или за негова сметка на друго лице;

2. при залог на ценна книга на заповед - чрез джиро за обезпечение и предаването и на кредитора.

(2) Право на залог по закон имат кредиторите в случаите, предвидени в този закон.

(3) С прехвърляне на обезпеченото вземане залогът се смята прехвърлен, когато бъде предаден неговият предмет, освен ако прехвърлящият не се е съгласил да го държи като друго лице по смисъла на ал. 1, точка 1.

 

 

УДОВЛЕТВОРЯВАНЕ НА ЗАЛОЖНИЯ КРЕДИТОР

Чл. 311. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Когато договорът за залог е сключен писмено с достоверна дата и страните са се споразумели, ако длъжникът изпадне в забава, удовлетворението от залога да стане без съдебна намеса, кредиторът има право сам да продаде заложената вещ или ценна книга, ако те имат пазарна или борсова цена. Кредиторът е длъжен веднага да извести залогодателя за продажбата и да му предаде остатъка от получената цена.

(2) Правата по ал. 1 имат и кредиторите по чл. 310, ал. 2.

 

 

ЗАЛОГ БЕЗ ПРЕДАВАНЕ НА ДЪРЖАНЕТО

Чл. 312. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) В случаи и по ред, определени със закон, залогодателят може да запази в свое държане заложената вещ.

 

 

ЗАЛОГ НА БЪРЗОРАЗВАЛЯЩА СЕ ВЕЩ

Чл. 313. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Ако заложената вещ подлежи на бърза развала, кредиторът може да я продаде, ако вещта има пазарна или борсова цена, и да вложи сумата в банка за свое обезпечение. Кредиторът е длъжен веднага да уведоми залогодателя за продажбата.

 

 

ПРИХВАЩАНЕ НА ПЛОДОВЕТЕ ОТ ЗАЛОЖЕНАТА ВЕЩ

Чл. 314. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Когато заложената вещ дава плодове, с договора за залог може да се предвиди право на кредитора да събира плодовете за сметка на задължението.

 

 

ТЪРГОВСКО ПРАВО НА ЗАДЪРЖАНЕ

Чл. 315. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Търговецът има право на задържане за изискуемото си вземане срещу друг търговец от сключена между тях сделка върху движимите вещи и ценните книги на длъжника, получени от него правомерно. Това право съществува, докато търговецът има движимите вещи и ценните книги в свое държане.

(2) Правото на задържане съществува и когато:

1. собствеността на вещите е преминала върху кредитора, но той трябва да я прехвърли обратно;

2. собствеността на вещите е прехвърлена на трето лице за длъжника върху кредитора, но той е трябвало да я прехвърли обратно на длъжника.

(3) Правото на задържане има действие и за третите лица, доколкото на тях могат да се противопоставят възражения, които кредиторът има срещу претенцията на длъжника за предаване на вещта.

(4) Правото на задържане отпада, ако длъжникът е наредил друго до предаването на вещта или кредиторът се е задължил да постъпи с нея по определен начин.

(5) Правото на задържане може да се упражни и за неизискуеми вземания:

1. ако длъжникът е в открито производство по несъстоятелност;

2. ако е предприето безуспешно принудително изпълнение срещу длъжника.

(6) Правото на задържане се запазва, ако длъжникът е наредил друго до предаването на вещта или кредиторът се е задължил да постъпи с нея по определен начин, щом обстоятелствата по ал. 5 са узнати от кредитора след предаването на вещта.

 

Раздел VI.
ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА ПРАВА

 

ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА ЦЕННИ КНИГИ НА ЗАПОВЕД

Чл. 316. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Нареждане, издадено на заповед, което е отправено до търговец за плащане на пари, предаване на ценни книги или други заместими вещи, без в него изпълнението да е поставено в зависимост от насрещно изпълнение, може да се прехвърля чрез джиро. Това важи и за документите за задължения, издадени от търговец на заповед за вещи от посочения вид, без в тях изпълнението да е обусловено от насрещно изпълнение.

(2) Чрез джиро могат да се прехвърлят и коносаменти, товарителни записи, складови записи, записи за морски заеми и транспортни застрахователни полици, когато са издадени на заповед.

 

 

ДЕЙСТВИЕ НА ДЖИРОТО

Чл. 317. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) С джиро се прехвърлят всички права по джиросаната ценна книга.

(2) Длъжникът дължи изпълнение само срещу връчване на ценната книга с означение върху нея, че задължението, за което е издадена, е платено.

(3) За формата на джирото, за легитимирането на владелеца и проверката на легитимирането, както и за задължението на владелеца да предаде ценната книга, се прилагат съответно разпоредбите за менителницата.

 

Глава двадесет и втора.
ТЪРГОВСКА ПРОДАЖБА

Раздел I.
ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Чл. 318. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Търговска е продажбата, която според разпоредбите на този закон е търговска сделка.

(2) Не е търговска продажбата, която има за предмет вещ за лично потребление и купувачът е физическо лице.

 

 

СРОК ЗА ПРЕДАВАНЕ

Чл. 319. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Когато не е уговорен срок за предаване на стоката, купувачът може да поиска предаването и в разумен срок.

 

 

ЗАДЪЛЖЕНИЕ ЗА УВЕДОМЯВАНЕ

Чл. 320. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Когато е уговорено стоката да се приеме в склада на продавача, страните определят в какви срокове и по какъв начин продавачът ще уведоми купувача, че тя е готова за предаване. Ако това не е определено, уведомяването се прави поне три дни преди деня на предаването, а ако страните са в различни населени места - поне пет дни преди този ден.

 

 

ДОКУМЕНТИ ЗА СТОКАТА

Чл. 321. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) По искане на купувача продавачът е длъжен да издаде фактура, а по съгласие на страните - и други документи.

 

 

СЕРВИЗ

Чл. 322. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Продавачът е длъжен да осигури необходимия сервиз според търговската практика, освен ако е уговорено друго.

 

 

ОБЕЗЩЕТЕНИЕ

Чл. 323. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Ако продажбата бъде развалена и в подходящ срок след развалянето купувачът е купил заместваща стока или продавачът е препродал стоката, страната, която търси обезщетение, може да получи разликата между цената по продажбата и цената по заместващата сделка, както и обезщетение.

 

 

ПРЕГЛЕД НА СТОКАТА

Чл. 324. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., изм. - ДВ, бр. 20 от 2013 г.) Купувачът трябва да прегледа стоката и ако не отговаря на изискванията, да уведоми незабавно продавача. Ако купувачът не направи това, стоката се смята одобрена като съответстваща на изискванията, освен за скрити недостатъци.

 

 

ЗАДЪЛЖЕНИЕ ЗА ПАЗЕНЕ

Чл. 325. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) При отказ да приеме изпратена от друго място стока купувачът е длъжен да я пази с грижата на добър търговец през времето, което обикновено е необходимо за продавача да даде нарежданията си. При забава на продавача, купувачът може да предаде стоката на трето лице за пазене, като уведоми продавача за това.

(2) Ако стоката подлежи на бърза развала или пазенето и е свързано със значителни разноски или неудобства, купувачът може да я продаде за сметка на продавача.

(3) Когато не са дадени нареждания по ал. 1, купувачът отговаря само за умисъл или за груба небрежност.

 

 

ОПРЕДЕЛЯНЕ НА ЦЕНАТА

Чл. 326. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Цената се определя от страните при сключването на договора.

(2) Ако цената не е определена и не е уговорено как ще бъде определена, се смята, че страните са се съгласили с цената, която обикновено се плаща по време на сключването на продажбата за същия вид стока при подобни обстоятелства.

(3) Когато цената се изчислява според теглото на стоката, теглото на опаковката се приспада. Това правило се прилага и когато за запазването на стоката се използва съхраняващо я вещество, различно от нея.

 

 

ВРЕМЕ НА ПЛАЩАНЕ

Чл. 327. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Купувачът е длъжен да плати цената при предаване на стоката или на документите, които му дават право да я получи, освен ако е уговорено друго.

(2) Ако продавачът се е задължил да изпрати стоката, той има право да иска това да стане само срещу плащане на цената или срещу представяне на доказателства за плащането и.

(3) (Нова - ДВ, бр. 20 от 2013 г.) Относно сроковете на плащане се прилагат съответно общите правила на глава двадесет и първа.

 

 

ЗАБАВА ЗА ПОЛУЧАВАНЕ

Чл. 328. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Ако купувачът е в забава за получаване на стоката, продавачът може:

1. да я предаде за пазене;

2. да я продаде по пазарни цени или на публичен търг, след като извести купувача за това и му съобщи времето и мястото на продажбата или на търга;

3. при бързо развалящи се стоки да ги продаде без предизвестие.

(2) Предаването за пазене и продажбите по ал. 1 са за сметка и на риск на купувача.

 

Раздел II.
ОСОБЕНИ ПРАВИЛА ЗА НЯКОИ ПРОДАЖБИ

 

ТРАНЗИТНА ПРОДАЖБА

Чл. 329. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Страните могат да уговорят продавачът да предаде стоката на посоченото от купувача трето лице.

(2) Продавачът е длъжен да съобщи на купувача за изпращането на стоката на третото лице, като му изпрати и препис от документите, придружаващи стоката.

(3) Цената може да бъде платена и от третото лице.

 

 

РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ НА РАЗНОСКИТЕ ПО ПРЕДАВАНЕ НА СТОКАТА

Чл. 330. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Ако стока трябва да се изпрати на място, различно от мястото на предаването, разноските по изпращането и превозването са за сметка на купувача.

(2) Предполага се, че продавачът е поел разноските по натоварването и превозването, ако предаването е уговорено франко определено място, различно от мястото на предаването.

(3) Разноските по изпращането и превоза, както и разпределянето на други разноски във връзка с изпълнението на договора, могат да бъдат определяни чрез позоваване на общи условия, изготвени от международни и други институции.

 

 

ПРОДАЖБА С ДОПЪЛНИТЕЛНА СПЕЦИФИКАЦИЯ

Чл. 331. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Страните могат да уговорят срок, в който купувачът да уточни предмета на продажбата. При забава на купувача продавачът може да направи това или да развали договора.

 

 

ПРОДАЖБА С ПЕРИОДИЧНО ИЗПЪЛНЕНИЕ

Чл. 332. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) При продажба с периодично изпълнение, ако страните са уговорили, че продавачът може да изпълнява предсрочно, даденото в повече през предходния период се приспада от дължимото.

 

 

ПРОДАЖБА С УГОВОРКА ЗА ИЗКУПУВАНЕ

Чл. 333. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Продажбата с уговорка за изкупуване трябва да бъде в писмена форма и да определя срока, в който правото на изкупуване може да бъде упражнено. След изтичането на срока правото на изкупуване се погасява.

 

 

ПРОДАЖБА С ПРЕДВАРИТЕЛНО ПЛАЩАНЕ НА ЦЕНАТА

Чл. 334. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Уговорката за предварително плащане на цената трябва да бъде в писмена форма. Ако продавачът не предаде стоката, той дължи лихва от получаването на цената. В този случай платената цена се смята за задатък.

 

 

ПРОДАЖБА НА ИЗПЛАЩАНЕ

Чл. 335. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Продажбата на изплащане е действителна, ако е извършена в писмена форма.

(2) Неплащането на вноски, които не надвишават една пета част от цената на стоката, не е основание за разваляне на договора.

(3) Ако продажбата бъде развалена поради неизпълнение от купувача, продавачът може да иска и обезщетение.

 

 

ПРОДАЖБА ЧРЕЗ ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА ЦЕННА КНИГА

Чл. 336. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) При продажба на стока чрез прехвърляне на ценна книга продавачът се освобождава от задължението да предаде стоката, като прехвърли на купувача ценната книга. Купувачът е длъжен да плати цената в момента и на мястото, където се предават документите, освен ако е уговорено друго.

 

Раздел III.
ПРОДАЖБА НА ПУБЛИЧЕН ТЪРГ С ЯВНО НАДДАВАНЕ

 

ПУБЛИЧНОСТ

Чл. 337. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Продавачът дава гласност за условията на търга чрез обявяване поне в един всекидневник.

 

 

ОБВЪРЗВАЩА СИЛА НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО

Чл. 338. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Участникът в търга е обвързан от своето предложение според условията на търга.

 

 

ВЪЗЛАГАНЕ НА СТОКАТА

Чл. 339. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Лицето, което ръководи наддаването, възлага стоката на предложилия най-високата цена. Продажбата се смята сключена с възлагане на стоката.

 

 

ПЛАЩАНЕ

Чл. 340. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Купувачът е длъжен да плати цената веднага, ако друго не е предвидено в условията на търга. Продавачът може да се откаже от договора, ако купувачът не изпълни това задължение.

 

 

УНИЩОЖАВАНЕ НА ПРОДАЖБАТА

Чл. 341. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Продажбата на търг, сключена в резултат на действия, които противоречат на закона или на добрите нрави, може да бъде обявена за недействителна по искане на всеки заинтересуван в десетдневен срок от възлагането. При иск за плащане на цената купувачът може да поиска унищожението на продажбата чрез възражение.

 

Глава двадесет и трета.
ДОГОВОР ЗА ЛИЗИНГ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Чл. 342. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) С договора за лизинг лизингодателят се задължава да предостави за ползване вещ срещу възнаграждение.

(2) С договора за финансов лизинг лизингодателят се задължава да придобие вещ от трето лице при условия, определени от лизингополучателя, и да му я предостави за ползване срещу възнаграждение.

(3) Лизингополучателят може да придобие вещта по време на договора или след изтичане на срока му.

 

 

РИСК

Чл. 343. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Рискът от случайното погиване или повреждане на вещта при финансовия лизинг е за лизингополучателя.

 

 

ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ЛИЗИНГОДАТЕЛЯ

Чл. 344. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Лизингодателят има задълженията на наемодател съгласно чл. 230 от Закона за задълженията и договорите.

(2) Лизингодателят по финансовия лизинг е длъжен да прехвърли правата си срещу третото лице заедно с прехвърлянето на собствеността върху вещта.

 

 

ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ЛИЗИНГОПОЛУЧАТЕЛЯ

Чл. 345. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Лизингополучателят има задълженията на наемател съгласно чл. 232 и чл. 233, ал. 2 от Закона за задълженията и договорите, както и задължението да върне вещта след изтичане срока на договора.

(2) Разноските по поддържане на вещта са за сметка на лизингополучателя.

 

 

СУБЛИЗИНГ

Чл. 346. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Лизингополучателят може да предостави ползването на вещта другиму със съгласието на лизингодателя.

 

 

ПРЕПРАЩАНЕ

Чл. 347. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Правилата на тази глава се прилагат съответно и за лизинг на предприятие.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 92 от 2007 г.) За договора за лизинг се прилагат съответно правилата на договора за наем с изключение на чл. 229, ал. 3, чл. 231, ал. 1 и 2, чл. 233, ал. 1, чл. 235, чл. 236, ал. 1, чл. 237, чл. 238 и чл. 239 от Закона за задълженията и договорите.

 

Глава двадесет и четвърта.
КОМИСИОНЕН ДОГОВОР

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Чл. 348. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) С комисионния договор комисионерът се задължава срещу възнаграждение по поръчка на доверителя да извърши от свое име и за негова сметка една или повече сделки.

(2) Разпоредбите за договора за поръчка се прилагат съответно към отношенията между доверителя и комисионера, доколкото в тази глава не е предвидено друго.

 

 

ДЕЙСТВИЕ

Чл. 349. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) По сделката, сключена с трето лице в изпълнение на поръчката, правата и задълженията възникват за комисионера и когато той е съобщил на третото лице името на доверителя.

(2) Правата, придобити от комисионера или предоставени му от доверителя, се смятат спрямо кредиторите на комисионера за права на доверителя и без да са му били още прехвърлени.

(3) Комисионерът е длъжен да изпълни задълженията и да упражни правата, породени от сделката с третото лице.

(4) Доверителят може да упражни правата и да бъде принуден да изпълни задълженията към трето лице само след прехвърлянето им от комисионера.

 

 

ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА КОМИСИОНЕРА

Чл. 350. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Комисионерът трябва да изпълни поръчката с грижата на добър търговец.

(2) Ако комисионерът изпълни поръчката при условия, по-изгодни от тези, установени от доверителя, изгодата принадлежи на доверителя.

(3) При получаване на стока от друго място комисионерът трябва да я прегледа незабавно след получаването и и ако установи недостатъци или липси - да уведоми незабавно доверителя и да обезпечи необходимите доказателства.

(4) Ако в стоката настъпи промяна, която би я обезценила, и ако няма време да се чака нареждане от доверителя или той се забави, комисионерът може да я продаде и по цена, по-ниска от тази, която е установил доверителят, стига с това да го предпази от по-големи вреди.

(5) Комисионерът е длъжен да застрахова стоката, която е получил от доверителя или от третото лице по изпълнителната сделка, ако доверителят е наредил това.

 

 

ОТКЛОНЕНИЕ ОТ ПОРЪЧКАТА

Чл. 351. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Ако комисионерът се отклони от поръчката, доверителят не е длъжен да признае сделката за извършена за негова сметка и може да поиска обезщетение. Това правило не се прилага, когато отклонението е било в интерес на доверителя и комисионерът не е могъл предварително да иска нови нареждания от него или не е получил навреме отговор на запитването си.

(2) Комисионерът, който продаде по цена, по-ниска, или купи по цена, по-висока от определената от доверителя, трябва веднага да го уведоми за това. Ако доверителят не се откаже незабавно от сделката, се смята, че я е одобрил.

(3) Когато комисионерът съобщи, че поема разликата в цената, доверителят няма право да се откаже от сделката.

(4) Доверителят няма право да се откаже от сделката, макар и комисионерът да не изяви готовност да плати разликата в цената, ако комисионерът установи, че не е било възможно да се извърши сделката по установената от доверителя цена и че с извършената сделка е предпазил доверителя от по-големи вреди.

 

 

УВЕДОМЯВАНЕ НА ДОВЕРИТЕЛЯ

Чл. 352. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Ако третото лице не изпълни задълженията си, както и ако бъде причинена вреда от когото и да е на имуществото, придобито или държано от комисионера за сметка на доверителя, комисионерът е длъжен да уведоми незабавно доверителя и да осигури необходимите доказателства.

(2) Доверителят, след като получи съобщение, че третото лице е нарушило задълженията си по изпълнителната сделка, има право да иска от комисионера незабавно да му прехвърли правата си към това лице.

 

 

СДЕЛКА НА КРЕДИТ

Чл. 353. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Комисионерът, който е овластен да сключи сделка на кредит, отговаря пред доверителя за изпълнението на задълженията от третото лице, ако е знаел или е трябвало да знае, че то не е в състояние да плати.

 

 

КОМИСИОНЕН ДОГОВОР ДЕЛКРЕДЕРЕ

Чл. 354. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Ако комисионерът е гарантирал пред доверителя за задължението на третото лице, той отговаря солидарно с него и има право на отделно възнаграждение.

 

 

ДАВАНЕ НА СМЕТКА

Чл. 355. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Комисионерът е длъжен да даде сметка на доверителя и да му прехвърли резултатите от изпълнителната сделка.

 

 

ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ДОВЕРИТЕЛЯ

Чл. 356. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Доверителят е длъжен да приеме от комисионера резултатите от изпълнителната сделка, да прегледа стоката, придобита за него, и да го уведоми незабавно за установените недостатъци или липси, както и да поеме задълженията, които комисионерът е поел към третото лице.

(2) Доверителят е длъжен да заплати на комисионера направените разноски за изпълнение на поръчката и уговореното възнаграждение. Когато не е уговорено възнаграждение, се дължи обичайното.

 

 

ЗАЛОЖНО ПРАВО НА КОМИСИОНЕРА

Чл. 357. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Комисионерът има право на залог върху вещите, които е придобил за сметка на доверителя или които доверителят му е предал.

 

 

ВСТЪПВАНЕ В ИЗПЪЛНИТЕЛНАТА СДЕЛКА

Чл. 358. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Когато предмет на поръчката е покупка или продажба на стоки или ценни книги, които имат пазарна или борсова цена, комисионерът може да заяви, че той лично продава на доверителя или купува от него стоките или ценните книги по тази цена. В този случай размерът на възнаграждението се намалява наполовина.

(2) Смята се, че комисионерът е страна по продажбата, ако е съобщил на доверителя за изпълнението на поръчката, без да посочи третото лице.

 

 

ОТКАЗ НА КОМИСИОНЕРА

Чл. 359. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Ако друго не е предвидено в договора, комисионерът няма право да се откаже от изпълнението на приетата поръчка, освен при прекратяване на договора поради неизпълнение от доверителя. Прекратяването става писмено, като комисионният договор остава в сила две седмици от деня, в който доверителят е получил съобщението на комисионера за отказа да изпълни поръчката.

(2) Ако комисионерът се откаже от изпълнението на поетата поръчка поради нарушение на комисионния договор от доверителя, той има право да получи комисионно възнаграждение и обезщетение за направените разходи.

(3) Доверителят, който е известен за отказ на комисионера да изпълни поръчката, е длъжен в срок от един месец от деня, в който е бил уведомен за отказа, да се разпореди с намиращото се у комисионера негово имущество.

(4) Ако доверителят не се разпореди в този срок с намиращото се у комисионера имущество, комисионерът има право да даде това имущество за пазене за сметка на доверителя или с оглед покриване на своите претенции към доверителя - да продаде това имущество на възможно най-изгодни за доверителя цени.

 

 

ОТТЕГЛЯНЕ НА ПОРЪЧКАТА

Чл. 360. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Ако доверителят оттегли поръчката изцяло или отчасти, преди комисионерът да е сключил съответните сделки с трети лица, той е длъжен да заплати на комисионера възнаграждението и разходите във връзка със сключените от него сделки до оттеглянето. В този случай доверителят има задължението по чл. 359, ал. 3.

 

Глава двадесет и пета.
СПЕДИЦИОНЕН ДОГОВОР

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Чл. 361. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Със спедиционния договор спедиторът се задължава срещу възнаграждение да сключи от свое име за сметка на доверителя договор за превоз на товар.

(2) За неуредените в тази глава въпроси се прилагат съответно разпоредбите на комисионния договор.

 

 

СПЕДИТОР-ПРЕВОЗВАЧ

Чл. 362. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Спедиторът може сам да извърши изцяло или отчасти превоза. В този случай той има правата и задълженията и на превозвача.

 

 

МНОЖЕСТВО СПЕДИТОРИ

Чл. 363. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Спедиторът може да възложи на следващ спедитор извършването на действията по чл. 361 и без да е овластен за това от доверителя.

 

 

ЗАДЪЛЖЕНИЯ ЗА УВЕДОМЯВАНЕ

Чл. 364. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Доверителят е длъжен да уведоми спедитора за особеностите на товара.

(2) Ако опаковката на товара не е подходяща за превоза, спедиторът е длъжен да предупреди доверителя за това.

 

 

СПАЗВАНЕ УКАЗАНИЯТА НА ДОВЕРИТЕЛЯ

Чл. 365. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Спедиторът е длъжен да спазва указанията на доверителя за пътя, посоката и начина на превоз, както и за подбора на превозвачите и на следващите спедитори.

(2) Ако спедиторът се отклони от указанията на доверителя, той отговаря за вредите, освен ако докаже, че те биха настъпили и ако би спазил указанията.

 

 

ПОГАСИТЕЛНА ДАВНОСТ

Чл. 366. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Искът за вреди по спедиционния договор се погасява с едногодишна давност.

 

Глава двадесет и шеста.
ДОГОВОР ЗА ПРЕВОЗ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Чл. 367. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) С договора за превоз превозвачът се задължава срещу възнаграждение да превози до определено място лице, багаж или товар.

 

 

ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ПРЕВОЗВАЧА

Чл. 368. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Превозвачът е длъжен да извърши превоза в определения срок, да пази товара от приемането до предаването му, да уведоми получателя за пристигането на товара и да му го предаде в местоназначението.

(2) Когато не е издаден товарителен запис, превозвачът изпълнява нарежданията на товародателя за връщане на товара или за предаването му на друго лице, ако не е предал товара или товарителницата.

 

 

ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ПРЕВОЗВАЧА ПРИ ПРЕВОЗ НА ПЪТНИЦИ

Чл. 369. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Превозвачът е длъжен да осигури на пътника подходящи удобства и сигурност според вида на превозното средство и разстоянието.

 

 

ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ТОВАРОДАТЕЛЯ

Чл. 370. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Товародателят е длъжен да предаде на превозвача товара в състояние, годно да издържи превоза, в зависимост от неговия вид и особените изисквания за отделните видове товари.

(2) Товародателят предава на превозвача заедно с товара и документите, необходими за да достигне товарът до получателя.

(3) Когато опаковката е явно неподходяща, превозвачът може да приеме товара, ако товародателят заяви писмено, че вредите, които биха настъпили, са за негова сметка.

 

 

ТОВАРИТЕЛЕН ЗАПИС

Чл. 371. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Товародателят може да иска от превозвача да му издаде за предадения товар товарителен запис, който може да бъде и на заповед.

(2) Когато е издаден товарителен запис, товарът се предава на легитимирания приносител на записа.

 

 

ПРЕВОЗНИ ВЪЗНАГРАЖДЕНИЯ

Чл. 372. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Товародателят плаща възнаграждението при сключването на договора, освен ако е уговорено друго.

(2) Ако възнаграждението не е платено от товародателя, то се плаща от получателя при приемане на товара.

 

 

ОТГОВОРНОСТ ЗА ЛИПСИ И ПОВРЕДИ

Чл. 373. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Превозвачът отговаря за изгубването, погиването или повреждането на товара, освен ако вредата се дължи на непреодолима сила, на качествата на товара или на явно неподходяща опаковка, ако товародателят е дал съгласие по реда на чл. 370, ал. 3.

(2) При условията на ал. 1 превозвачът отговаря за вредите, които се дължат на забава при изпълнение на превоза.

(3) Недействителна е уговорката за освобождаване от отговорност по ал. 1 и 2.

(4) Ако изгубен товар, за който получателят е обезщетен, бъде намерен, превозвачът, след като вземе необходимите мерки за запазването му, уведомява за това писмено получателя. Ако последният приеме товара, той дължи възстановяване на полученото обезщетение. При отказ превозвачът може да продаде товара за своя сметка.

(5) След като е получен товарът, превозвачът отговаря само ако е бил уведомен за повредите не по-късно от един месец от получаването.

 

 

ОТГОВОРНОСТ ПРИ СЛЕДВАЩИ ПРЕВОЗВАЧИ

Чл. 374. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Ако превозвачът извърши превоза изцяло или отчасти с участието на други превозвачи, той отговаря за действията им до предаването на товара.

(2) Всеки следващ превозвач встъпва в договора и трябва да упражни правата на предходните превозвачи, които са посочени в договора за превоз. Всички превозвачи отговарят солидарно.

 

 

ПРАВО НА ЗАЛОГ

Чл. 375. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Превозвачът има право на залог върху товара за вземанията си по договора. Това право се упражнява от последния превозвач и съществува, докато се погасят правата на всички превозвачи.

 

 

ЗАДЪЛЖЕНИЕ ЗА ПАЗЕНЕ НА ТОВАРА

Чл. 376. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Ако получателят не може да се намери на посочения адрес или откаже да приеме товара, превозвачът е длъжен да го пази или да го предаде за пазене другиму, като своевременно извести товародателя. При товар, подлежащ на бърза развала, се прилагат правилата за продажба на вещта при забава на кредитора.

 

 

ПРЕВОЗ НА БАГАЖ

Чл. 377. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) За превоз на багаж се прилагат съответните правила за превоз на товари.

 

 

ПОГАСИТЕЛНА ДАВНОСТ

Чл. 378. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Искът за вреди по договора за превоз се погасява с едногодишна давност, чийто срок започва да тече:

1. за товари - от деня, в който са предадени на получателя, а когато не са предадени - от деня, в който е трябвало да му бъдат предадени;

2. за пътници - при смърт или телесна повреда - от настъпването им или узнаването за тях, но не по-късно от три години.

 

 

ОСОБЕНИ ПРАВИЛА

Чл. 379. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) С отделни закони се уреждат особените правила за отделните видове превози.

 

Глава двадесет и седма.
ДОГОВОР ЗА ЗАСТРАХОВКА (ОТМ. - ДВ, БР. 103 ОТ 2005 Г., В СИЛА ОТ 01.01.2006 Г.)

Раздел I.
ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Чл. 380. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)

 

 

ФОРМА

Чл. 381. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)

 

 

ПРЕДДОГОВОРНА ИНФОРМАЦИЯ

Чл. 381а. (Нов - ДВ, бр. 96 от 2002 г., отм. - ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)

 

 

ПЛАЩАНЕ НА ПЪРВАТА ПРЕМИЯ

Чл. 382. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)

 

 

ЗАДЪЛЖЕНИЕ ЗА ОБЯВЯВАНЕ

Чл. 383. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)

 

 

СЪЗНАТЕЛНО НЕТОЧНО ОБЯВЯВАНЕ ИЛИ ПРЕМЪЛЧАВАНЕ

Чл. 384. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)

 

 

НЕСЪЗНАТЕЛНО НЕТОЧНО ОБЯВЯВАНЕ

Чл. 385. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)

 

 

ОБЯВЯВАНЕ НА НОВОНАСТЪПИЛИ ОБСТОЯТЕЛСТВА

Чл. 386. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)

 

 

ЗАСТРАХОВАТЕЛНА ПРЕМИЯ

Чл. 387. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)

 

 

ПРЕДОТВРАТЯВАНЕ НА ВРЕДИ

Чл. 388. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)

 

 

ЗАДЪЛЖЕНИЕ ЗА СЪОБЩАВАНЕ

Чл. 389. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)

 

 

ЗАСТРАХОВАТЕЛНО ПЛАЩАНЕ

Чл. 390. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)

 

 

ЗАСТРАХОВАТЕЛЕН ИНТЕРЕС

Чл. 391. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)

 

 

ДАВНОСТ

Чл. 392. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)

 

 

НЕСЕКВЕСТИРУЕМОСТ

Чл. 393. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)

 

Раздел II.
ИМУЩЕСТВЕНО ЗАСТРАХОВАНЕ

 

ПРЕДМЕТ НА ДОГОВОРА

Чл. 394. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)

 

 

СКЛЮЧВАНЕ НА ДОГОВОР БЕЗ ПЪЛНОМОЩИЕ

Чл. 395. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)

 

 

ЗАСТРАХОВАТЕЛНА СУМА

Чл. 396. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)

 

 

НАДЗАСТРАХОВАНЕ

Чл. 397. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)

 

 

ПОДЗАСТРАХОВАНЕ

Чл. 398. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)

 

 

ЗАСТРАХОВАТЕЛНО ОБЕЗЩЕТЕНИЕ

Чл. 399. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)

 

 

ЧАСТИЧНО ПОГИВАНЕ

Чл. 400. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)

 

 

ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА ЗАСТРАХОВАНОТО ИМУЩЕСТВО

Чл. 401. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)

 

 

ВСТЪПВАНЕ В ПРАВАТА НА ЗАСТРАХОВАНИЯ

Чл. 402. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)

 

 

ЗАСТРАХОВКА СРЕЩУ РИСКОВЕТЕ ПО ПРЕВОЗА

Чл. 403. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)

 

 

АБОНАМЕНТНА ЗАСТРАХОВКА

Чл. 404. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)

 

Раздел III.
ЗАСТРАХОВКА "ГРАЖДАНСКА ОТГОВОРНОСТ"

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Чл. 405. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)

 

 

СЪОБЩАВАНЕ

Чл. 406. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)

 

 

ПРЯК ИСК

Чл. 407. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)

 

 

СПОГОДБА

Чл. 408. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)

 

 

ПРАВО НА ЗАСТРАХОВАНИЯ

Чл. 409. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)

 

Раздел IV.
ЗАСТРАХОВКИ "ЖИВОТ" И "ЗЛОПОЛУКА"

 

ПРЕДМЕТ НА ДОГОВОРА

Чл. 410. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)

 

 

ЗАСТРАХОВАТЕЛНА СУМА

Чл. 411. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)

 

 

ЗАСТРАХОВКА ВЪРХУ ЖИВОТА НА ТРЕТО ЛИЦЕ

Чл. 412. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)

 

 

ВЗАИМНИ ЗАСТРАХОВКИ

Чл. 413. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)

 

 

ЗАСТРАХОВКА "ЖИВОТ" И "ЗЛОПОЛУКА" В ПОЛЗА НА ТРЕТО ЛИЦЕ

Чл. 414. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)

 

 

ПРАВО НА ТРЕТОТО ПОЛЗВАЩО СЕ ЛИЦЕ

Чл. 415. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)

 

 

ИЗКЛЮЧЕНИ РИСКОВЕ

Чл. 416. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)

 

 

ПЛАЩАНЕ НА ПРЕМИЯТА

Чл. 417. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)

 

 

ПРАВО НА ОТКУП

Чл. 418. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)

 

Глава двадесет и осма.
ДОГОВОР ЗА ТЕКУЩА СМЕТКА

 

СЪДЪРЖАНИЕ

Чл. 419. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) С договора за текуща сметка две лица, поне едното от които е търговец, може да се уговори, вземанията и задълженията, породени от взаимните им отношения, да се водят в една сметка, която се приключва периодично. Страната, в полза на която при приключването има остатък, може да го иска заедно с лихва от деня на приключването на сметката и когато в нея вече са включени лихви.

(2) Приключването на сметката се извършва в края на календарната година, ако не е уговорено друго, като се потвърждава писмено от страните. Ако волеизявлението на някоя от страните е недействително, искът може да се предяви в едногодишен срок от извършването му.

(3) Ако не е уговорено друго, договорът за текуща сметка може да бъде прекратен с едномесечно писмено предизвестие и преди приключването на сметката, като страната, която има остатък в своя полза, може да иска плащането му.

 

Глава двадесет и девета.
БАНКОВИ СДЕЛКИ

Раздел I.
ДОГОВОР ЗА БАНКОВ ВЛОГ

 

ОБИКНОВЕН ВЛОГ

Чл. 420. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) С договор за банков влог банката се задължава да пази предадените и определени парични знаци, ценни книги или други движими вещи срещу възнаграждение.

(2) Влогодателят може всякога да поиска връщането на вложена вещ, даже и да е уговорено, че влагането ще трае определено време. В този случай влогодателят дължи възнаграждение само за времето, през което вещта е била пазена, обаче той трябва да заплати на банката разноските, които тя е направила с оглед на уговореното времетраене на влога.

 

 

ПАРИЧЕН ВЛОГ

Чл. 421. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) При паричен влог банката дължи паричната сума на влогодателя в същата валута и размер, както и уговорената лихва.

(2) При предсрочно изтегляне на суми от срочен паричен влог се дължи лихва както при безсрочен влог, освен ако е уговорено друго.

 

 

ДОКУМЕНТИ ЗА ВЛОГА

Чл. 422. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) При паричен влог банката издава на влогодателя документ за всички вноски и плащания по влога.

(2) При различия между данните по партидата на банката и издадения на влогодателя от нея документ се предполага до доказване на противното, че данните по издадения документ са верни.

(3) При загубване, унищожаване или открадване на издадения влогов документ влогодателят е длъжен незабавно писмено да уведоми банката. Банката не носи отговорност, ако преди получаване на уведомлението добросъвестно е платила сума на лице, което въз основа на недвусмислени обстоятелства се явява овластено да получи сумата.

 

 

УПЪЛНОМОЩАВАНЕ

Чл. 423. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Пълномощник може да тегли суми от паричен влог, ако пълномощното е с нотариално заверен подпис.

 

 

УПРАВЛЕНИЕ НА ЦЕННИ КНИГИ

Чл. 424. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Банката може да се задължи да управлява вложените ценни книги, като упражнява правата по тях, освен ако е уговорено друго.

 

 

ВЛОГ ПОД УСЛОВИЕ И В ПОЛЗА НА ТРЕТО ЛИЦЕ

Чл. 425. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) При банков влог под условие или в полза на трето лице, ако условието не се сбъдне или третото лице почине, вложените пари, ценни книги или други движими вещи се връщат на влогодателя.

 

Раздел II.
ДОГОВОР ЗА РАЗПЛАЩАТЕЛНА СМЕТКА (ОТМ. - ДВ, БР. 23 ОТ 2009 Г., В СИЛА ОТ 01.11.2009 Г.)

Раздел II.
ДОГОВОР ЗА РАЗПЛАЩАТЕЛНА СМЕТКА

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ И ФОРМА

Чл. 426. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 23 от 2009 г., в сила от 01.11.2009 г.)

 

 

ВЪЗНАГРАЖДЕНИЕ, РАЗНОСКИ И ЛИХВИ

Чл. 427. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 23 от 2009 г., в сила от 01.11.2009 г.)

 

 

УВЕДОМЯВАНЕ

Чл. 428. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 23 от 2009 г., в сила от 01.11.2009 г.)

 

 

ПРИЛАГАНЕ НА ДРУГИ РАЗПОРЕДБИ

Чл. 429. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 23 от 2009 г., в сила от 01.11.2009 г.)

 

Раздел III.
ДОГОВОР ЗА БАНКОВ КРЕДИТ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ И ФОРМА

Чл. 430. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) С договора за банков кредит банката се задължава да отпусне на заемателя парична сума за определена цел и при уговорени условия и срок, а заемателят се задължава да ползва сумата съобразно уговореното и да я върне след изтичане на срока.

(2) Заемателят плаща лихва по кредита, уговорена с банката.

(3) Договорът за банков кредит се сключва в писмена форма.

 

 

НЕОБХОДИМИ СВЕДЕНИЯ

Чл. 431. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Заемателят е длъжен да даде на банката необходимите сведения във връзка със сключването и изпълнението на договора.

 

 

ПРЕДСРОЧНА ИЗИСКУЕМОСТ

Чл. 432. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Освен в предвидените в договора случаи банката може да иска предсрочно връщане на сумата по кредита, когато:

1. той не се ползва за целта, за която е получен;

2. заемателят представя неверни сведения;

3. обезпечението стане недостатъчно и след покана не бъде допълнено в срок;

4. заемателят не връща други заеми към банката поради сериозно влошаване на финансовото си състояние.

(2) В случая по ал. 1, точка 4 банката дава достатъчен срок, преди да упражни правото си за предсрочно връщане на сумата.

 

Раздел IV.
КРЕДИТНО ПИСМО (ОТМ. - ДВ, БР. 59 ОТ 2006 Г., В СИЛА ОТ 01.01.2007 Г.)

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Чл. 433. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 59 от 2006 г., в сила от 01.01.2007 г.)

 

 

ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ

Чл. 434. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 59 от 2006 г., в сила от 01.01.2007 г.)

 

Раздел V.
АКРЕДИТИВ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ И ФОРМА

Чл. 435. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Акредитивът е едностранно писмено изявление на банка, с което тя се задължава да плати на посоченото в акредитива лице сумата по акредитива, ако то предаде на банката в срока по акредитива описаните в него документи и изпълни другите негови условия. Акредитивът влиза в сила след уведомяване на лицето.

(2) Банката може да възложи на друга банка получаването на документите, тяхната проверка, изпълнението на другите условия по акредитива и плащането на сумата.

(3) Проверката на документите се върши от външна страна.

(4) За плащане на сумата по акредитива са от значение само посочените в акредитива условия.

(5) С изтичане на срока задълженията по акредитива се прекратяват.

 

 

НЕОТМЕНЯЕМОСТ НА АКРЕДИТИВА

Чл. 436. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Ако от акредитива не следва друго, той се смята за неотменяем и може да бъде отменен или изменен само със съгласието на третото лице.

 

 

ОТМЕНЯЕМ АКРЕДИТИВ

Чл. 437. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Отменяемият акредитив може да се отмени едностранно от банката, докато не бъде изпълнен.

 

 

ДЕЛИМОСТ И НЕПРЕХВЪРЛЯЕМОСТ НА АКРЕДИТИВА

Чл. 438. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Акредитивът е делим и непрехвърляем, освен ако от него следва друго.

 

 

ПОТВЪРДЕН АКРЕДИТИВ

Чл. 439. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Когато неотменяем акредитив е потвърден от друга банка, тя се задължава самостоятелно и пряко да плати сумата по акредитива.

 

 

ДОГОВОР ЗА ПОРЪЧКА И АКРЕДИТИВ

Чл. 440. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) За отношенията между наредителя и банката, открила акредитива, както и между банките по акредитива се прилагат разпоредбите на договора за поръчка.

 

 

ВЪЗНАГРАЖДЕНИЕ

Чл. 441. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Наредителят дължи възнаграждение на банката.

 

Раздел VI.
БАНКОВА ГАРАНЦИЯ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ И ФОРМА

Чл. 442. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) С банковата гаранция банката писмено се задължава да плати на посоченото в гаранцията лице определена сума пари съобразно условията, предвидени в нея.

 

Раздел VII.
БАНКОВО ИНКАСО. БАНКОВО ДОКУМЕНТАРНО ИНКАСО

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ НА БАНКОВОТО ИНКАСО

Чл. 443. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) С договор за банково инкасо банката се задължава срещу възнаграждение по поръчка на наредителя да събере неговото парично вземане или да извърши друго инкасово действие.

 

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ НА БАНКОВО ДОКУМЕНТАРНО ИНКАСО

Чл. 444. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) С договор за банково документарно инкасо банката по поръчка на наредителя се задължава срещу възнаграждение да предаде на друго лице документи, даващи право на разпореждане със стоки или други документи срещу заплащане на сума, която банката се задължава да събере, или срещу извършване на други инкасови действия.

 

 

ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ

Чл. 445. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Наредителят трябва да плати на банката уговорените разноски.

(2) При изпълнение на банковото инкасо и на банковото документарно инкасо банката отговаря само за неточно изпълнение на дадените нареждания. Тя не е длъжна да проверява формата и редовността на документите.

(3) Банката, която използва услугите на друга банка, за да изпълни поръчката на наредителя, прави това за негова сметка.

 

 

СУБСИДИАРНО ПРИЛОЖИМИ РАЗПОРЕДБИ

Чл. 446. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Ако от обстоятелствата не следва друго, за банково инкасо и за банково документарно инкасо се прилагат съответно разпоредбите относно договора за поръчка.

 

 

ОСОБЕНА РАЗПОРЕДБА

Чл. 447. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Договорите за банково инкасо и за банково документарно инкасо не се прекратяват със смъртта на наредителя.

 

Раздел VIII.
БАНКОВ ПРЕВОД (ОТМ. - ДВ, БР. 23 ОТ 2009 Г., В СИЛА ОТ 01.11.2009 Г.)

Раздел VIII.
БАНКОВ ПРЕВОД

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Чл. 448. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 23 от 2009 г., в сила от 01.11.2009 г.)

 

 

ИЗПЪЛНЕНИЕ

Чл. 449. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 23 от 2009 г., в сила от 01.11.2009 г.)

 

 

ЗАДЪЛЖЕНИЕ ЗА ВЪЗНАГРАЖДЕНИЕ И РАЗНОСКИ

Чл. 450. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 23 от 2009 г., в сила от 01.11.2009 г.)

 

Раздел IX.
ДОГОВОР ЗА БАНКОВА КАСЕТКА (ОТМ. - ДВ, БР. 59 ОТ 2006 Г., В СИЛА ОТ 01.01.2007 Г.)

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Чл. 451. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 59 от 2006 г., в сила от 01.01.2007 г.)

 

 

ЗАБРАНЕНИ ПРЕДМЕТИ

Чл. 452. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 59 от 2006 г., в сила от 01.01.2007 г.)

 

 

ПРАВА НА БАНКАТА ПРИ НЕПЛАЩАНЕ

Чл. 453. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 59 от 2006 г., в сила от 01.01.2007 г.)

 

 

ОТГОВОРНОСТ ПРИ НЕПРЕОДОЛИМА СИЛА

Чл. 454. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 59 от 2006 г., в сила от 01.01.2007 г.)

 

Глава тридесета.
МЕНИТЕЛНИЦА

Раздел I.
ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ

 

СЪДЪРЖАНИЕ

Чл. 455. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Менителницата съдържа:

1. наименованието "менителница" в текста на документа на езика, на който е написан;

2. безусловно нареждане да се плати определена сума пари;

3. името на лицето, което трябва да плати (платец);

4. падеж;

5. място на плащане;

6. името на лицето, на което или на заповедта на което трябва да се плати (поемател);

7. дата и място на издаването;

8. подпис на издателя.

 

 

НЕПЪЛНОТА НА СЪДЪРЖАНИЕТО

Чл. 456. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Документ, който не съдържа някои от реквизитите, посочени в чл. 455, не е менителница, освен в случаите, определени в следващите алинеи.

(2) Менителница, в която не е посочен падежът, се смята платима на предявяване.

(3) Менителница, в която не е посочено мястото на плащане, се смята платима в мястото, посочено до името на платеца, което се смята и за местожителство на платеца.

(4) Менителница, в която не е посочено мястото на издаването, се смята, че е издадена в мястото, посочено до името на издателя.

 

 

МЕНИТЕЛНИЦА НА ЗАПОВЕД НА ИЗДАТЕЛЯ И СРЕЩУ ИЗДАТЕЛЯ

Чл. 457. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Менителницата може да се издаде на заповедта на самия издател, както и срещу самия издател.

 

 

МЯСТО НА ПЛАЩАНЕ

Чл. 458. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Менителницата може да бъде платима в местожителството на трето лице, в местожителството на платеца или на друго място.

(2) Когато издателят е определил в менителницата място на плащане, различно от местожителството на платеца, без да посочи трето лице, при което да се извърши плащането, платецът може да го определи при приемането. Ако не е уговорено друго, се смята, че платецът се е задължил да плати лично в определеното в менителницата място на плащане.

(3) Когато менителницата е платима в местожителството на платеца, той може да посочи при приемането адрес в същото населено място, където трябва да се извърши плащането.

 

 

ЗАДЪЛЖЕНИЕ ЗА ЛИХВА

Чл. 459. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) В менителница, платима на предявяване или в определен срок след предявяването, издателят може да поеме задължение за лихва върху сумата. Във всяка друга менителница такова задължение се смята нищожно.

(2) Размерът на лихвата трябва да бъде посочен в менителницата.

(3) Лихвата тече от датата на издаване на менителницата, ако не е посочена друга дата.

 

 

РАЗЛИЧИЯ В СУМАТА

Чл. 460. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Ако в менителницата сумата е написана едновременно с думи и с цифри, при различие важи сумата, написана с думи.

(2) Ако в менителницата сумата е написана няколко пъти с думи или с цифри, при различие важи най-малката сума.

 

 

ДЕЙСТВИТЕЛНОСТ НА ПОДПИСИТЕ

Чл. 461. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Ако менителницата носи подписите на лица, които не могат да се задължават по менителница, неистински подписи, подписи на несъществуващи лица или подписи, които по друга причина не могат да задължат лицата, които са подписали или от името на които менителницата е подписана, задълженията на останалите подписали лица са действителни.

 

 

ПОДПИСВАНЕ БЕЗ ПРЕДСТАВИТЕЛНА ВЛАСТ

Чл. 462. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Който подпише менителница като представител, без да има представителна власт, или като превиши властта си, се задължава лично по менителницата и ако плати, има същите права, каквито би имал представляваният.

 

 

ОТГОВОРНОСТ НА ИЗДАТЕЛЯ

Чл. 463. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Издателят отговаря за приемането и за плащането на менителницата.

(2) Издателят може да се освободи от отговорност за приемането, но не и от отговорност за плащането.

 

 

БЛАНКОВА МЕНИТЕЛНИЦА

Чл. 464. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Ако непопълнена при издаването менителница бъде попълнена несъобразно с уговореното, неспазването на уговореното не може да се противопостави на приносителя, освен ако е придобил менителницата недобросъвестно или при груба небрежност.

 

 

ВЪЗРАЖЕНИЯ НА ДЛЪЖНИЦИТЕ

Чл. 465. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Длъжниците по менителницата не могат да противопоставят на приносителя възражения, които са основани на личните им отношения с издателя или с някои от предходните приносители, освен ако приносителят е бил недобросъвестен при придобиването на менителницата.

 

Раздел II.
ДЖИРО

 

ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА МЕНИТЕЛНИЦА

Чл. 466. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Всяка менителница, дори когато не е издадена изрично на заповед, може да се прехвърля чрез джиро.

(2) Когато издателят е написал в менителницата думите "не на заповед" или друг равнозначен израз, менителницата се прехвърля по реда за прехвърляне на вземания.

(3) Менителницата може да се джиросва на платеца, на издателя или на всяко друго задължено по менителницата лице. Тези лица могат да джиросват менителницата отново.

 

 

ИЗИСКВАНИЯ

Чл. 467. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Джирото не може да бъде под условие.

(2) Частичното джиро е нищожно.

(3) Джирото на приносител има действие като бланково джиро.

 

 

ФОРМА

Чл. 468. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Джирото трябва да бъде написано върху менителницата или върху прикрепен към нея лист (алонж). То трябва да се подпише от джиранта.

(2) Джирото може да не посочва лицето, в полза на което е направено, или да се състои само от подписа на джиранта (бланково джиро). Бланковото джиро, за да бъде действително, трябва да бъде написано на гърба на менителницата или на алонжа.

 

 

ДЕЙСТВИЕ

Чл. 469. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Джирото прехвърля всички права по менителницата.

(2) Ако джирото е бланково, приносителят може:

1. да попълни празното място със своето име или с името на друго лице;

2. да джироса менителницата бланково;

3. да предаде менителницата на друго лице, без да попълва празното място и без да я джиросва.

 

 

ОТГОВОРНОСТ НА ДЖИРАНТА

Чл. 470. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Джирантът отговаря за приемането и за плащането на менителницата, освен ако е уговорено друго.

(2) Джирантът може да забрани последващо джиросване. В този случай той не отговаря пред лицата, на които менителницата е била джиросана след това.

 

 

ПРИНОСИТЕЛ

Чл. 471. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Държателят на менителницата се смята за законен приносител, ако правото му следва от непрекъснатия ред на джирата, дори и когато последното джиро е бланково. Зачертаните джира се смятат ненаписани. Когато бланковото джиро е последвано от друго джиро, се смята, че подписалият е придобил менителницата с бланковото джиро.

(2) Ако едно лице е лишено от държането на менителницата по какъвто и да е начин, приносителят, който установява правото си съгласно ал. 1, не е длъжен да я предаде, освен ако е придобита недобросъвестно или при груба небрежност.

 

 

ДЖИРО ПО ПЪЛНОМОЩИЕ

Чл. 472. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) При джиро с уговорка "за събиране", "за инкасо", "по пълномощие" или друг израз, който означава упълномощаване, приносителят може да упражни всички права по менителницата, но може да я прехвърля само с джиро по пълномощие. В този случай задължените лица могат да правят на приносителя само възраженията, които те могат да противопоставят на джиранта.

(2) Упълномощаването, което се съдържа в джиро по пълномощие, не се прекратява със смъртта или с поставянето под запрещение на упълномощителя.

 

 

ДЖИРО ЗА ОБЕЗПЕЧЕНИЕ

Чл. 473. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) При джиро с уговорка "за гаранция", "за залог" или друг израз, който означава обезпечение, приносителят може да упражни всички права по менителницата, но може да я прехвърля само с джиро по пълномощие.

(2) Длъжниците не могат да противопоставят на приносителя възражения, основани на личните им отношения с джиранта, освен ако приносителят е бил недобросъвестен при получаването на менителницата.

 

 

ДЖИРО СЛЕД ПАДЕЖА ИЛИ ПРОТЕСТА

Чл. 474. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Джиро, направено след падежа, има същото действие, както джиро, направено преди това. Джирото, направено след протеста, поради неплащане или след изтичане на срока за протеста, има действие на прехвърляне на вземане.

(2) До доказване на противното се предполага, че джирото без дата е направено преди изтичане на срока за протеста.

 

Раздел III.
ПРИЕМАНЕ

 

ПРЕДЯВЯВАНЕ ЗА ПРИЕМАНЕ

Чл. 475. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Менителницата може да бъде предявена на платеца за приемане в местожителството му преди падежа от приносителя или от държателя.

 

 

НАРЕЖДАНЕ ИЛИ ЗАБРАНА ЗА ПРЕДЯВЯВАНЕ

Чл. 476. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Издателят може да предпише в менителницата тя да се предяви за приемане, както и да определи срок за това. Той може да предпише менителницата да не се предявява за приемане преди определен срок.

(2) Издателят може да забрани в менителницата предявяването и за приемане, освен ако тя е платима от трето лице или в място, различно от местожителството на платеца, или е платима в определен срок след предявяването.

(3) Всеки джирант може да предпише менителницата да се предяви за приемане, както и да определи срок за това, освен ако издателят е забранил предявяването за приемане.

 

 

СРОК ЗА ПРЕДЯВЯВАНЕ

Чл. 477. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Менителница, платима в определен срок след предявяване, трябва да се предяви за приемане до една година от издаването. Издателят може да съкрати или да удължи този срок.

(2) Сроковете по ал. 1 могат да бъдат съкратени от джирантите.

 

 

ПОВТОРНО ПРЕДЯВЯВАНЕ

Чл. 478. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) При предявяването платецът може да поиска менителницата да му се предяви повторно на следващия ден. Заинтересуваните лица нямат право да възразяват, че това искане не е удовлетворено, освен ако то е отбелязано в протеста.

(2) Приносителят не е длъжен да предаде на платеца менителницата, предявена за приемане.

 

 

ФОРМА НА ПРИЕМАНЕТО

Чл. 479. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Приемането се написва върху менителницата с думата "приета" или с друга равнозначна дума и се подписва от платеца. Подписът на платеца върху лицевата страна на менителницата се смята за приемане.

(2) Когато менителницата е платима в определен срок след предявяване или ако тя по силата на особена уговорка трябва да бъде предявена за приемане в определен срок, приемането трябва да посочва датата, на която е извършено, освен ако приносителят иска да се посочи датата на предявяването. Ако липсва дата, приносителят, за да запази обратните си искове срещу джирантите и издателя, трябва да установи липсата на дата чрез протест.

 

 

БЕЗУСЛОВНОСТ НА ПРИЕМАНЕТО

Чл. 480. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Приемането не може да бъде извършено под условие.

(2) Платецът може да ограничи приемането за част от сумата.

(3) Всяко друго изменение на съдържанието на менителницата при приемането и, се смята за отказ от приемане, но платецът отговаря съгласно условията на своето приемане.

 

 

ДЕЙСТВИЕ НА ПРИЕМАНЕТО

Чл. 481. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) С приемането платецът се задължава да плати менителницата на падежа.

(2) При неплащане приносителят, даже ако той е издателят, има иск срещу платеца съобразно чл. 505 и 506.

 

 

ОТМЯНА НА ПРИЕМАНЕТО

Чл. 482. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Ако платецът, който е приел менителницата, е зачертал приемането преди връщането и, приемането се смята за отменено. До доказване на противното се смята, че зачертаването е било извършено преди връщането на менителницата.

(2) Ако платецът писмено е уведомил за приемането приносителя или някои от подписалите менителницата лица, той отговаря пред тях при условията на приемането.

 

Раздел IV.
МЕНИТЕЛНИЧНО ПОРЪЧИТЕЛСТВО

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Чл. 483. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Плащането на менителницата може да бъде обезпечено изцяло или отчасти чрез поръчителство. То може да се даде както от трето лице, така и от лице, чийто подпис вече е сложен върху менителницата.

 

 

ФОРМА

Чл. 484. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Поръчителството се дава върху менителницата или върху алонжа. То се изразява с думите "като поръчител" или с друг равнозначен израз и трябва да се подпише от поръчителя.

(2) Подписът на лицевата страна на менителницата се смята за поръчителство, освен ако е на платеца или на издателя.

(3) Когато поръчителят не посочва за кого поръчителства, се смята, че поръчителството е за издателя.

 

 

ОТГОВОРНОСТ НА ПОРЪЧИТЕЛЯ

Чл. 485. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Поръчителят отговаря както лицето, за което е поръчителствал.

(2) Задължението на поръчителя е действително и когато задължението, за което е дадено, е недействително по каквато и да било причина, освен поради недостатък във формата.

(3) Поръчителят, който е платил менителницата, встъпва в правата по нея срещу лицето, за което е поръчителствал, и срещу всички, които отговарят към това лице по менителницата.

 

Раздел V.
ПАДЕЖ

 

НАЧИНИ НА ОПРЕДЕЛЯНЕ

Чл. 486. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Падежът на менителницата може да бъде:

1. на предявяване;

2. на определен срок след предявяването;

3. на определен срок след издаването;

4. на определен ден.

(2) Менителница, издадена с падежи, определени по друг начин или с последователни падежи, е нищожна.

 

МЕНИТЕЛНИЦА НА ПРЕДЯВЯВАНЕ

Чл. 487. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Менителницата на предявяване е платима с предявяването и. Тя трябва да се предяви за плащане в срок до една година от издаването и. Издателят може да определи по-къс или по-дълъг срок. Джирантите могат да съкратят сроковете за предявяване.

(2) Ако издателят предпише менителницата на предявяване да не се предяви за плащане преди определен ден, срокът за предявяване тече от този ден.

 

 

МЕНИТЕЛНИЦА НА ОПРЕДЕЛЕН СРОК СЛЕД ПРЕДЯВЯВАНЕ

Чл. 488. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Падежът на менителница на определен срок след предявяването се определя от деня на приемането или от деня на протеста.

(2) При липса на протест се смята, че приемането без посочване на дата е направено от платеца в последния ден на срока за предявяването за приемане.

 

 

ТЪЛКУВАНЕ НА СРОКОВЕТЕ

Чл. 489. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Падежът на менителница, платима един или няколко месеца след издаването или след предявяването, е на съответния ден на месеца, когато плащането трябва да се извърши. Ако в месеца няма съответен ден, падежът е в последния му ден.

(2) Ако падежът е определен в началото, в средата или в края на месеца, под тези изрази се разбират първият, петнадесетият или последният ден на месеца.

(3) Изразът "половин месец" се разбира като срок от петнадесет дни.

 

 

ПРИЛОЖИМ КАЛЕНДАР

Чл. 490. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Ако менителницата е платима в определен ден в място, където календарът е различен от този в мястото на издаването, датата на падежа се определя според календара на мястото на плащането.

(2) Ако менителницата, издадена и платима в места, имащи различен календар, е платима в определен срок след издаването, денят на издаването и падежът се определят по календара на мястото на плащането.

(3) Сроковете за предявяване на менителницата се изчисляват според правилата на ал. 1 и 2.

(4) Алинеи 1, 2 и 3 не се прилагат, ако от уговорка в менителницата или от съдържанието и следва друго.

 

Раздел VI.
ПЛАЩАНЕ

 

СРОК ЗА ПРЕДЯВЯВАНЕ ЗА ПЛАЩАНЕ

Чл. 491. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Менителница, платима на определен ден или на определен срок след издаването или след предявяването, трябва да се предяви за плащане на падежа или в един от двата следващи работни дни.

 

 

ОТБЕЛЯЗВАНЕ НА ПЛАЩАНЕТО

Чл. 492. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) При плащането платецът може да иска от приносителя да му предаде менителницата и да отбележи върху нея, че е платена.

(2) Приносителят не може да откаже да приеме частично плащане.

(3) При частично плащане платецът може да иска плащането да бъде отбелязано върху менителницата и да му се издаде разписка.

 

 

ПЛАЩАНЕ ПРЕДИ И НА ПАДЕЖА

Чл. 493. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Приносителят не е длъжен да приеме плащане на менителницата преди падежа.

(2) Платецът, който плаща преди падежа, плаща на свой риск.

(3) Който плаща на падежа, се освобождава от задължението си, освен ако е действал при груба небрежност. Той е длъжен да провери правилността на реда на джирата, но не и подписите на джирантите.

 

 

ВАЛУТА НА ПЛАЩАНЕТО

Чл. 494. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Ако сумата на менителницата е посочена във валута, която няма курс в мястото на плащането, сумата може да бъде платена в местна валута според стойността и в деня на падежа. Ако длъжникът е в забава, приносителят може по свой избор да иска сумата по менителницата да бъде платена в местна валута по курса към деня на падежа или към деня на плащането.

(2) Курсът на чуждестранната валута се определя според търговските обичаи в мястото на плащането. Издателят обаче може да определи в менителницата курса, по който сумата трябва да се изчисли.

(3) Алинеи 1 и 2 не се прилагат, ако издателят е посочил, че плащането трябва да се извърши в определена валута.

(4) Ако менителницата е платима във валута, която има същото наименование, но различна стойност в страната на издаването и в страната на плащането, се предполага, че е платима във валутата на страната на плащането.

 

 

ВЛАГАНЕ НА СУМАТА

Чл. 495. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Ако менителницата не бъде предявена за плащане в срока, определен в чл. 491, длъжникът може да вложи сумата в банка на риск и на разноски на приносителя.

 

Раздел VII.
ПРОТЕСТ

 

ВИДОВЕ ПРОТЕСТ

Чл. 496. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Отказът за приемане или за плащане трябва да се установи чрез протест поради неприемане или поради неплащане.

 

 

ПРОТЕСТ ПОРАДИ НЕПРИЕМАНЕ

Чл. 497. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Протестът поради неприемане трябва да бъде направен в сроковете, определени за предявяването за приемане. Ако в случая, предвиден в чл. 478, ал. 1първото предявяване е станало в последния ден на срока, протестът може да се извърши на следващия ден.

(2) Протестът поради неприемане освобождава приносителя от предявяване на менителницата за плащане, а също и от протест поради неплащане.

 

 

ПРОТЕСТ ПОРАДИ НЕПЛАЩАНЕ

Чл. 498. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Протестът поради неплащане на менителницата, платима на определен ден или на определен срок след издаването или след предявяването, трябва да се направи в един от двата работни дни след деня за плащането. Ако менителницата е платима при предявяване, протестът трябва да се направи в сроковете по чл. 497, ал. 1.

 

 

УВЕДОМЯВАНЕ ЗА НЕПРИЕМАНЕ ИЛИ НЕПЛАЩАНЕ

Чл. 499. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Приносителят трябва да съобщи на своя непосредствен джирант и на издателя за неприемането или за неплащането в течение на четири работни дни след деня на протеста, а в случай на уговорка "без разноски" - след деня на предявяването. Всеки джирант е длъжен в течение на два работни дни след деня на получаване на уведомлението да съобщи на своя непосредствен джирант за него, като посочи имената и адресите на тези, които са направили предходните уведомления, докато се стигне до издателя. Сроковете текат от деня на получаване на предходното уведомление.

(2) Когато съобразно ал. 1 е направено уведомление на лице, подписало менителницата, то трябва да се направи в същия срок и на поръчителя му.

(3) Когато някой джирант не е посочил адреса си или го е посочил нечетливо, уведомлението трябва да се направи на джиранта, който го предхожда.

(4) Уведомлението може да се направи и чрез връщане на менителницата. Задълженият да направи уведомлението трябва да докаже, че го е направил в определения срок.

(5) Който не направи в срок уведомлението по ал. 1 - 4, отговаря за вредите до размера на сумата по менителницата.

 

 

ОСВОБОЖДАВАНЕ ОТ ПРОТЕСТ

Чл. 500. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Издателят, както и всеки джирант или поръчител чрез уговорка "без разноски", "без протест" или друг равнозначен израз, подписан върху менителницата, може да освободи приносителя от извършването на протест поради неприемане или поради неплащане, за да предяви обратните си искове.

(2) Уговорката по ал. 1 не освобождава приносителя от задължението да предяви менителницата своевременно и да направи съответните уведомления. Доказването, че тези срокове не са спазени, е в тежест на този, който се позовава на това обстоятелство.

(3) Уговорката, написана от издателя, има действие спрямо всички лица, подписали менителницата. Написаната от джирант или поръчител уговорка има действие само за него. Когато въпреки уговорката, написана от издателя, приносителят извърши протест, разноските са в негова тежест, а когато уговорката е написана от джирант или поръчител, за разноските отговарят всички подписали лица.

 

 

ИЗВЪРШВАНЕ НА ПРОТЕСТ

Чл. 501. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Протестът се извършва по писмена молба на приносителя от нотариуса по мястото на плащането или приемането.

 

 

СЪДЪРЖАНИЕ НА ПРОТЕСТА

Чл. 502. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Протестът съдържа:

1. пълен препис на документа с всички джира и отбелязвания;

2. имената на лицата, в полза на които и против които се извършва протестът;

3. запитването към лицето, срещу което се извършва протестът, дадения отговор или забележката, че лицето не е отговорило или не е било намерено;

4. в случай на приемане или на плащане чрез посредничество - означение от кого, за кого и как е било дадено то;

5. място и дата на извършването на протеста;

6. подпис и печат на нотариуса.

(2) Извършването на протеста се отбелязва върху документа.

 

 

ПРОТЕСТ СРЕЩУ НЯКОЛКО ЛИЦА

Чл. 503. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Когато приемането или плащането на менителницата, записа на заповед или чека трябва да се поиска от няколко лица, може да бъде извършен един протест срещу всички лица.

 

 

ВПИСВАНЕ НА ПРОТЕСТА

Чл. 504. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Нотариусът е длъжен да впише в регистъра съдържанието на направения протест и да издава преписи на заинтересуваните лица.

(2) Оригиналът на протеста се предава на приносителя.

 

Раздел VIII.
ОБРАТНИ ИСКОВЕ

 

ОСНОВАНИЯ

Чл. 505. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Когато менителницата не е платена на падежа, приносителят може да предяви обратни искове срещу джирантите, издателя и другите задължени лица.

(2) Обратните искове могат да се предявят и преди падежа, ако:

1. платецът откаже да приеме менителницата изцяло или частично;

2. срещу платеца, независимо дали е приел менителницата, е открито производство за несъстоятелност;

3. платецът е прекратил плащанията си или принудителното изпълнение върху имуществото му е останало без резултат;

4. срещу издателя на менителницата, приемането на която е отказано, е открито производство за несъстоятелност.

 

 

ПРЕДМЕТ НА ОБРАТНИЯ ИСК

Чл. 506. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Приносителят може да иска от лицата, срещу които предявява обратния си иск:

1. сумата по менителницата, която не е приета или не е платена, заедно с лихвата, ако е уговорена;

2. законната лихва от деня на падежа;

3. разноските за протеста, за направените уведомления и другите разноски;

4. комисиона, която, ако не е уговорено друго, възлиза на една трета от едно на сто от сумата на менителницата и не може да превишава този размер.

(2) Ако обратният иск е предявен преди падежа, от сумата по менителницата трябва да се приспадне лихвата до падежа в размер на официалния сконтов процент на централната банка в местожителството на приносителя към датата на предявяване на обратния иск.

 

 

ИСК НА ПЛАТИЛИЯ ДЛЪЖНИК

Чл. 507. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Този, който е платил менителницата, може да иска от задължените преди него лица:

1. сумата, която е платил;

2. законната лихва върху платената сума от деня на плащането;

3. направените разноски;

4. комисиона по чл. 506, ал. 1, т. 4.

 

 

ПРЕДАВАНЕ НА МЕНИТЕЛНИЦАТА СРЕЩУ ПЛАЩАНЕ

Чл. 508. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Всяко задължено по менителницата лице, срещу което е предявен или може да бъде предявен обратен иск, има право да иска при плащането да му се предаде менителницата заедно с протеста и да му се издаде разписка.

(2) Всеки джирант, който е платил менителницата, може да зачертае своето джиро и джирата на следващите джиранти.

 

 

ОБРАТЕН ИСК СЛЕД ЧАСТИЧНО ПРИЕМАНЕ

Чл. 509. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Ако е предявен обратен иск след частично приемане, този, който е платил сумата, за която менителницата не е приета, може да иска извършеното плащане да бъде отбелязано върху нея и да му се издаде разписка. Приносителят трябва да му предаде също така заверен препис от менителницата и протеста, за да може платилият да предяви следващите обратни искове.

 

 

ОБРАТНИ ИСКОВЕ ПРИ ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ПЛАЩАНИЯТА

Чл. 510. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Ако платец прекрати плащанията си, независимо дали е приел менителницата, както и ако принудителното изпълнение срещу него остане без резултат, приносителят може да предяви обратните си искове след предявяване на менителницата за плащане на издателя и след извършване на протест.

 

 

ОБРАТНИ ИСКОВЕ ПРИ НЕСЪСТОЯТЕЛНОСТ

Чл. 511. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Ако срещу платеца е открито производство по несъстоятелност, независимо дали е приел менителницата, както и в случаи на открито производство по несъстоятелност срещу издателя на менителница, която не подлежи на приемане, решението за откриване на производство по несъстоятелност е достатъчно, за да може приносителят да предяви своите обратни искове.

(2) Ако срещу платец, независимо дали е приел менителницата или срещу издателя на менителницата, приемането на която е отказано, е открито производство за несъстоятелност, за предявяване на обратните искове е необходимо да се представи и съдебно решение.

 

 

ОБРАТНА МЕНИТЕЛНИЦА

Чл. 512. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Който има обратен иск, може да го упражни, като издаде срещу някои от задължените преди него лица нова менителница (обратна менителница), която е на предявяване и е платима в местожителството на това лице, освен ако е уговорено друго.

(2) Обратната менителница обхваща освен сумите по чл. 506 и 507 и други разноски.

(3) Ако обратната менителница е издадена на приносител, размерът на сумата се определя според курса, който има менителница на предявяване, издадена на мястото на плащане на първоначалната менителница и платима в местожителството на предходния джирант.

(4) Ако обратната менителница е издадена от джирант, размерът на сумата и се определя от курса, който има менителница на предявяване, издадена в местожителството на издателя на обратната менителница и платима в местожителството на предходния джирант.

 

 

СОЛИДАРНА ОТГОВОРНОСТ

Чл. 513. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Лицата, които са издали, приели и джиросали менителницата или са поели поръчителство, са солидарно отговорни към приносителя.

(2) Приносителят може да предяви исковете си срещу всички задължени по менителницата лица, заедно или поотделно, без да се съобразява с реда, по който те са се задължили. Същото право има и всяко задължено лице, което е платило менителницата, спрямо тези, които са се задължили преди него.

(3) Приносителят, който е предявил иск срещу един от длъжниците по менителницата, не губи правата си срещу останалите длъжници, включително и срещу тези, които са подписали след този, срещу когото е предявил иска си.

 

 

ПРОПУСКАНЕ НА СРОКОВЕ

Чл. 514. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Приносителят губи правата си срещу джирантите, издателя и другите задължени лица, с изключение на платеца, ако пропусне сроковете:

1. за предявяване на менителницата на предявяване или на определен срок след предявяването;

2. за извършване на протест поради неприемане или неплащане;

3. за предявяване на плащане при уговорка "без разноски".

(2) Ако приносителят пропусне определения от издателя срок за предявяване на менителницата за приемане, той губи правото си да предяви обратен иск за неприемане и неплащане, освен ако от съдържанието на менителницата следва, че издателят е искал да изключи само отговорността за приемане.

(3) Когато уговорката със срок за предявяване се съдържа в джиро, само джирантът може да се позовава на нея.

 

 

НЕПРЕОДОЛИМА СИЛА

Чл. 515. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Когато предявяването на менителницата или извършването на протеста в определените срокове е възпрепятствано от непреодолима сила, сроковете съответно се продължават.

(2) Приносителят е длъжен да уведоми незабавно своя непосредствен джирант за непреодолимата сила и да отбележи това уведомление върху менителницата или алонжа, като постави място, дата и подпис, както и да изпълни задълженията си по чл. 499.

(3) След прекратяване на непреодолимата сила приносителят трябва незабавно да предяви менителницата за приемане или за плащане и ако е необходимо, да направи протест.

(4) Ако непреодолимата сила продължи повече от тридесет дни след падежа, обратните искове могат да бъдат предявени, без да е необходимо предявяване или протест.

(5) За менителница на предявяване или на определен срок след предявяване тридесетдневният срок тече от деня, в който приносителят е уведомил своя непосредствен джирант. Това уведомление може да бъде направено преди изтичането на срока за предявяване. При менителница, платима на определен срок след предявяването, тридесетдневният срок се продължава с определения в менителницата срок след предявяването.

(6) Не са непреодолима сила обстоятелствата, които се отнасят до личността на приносителя или на този, когото той е натоварил с предявяването на менителницата или с извършването на протеста.

 

Раздел IX.
ПОСРЕДНИЧЕСТВО

 

ПОСРЕДНИК

Чл. 516. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Издателят, джирантът или поръчителят могат да посочат едно лице-посредник, което при нужда да приеме менителницата или да я плати.

(2) Посредник може да бъде всяко трето лице и всяко лице, задължено по менителницата, освен платецът, който вече я е приел.

(3) Посредникът е длъжен в срок от два работни дни да уведоми лицето, за което е посредничил. Ако посредникът не спази този срок, той отговаря за вредите до размера на сумата по менителницата.

(4) В случаите на ал. 2 и 3 менителницата може да бъде приета или платена за чест от посредник, действащ за някои от длъжниците по менителницата, срещу когото може да се предяви обратен иск.

 

 

ПРИЕМАНЕ

Чл. 517. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Приемането чрез посредничество се допуска във всички случаи, при които преди падежа приносителят може да предяви обратните си искове, освен ако предявяването на менителницата за приемане е забранено.

(2) Когато в менителницата е посочено лице за приемане или плащане при нужда, приносителят може да предяви преди падежа обратните си искове срещу този, който е добавил адреса, както и срещу подписалите след него лица, само ако е предявил менителницата на лицето, посочено в този адрес, и е установил отказа на това лице чрез протест.

(3) Освен в случаите по ал. 2 приносителят може да откаже приемането чрез посредничество. Ако приеме посредничеството, той губи обратните искове, които е имал преди падежа, срещу този, за когото е извършено приемането, и срещу подписалите след него.

 

 

ФОРМА

Чл. 518. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Приемането чрез посредничество се отбелязва в менителницата и се подписва от посредника. Ако посредникът не посочи за кого е извършено приемането, се смята, че е за издателя.

 

 

ОТГОВОРНОСТ НА ПОСРЕДНИКА

Чл. 519. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Посредник, който е приел менителницата, отговаря спрямо приносителя и лицата, подписали след този, за когото е посредничил, по същия начин като него.

(2) Независимо от приемането чрез посредничество този, за когото е направено, и задължените преди него лица могат да искат от приносителя срещу заплащане на сумата по чл. 506предаването на менителницата на протеста и на разписката.

 

 

ПЛАЩАНЕ

Чл. 520. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Плащането чрез посредничество е допустимо, когато приносителят може да предяви обратните си искове на падежа или преди падежа.

(2) Плащането трябва да бъде за цялата сума, която дължи този, за когото е извършено посредничеството, и да се извърши най-късно в деня след изтичането на срока за протест поради неплащане.

 

 

ПРЕДЯВЯВАНЕ И ПРОТЕСТ

Чл. 521. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Ако менителницата е била приета за чест от лице с местожителство в мястото на плащане или ако лице с местожителство в същото място е било посочено за плащане при нужда, приносителят трябва да предяви менителницата на тези лица най-късно в деня след изтичането на срока за извършване на протест поради неплащане и ако е необходимо - да извърши този протест.

(2) Ако протестът не е извършен своевременно, този, който е посочил адреса за плащане при нужда или за когото менителницата е приета за чест, както и подписалите след него се освобождават от задължението си.

 

 

ПОСЛЕДИЦИ ОТ ОТКАЗ НА ПРИНОСИТЕЛЯ

Чл. 522. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Приносителят, който откаже да приеме плащането чрез посредничество, губи обратните си искове срещу тези, които биха били освободени от задължението си поради посредничеството.

 

 

УСТАНОВЯВАНЕ НА ПЛАЩАНЕТО

Чл. 523. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Плащането чрез посредничество се установява с разписка върху менителницата, в която се посочва за кого е платено, а ако не е посочено, се смята, че е платено за издателя.

(2) Менителницата и протестът се предават на посредника, който е платил.

 

 

ПРАВА НА ПОСРЕДНИКА

Чл. 524. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Посредникът, който е платил, придобива правата по менителницата срещу този, за когото е платил, и срещу лицата, които отговарят към него по менителницата. Той няма право да джироса менителницата.

(2) Лицата, подписали менителницата след този, за когото е платено, се освобождават от задължението си.

(3) Ако няколко лица са предложили плащане чрез посредничество, трябва да бъде предпочетен посредникът, чието плащане освобождава най-много длъжници по менителницата. Този, който е платил в несъответствие с предходното изречение, като е знаел обстоятелствата, губи обратния си иск срещу лицата, които биха били освободени.

 

Раздел X.
МНОЖЕСТВО ЕКЗЕМПЛЯРИ И ПРЕПИСИ

 

ИЗДАВАНЕ НА ЕДНАКВИ ЕКЗЕМПЛЯРИ

Чл. 525. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Менителницата може да бъде издадена в няколко еднакви екземпляра. Те трябва да бъдат номерирани в текста, а ако това не е направено, всеки екземпляр се смята за отделна менителница.

(2) Ако в менителницата не е посочено, че се издава в един екземпляр, всеки приносител може да иска на свои разноски издаването на повече екземпляри, докато се стигне до издателя. Джирантите са длъжни да възпроизведат своите джира върху новите екземпляри.

 

ПЛАЩАНЕ ПО ЕДИН ОТ ЕКЗЕМПЛЯРИТЕ

Чл. 526. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Плащането по един от екземплярите освобождава всички задължени лица и без специална уговорка за това. Платецът обаче е задължен по всички приети екземпляри, които не са му били върнати.

(2) Джирант, който е прехвърлил екземплярите на различни лица, както и следващите джиранти са задължени за всички екземпляри, подписани от тях, ако те не са им били върнати.

 

 

ИЗПРАЩАНЕ НА ЕКЗЕМПЛЯР ЗА ПРИЕМАНЕ

Чл. 527. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Който е изпратил един от екземплярите за приемане, трябва да посочи в останалите екземпляри името на лицето, в което се намира изпратеният екземпляр. Това лице е длъжно да го предаде на легитимирания приносител на друг екземпляр.

(2) Ако предаването бъде отказано, приносителят може да предяви обратните си искове, като установи чрез протест, че:

1. екземплярът, изпратен за приемане, не му е бил предаден при поискване;

2. приемането или плащането не е могло да се извърши въз основа на друг екземпляр.

 

 

ПРЕПИСИ

Чл. 528. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Всеки приносител на менителница има право да направи преписи.

(2) Преписът трябва точно да възпроизвежда оригинала с джирата и всички други отбелязвания, които се намират върху него, и да посочва къде завършва преписът.

(3) По преписа може да се поръчителства и той може да бъде джиросван. Срещу лицата, положили подписи върху менителницата преди преписа, преписът има действие само ако се предявява заедно с оригинала.

 

 

ОРИГИНАЛ И ПРЕПИСИ

Чл. 529. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Преписът трябва да посочва държателя на оригинала, който е длъжен да го предаде на легитимирания приносител на преписа.

(2) Ако държателят откаже да предаде оригинала, приносителят може да упражни обратните си искове срещу джирантите и поръчителите по преписа, след като установи чрез протест, че оригиналът не му е бил предаден.

(3) Ако оригиналът след последното джиро, преди да се изготви преписът, носи уговорката "оттук нататък действителни са джирата само върху преписа" или друг равнозначен израз, всяко джиро, написано след това върху оригинала, е недействително.

 

Раздел XI.
ИЗМЕНЕНИЯ

 

ДЕЙСТВИЕ НА ИЗМЕНЕНИЯТА

Чл. 530. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) В случай на изменение на текста на менителницата лицата, подписали след изменението, са задължени при условията на изменения текст, а подписалите преди изменението - според първоначалния текст.

 

Раздел XII.
ДАВНОСТ

 

ДАВНОСТНИ СРОКОВЕ

Чл. 531. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Исковете по менителницата срещу платеца се погасяват с тригодишна давност от падежа.

(2) Исковете на приносителя срещу джирантите и срещу издателя се погасяват с едногодишна давност от деня на своевременно извършения протест или от падежа, ако менителницата съдържа уговорка "без разноски".

(3) Исковете на джирантите помежду им и срещу издателя се погасяват с шестмесечна давност от деня, в който джирантът е платил менителницата, или от деня, в който срещу него е предявен иск.

 

 

ПРЕКЪСВАНЕ НА ДАВНОСТТА

Чл. 532. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Давността се прекъсва само по отношение на лицето, срещу което е извършено действието.

 

 

ЗАБРАНА ЗА УДЪЛЖАВАНЕ НА СРОКОВЕТЕ

Чл. 533. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Установените в този закон срокове за менителничните задължения не могат да се продължават.

 

Раздел XIII.
НЕОСНОВАТЕЛНО ОБОГАТЯВАНЕ

 

ИСК ЗА НЕОСНОВАТЕЛНО ОБОГАТЯВАНЕ

Чл. 534. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Когато приносителят на менителница, запис на заповед или чек изгуби исковете по тях поради давност или неизвършване на необходимите действия за запазване на правата по тях, той може да иска от издателя или платеца сумата, с която те са се обогатили в негова вреда.

(2) Искът по ал. 1 се погасява с тригодишна давност. Тя започва да тече от деня на изгубване на исковете по менителницата, записа на заповед или чека.

 

Глава тридесет и първа.
ЗАПИС НА ЗАПОВЕД

 

СЪДЪРЖАНИЕ

Чл. 535. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Записът на заповед съдържа:

1. наименованието "запис на заповед" в текста на документа на езика, на който е написан;

2. безусловно обещание да се плати определена сума пари;

3. падеж;

4. място на плащането;

5. името на лицето, на което или на заповедта на което трябва да се плати;

6. дата и място на издаването;

7. подпис на издателя.

 

 

НЕПЪЛНОТА НА СЪДЪРЖАНИЕТО

Чл. 536. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Документ, който не съдържа някои от реквизитите, посочени в чл. 535, не е запис на заповед, освен в случаите, определени в ал. 2, 3 и 4.

(2) Запис на заповед, в който не е посочен падежът, се смята платим на предявяване.

(3) Ако не е уговорено друго, мястото на издаването се смята за място на плащането и за местожителство на издателя.

(4) Запис на заповед, в който не е посочено мястото на издаването, се смята издаден в мястото, посочено до името на издателя.

 

 

ПРЕПРАЩАНЕ КЪМ УРЕДБАТА НА МЕНИТЕЛНИЦАТА

Чл. 537. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) За записа на заповед се прилагат съответно, доколкото са съвместими с естеството му, разпоредбите за менителницата.

 

 

ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ИЗДАТЕЛЯ

Чл. 538. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Издателят на записа на заповед е задължен по същия начин, както платецът на менителницата.

(2) Записът на заповед, платим на определен срок след предявяването, трябва да се предяви на издателя в сроковете по чл. 477. Издателят трябва да удостовери върху документа, че му е предявен, да постави дата и да се подпише. Срокът след предявяването тече от датата, удостоверена от издателя върху записа. Отказът на издателя да удостовери предявяването или да постави дата се установява с протест съгласно чл. 496, чиято дата се смята като начало на срока след предявяването.

 

Глава тридесет и втора.
ЧЕК

Раздел I.
ИЗДАВАНЕ И ФОРМА

 

СЪДЪРЖАНИЕ

Чл. 539. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Чекът съдържа:

1. наименованието "чек" в текста на документа на езика, на който е написан;

2. безусловно нареждане да се плати определена парична сума;

3. името на лицето, което трябва да плати (платеца);

4. дата и място на издаването;

5. място на плащането;

6. подпис на издателя.

 

 

НЕПЪЛНОТА НА СЪДЪРЖАНИЕТО

Чл. 540. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Документ, който не съдържа някои от реквизитите, посочени в чл. 539, не е чек, освен в случаите, определени в ал. 2, 3 и 4.

(2) Чек, в който не е посочено мястото на плащане, се смята платим в мястото, посочено до името на платеца. Ако посочените места са повече, чекът е платим в първото посочено място.

(3) Ако не е посочено друго място, чекът е платим в мястото, където е главното седалище на платеца.

(4) Чек, в който не е посочено мястото на издаването, се смята издаден в мястото, което е посочено до името на издателя.

 

 

ИЗДАВАНЕ

Чл. 541. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Чек, платим в Република България, може да се издава само срещу банка.

(2) Издателят на чека трябва да има покритие при платеца.

(3) Платецът е длъжен да плати чека до размера на покритието, ако има изрично или мълчаливо споразумение с издателя.

(4) Чекът е действителен, дори и да не са спазени разпоредбите на ал. 2 и 3.

 

 

НЕДЕЙСТВИТЕЛНОСТ НА ПРИЕМАНЕТО

Чл. 542. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Чекът не подлежи на приемане. Бележка за приемане върху чека е недействителна.

 

 

ВИДОВЕ ЧЕКОВЕ

Чл. 543. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Чекът може да бъде издаден:

1. на определено лице със или без изрична уговорка "на заповед";

2. на определено лице с уговорка "не на заповед" или с друга равнозначна уговорка;

3. на приносител.

(2) Чек в полза на определено лице с уговорка "или на приносител" или друг равнозначен израз има действие като чек на приносител.

(3) Чек, в който не е посочено името на лицето, в чиято полза е издаден, се смята за чек на приносител.

 

 

ЧЕК НА ЗАПОВЕД НА ИЗДАТЕЛЯ ИЛИ СРЕЩУ ИЗДАТЕЛЯ

Чл. 544. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Чек може да бъде издаден на името на издателя или на негова заповед.

(2) Чек не може да бъде издаден срещу издателя, освен ако е издаден между различни клонове на търговец.

 

 

НЕДОПУСТИМОСТ НА ЛИХВА

Чл. 545. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Уговорката за лихва, включена в чека, е недействителна.

 

 

ЧЕК, ПЛАТИМ ПРИ ТРЕТО ЛИЦЕ

Чл. 546. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Чекът може да бъде платим при трето лице в седалището на платеца или в друго място, само ако третото лице е банка.

 

 

ОТГОВОРНОСТ НА ИЗДАТЕЛЯ

Чл. 547. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Издателят отговаря за плащането на чека. Всяка уговорка, с която той се освобождава от отговорност, е недействителна.

 

Раздел II.
ДЖИРО

 

ИЗИСКВАНИЯ КЪМ ДЖИРОТО

Чл. 548. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Към чека се прилагат разпоредбите за джирото на менителницата със следните изключения:

1. джирото на платеца е недействително;

2. джирото в полза на платеца има действие само като разписка, освен ако джирото е направено между различни клонове на търговец.

 

 

ДЖИРО ВЪРХУ ЧЕК НА ПРИНОСИТЕЛ

Чл. 549. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Джирото върху чек на приносител прави джиранта отговорен по правилата за обратния иск. Това джиро не превръща чека в чек на заповед.

 

 

ЗАБРАНА ЗА ПОРЪЧИТЕЛСТВО ОТ ПЛАТЕЦА

Чл. 550. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Платецът не може да бъде поръчител по чека.

 

Раздел III.
ПЛАЩАНЕ

 

ПЛАЩАНЕ НА ПРЕДЯВЯВАНЕ

Чл. 551. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Чекът е платим винаги на предявяване. Всяка противна уговорка е недействителна.

(2) Чек, предявен за плащане преди деня, посочен като дата на издаването, е платим в деня на предявяването.

 

 

СРОК ЗА ПРЕДЯВЯВАНЕ

Чл. 552. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Чекът трябва да бъде предявен за плащане в срок от осем дни от датата на издаването му.

 

 

ОТТЕГЛЯНЕ

Чл. 553. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Чекът може да бъде оттеглен от издателя след изтичането на срока за предявяване.

(2) Ако чекът не е оттеглен, платецът може да го плати и след изтичането на срока за предявяване.

 

 

СМЪРТ ИЛИ НЕДЕЕСПОСОБНОСТ НА ИЗДАТЕЛЯ

Чл. 554. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Смъртта или недееспособността на издателя, настъпили след издаването, не засягат действието на чека.

 

Раздел IV.
ПРЕСЕЧЕН ЧЕК И ЧЕК ЗА МИНАВАНЕ ПО СМЕТКА

 

ПРЕСЕЧЕН ЧЕК

Чл. 555. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Издателят и приносителят на чека могат да го пресекат с действието, посочено в чл. 556.

(2) Пресичането се извършва с две успоредни линии върху лицевата страна.

(3) Пресичането може да бъде общо или специално. То е общо, ако не съдържа уговорка между двете линии или съдържа уговорката "банка" или друг равнозначен израз. То е специално, ако между двете линии е написано наименованието на банка.

(4) Общото пресичане може да се превърне в специално, но специалното не може да се превърне в общо.

 

 

ДЕЙСТВИЕ НА ПРЕСЕЧЕНИЯ ЧЕК

Чл. 556. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Чек с общо пресичане може да бъде платен само на банка или на клиент на платеца.

(2) Чек със специално пресичане може да бъде платен само на посочената банка или ако тя е платецът - на неин клиент. Посочената банка може да възложи получаването на сумата по чека на друга банка.

(3) Чекът може да има само едно специално пресичане. Две специални пресичания се допускат само ако едното е за плащане чрез уравнителна камара. Чек, който не съответства на тази разпоредба, не може да бъде платен.

(4) Платецът, който наруши изискванията на ал. 1, 2 и 3, отговаря за вреди до размера на сумата по чека.

 

 

ЧЕК ЗА МИНАВАНЕ ПО СМЕТКА

Чл. 557. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Издателят и приносителят на чек могат да забранят изплащането му в брой, като напишат на лицевата страна уговорка "за минаване по сметка" или друг равнозначен израз.

(2) В случая по ал. 1 плащането се извършва само чрез минаване по сметка. Ако при това е посочена и сметката, платецът може да прехвърли сумата само по посочената сметка. Посочването на сметката може да бъде направено от издателя и от всеки легитимиран държател на чека.

(3) Зачертаването на уговорката "за минаване по сметка" е недействително.

(4) Платецът, който е платил в нарушение на ал. 1, 2 и 3, отговаря за вреди до размера на сумата по чека.

 

Раздел V.
ОБРАТЕН ИСК ПОРАДИ НЕПЛАЩАНЕ

 

ОСНОВАНИЯ

Чл. 558. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Приносителят може да предяви своите обратни искове срещу джирантите, издателя и другите задължени лица, ако отказът за плащане е установен чрез:

1. протест;

2. декларация на платеца, написана върху чека с посочване на датата на предявяването;

3. датирана декларация на уравнителна камара, че чекът е бил предявен своевременно и не е бил платен.

 

 

СРОК ЗА ПРОТЕСТ

Чл. 559. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Протестът трябва да бъде направен преди изтичането на срока за предявяване.

(2) Ако предявяването се направи в последния ден на срока, протестът трябва да се извърши в първия следващ работен ден.

 

Раздел VI.
МНОЖЕСТВО ЕКЗЕМПЛЯРИ

 

ИЗДАВАНЕ НА ЕДНАКВИ ЕКЗЕМПЛЯРИ

Чл. 560. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Освен чековете на приносител всеки чек, издаден в една държава и платим в друга, може да бъде издаден в повече еднакви екземпляри. Когато чекът е издаден в повече екземпляри, те трябва да бъдат номерирани в самия текст, а ако това не е направено, всеки екземпляр се смята за отделен чек.

 

Раздел VII.
ДАВНОСТ

 

ДАВНОСТНИ СРОКОВЕ

Чл. 561. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Обратните искове на приносителя срещу джирантите, издателя и поръчителите по чека се погасяват с шестмесечна давност от деня на предявяването или от деня на изтичане на срока за предявяване.

(2) Обратните искове на джиранта срещу всички отговорни към него лица се погасяват с шестмесечна давност от деня, в който е платил чека, или от деня, когато срещу него е предявен иск.

 

Раздел VIII.
ОСОБЕНА РАЗПОРЕДБА

 

ПРЕПРАЩАНЕ

Чл. 562. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) За чека се прилагат, доколкото са съвместими с естеството му, разпоредбите за менителницата.

 

Глава тридесет и трета.
ПРИЛОЖИМ ЗАКОН ЗА МЕНИТЕЛНИЦАТА, ЗАПИСА НА ЗАПОВЕД И ЧЕКА

 

СОБСТВЕНОСТ

Чл. 563. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Способността на едно лице да се задължава по менителница, запис на заповед или чек се определя според неговия национален закон. Ако този закон обявява за приложим закона на друга държава, се прилага законът на тази държава.

(2) Лицето, което е неспособно съгласно ал. 1, се смята задължено, ако подписът е положен в държава, законът на която го признава за способно.

 

 

ФОРМА И СЪДЪРЖАНИЕ

Чл. 564. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Формата и съдържанието на менителница, запис на заповед и чек се определят според закона на мястото, където са подписани. За чека е достатъчно спазването на формата и съдържанието според закона на мястото на плащането.

(2) Ако менителницата, записът на заповед или чекът са недействителни, но са съобразени със закона на държавата, където е поето последващо задължение, то е действително.

 

 

ЗАДЪЛЖЕНИЕ

Чл. 565. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Задължението на платеца по менителницата и на издателя на записа на заповед се определя от закона на мястото на плащането.

(2) Задължението на другите подписали лица се определя от закона на мястото, където са положени подписите.

 

 

СРОКОВЕ ЗА ПРЕДЯВЯВАНЕ НА ОБРАТНИТЕ ИСКОВЕ

Чл. 566. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Сроковете за предявяване на обратните искове за всички подписали лица се определят от закона на мястото на издаването на документа.

 

 

ПРИДОБИВАНЕ НА ВЗЕМАНЕТО ОТ ПРИНОСИТЕЛЯ

Чл. 567. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Законът на мястото на издаване на менителницата или на записа на заповед определя дали приносителят придобива вземането, с оглед на което са били издадени.

 

 

ЧАСТИЧНО ПРИЕМАНЕ

Чл. 568. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Правото на платеца да извърши частично приемане на менителницата или на записа на заповед и задължението на приносителя да приеме частично плащане се определят от закона на мястото на плащането.

 

 

ПРОТЕСТ

Чл. 569. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Формата и сроковете за извършване на протест, както и на другите действия, необходими за упражняването или запазването на правата по менителницата, записа на заповед и чека, се определят от закона на мястото, където трябва да се извърши съответното действие.

 

 

ИЗГУБВАНЕ И КРАЖБА

Чл. 570. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Действията, които трябва да се извършват при изгубване или кражба на менителница, запис на заповед или чек, се определят от закона на мястото на плащането.

 

 

ПЛАТЕЦ НА ЧЕКА

Чл. 571. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Лицата, срещу които може да се издава чек, се определят от закона на мястото на плащането. Ако според този закон чекът е недействителен с оглед на качествата на лицето, срещу което е издаден, задълженията, произтичащи от подписи, положени в други държави, законите на които съдържат такава разпоредба, са действителни.

 

 

ПРИЛАГАНЕ НА ЗАКОНА НА МЯСТОТО НА ПЛАЩАНЕТО

Чл. 572. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Според закона на мястото на плащането на чека се определя:

1. дали трябва да бъде издаден на предявяване или може да бъде и на определен срок след предявяване, както и какви са последиците от предявяване на една по-късна дата;

2. срокът за предявяване;

3. възможността чекът да бъде приет, потвърден или визиран, както и какво е действието на тези бележки;

4. възможността чекът да бъде пресечен или с уговорка "за минаване по сметка", или с друг равнозначен израз и какви са последиците от това;

5. правото на издателя да отмени чека или да се противопостави на плащането му.

 

Глава тридесет и четвърта.
ВЛОГ В ПУБЛИЧЕН СКЛАД

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Чл. 573. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) С договора за влог в публичен склад влогоприемателят приема срещу възнаграждение стоки със задължение да ги пази и да ги върне на влогодателя или на овластения да ги получи.

 

 

ФОРМА

Чл. 574. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Договорът за влог в публичен склад се сключва в писмена форма и се вписва в складов регистър.

(2) Влогоприемателят вписва договора във воден от него складов регистър. Вписването се извършва по ред, определен в наредба, утвърдена от министъра на правосъдието.

 

 

ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ВЛОГОПРИЕМАТЕЛЯ

Чл. 575. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Влогоприемателят е длъжен да допуска влогодателя до стоката през работното време на склада, за да я проверява, да взема проби от нея и с разрешение на влогоприемателя да предприема действия за нейното поддържане, опаковане, сортиране, разделяне и други подобни действия.

(2) Влогоприемателят може да смесва вложените в склада заместими вещи с други от същия вид и качество, освен ако е уговорено друго.

(3) Когато в стоката настъпят явни изменения, които дават основание за опасения, че тя може да се повреди, влогоприемателят е длъжен да уведоми незабавно лицето, което има право да получи стоката, а ако то не е известно - влогодателя.

(4) Влогоприемателят е длъжен да застрахова от името и за сметка на влогодателя по обявена от него стойност вложената стока срещу пожар, наводнение и земетресение, освен ако тя е застрахована или влогодателят се противопостави на застраховането и. По искане на влогодателя влогоприемателят е длъжен да застрахова вложената стока и срещу други рискове.

 

 

ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ВЛОГОДАТЕЛЯ

Чл. 576. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) При сключването на договора влогодателят е длъжен да даде сведенията, необходими за пазенето на стоката.

(2) Ако не е уговорено друго, възнаграждението се плаща в края на всяко календарно тримесечие или при връщане на стоката.

 

 

СКЛАДОВ ЗАПИС

Чл. 577. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) По искане на влогодателя влогоприемателят издава складов запис за стоката.

(2) Складовият запис се издава въз основа на складовия регистър и се състои от стоков запис и заложен запис. Двете части на складовия запис трябва да съдържат:

1. посочване на публичния склад и поредния номер по складовия регистър;

2. име и адрес на влогодателя;

3. вид и количество на стоката и дали е допустимо смесването и;

4. срок за пазене на стоката;

5. заявление от влогоприемателя, че ще предаде стоката според уговореното;

6. действията, които влогоприемателят е задължен да извършва за запазване на стоката;

7. данни дали стоката е застрахована, пред кого, за каква сума, срещу какви рискове и при каква премия;

8. дължимото възнаграждение и неплатените разноски до издаването на записа;

9. размера на фирите, освен ако стоката е била приета по брой;

10. място и дата на издаването на записа;

11. подпис на влогодателя и влогоприемателя.

(3) Влогодателят, както и всеки легитимиран с непрекъснат ред на джирата държател на складовия запис, има право да иска да му бъдат издадени складови записи за отделни части от стоката в замяна на общия складов запис. Тези складови записи носят датата на първоначалния складов запис.

(4) Влогоприемателят може да откаже да издаде складов запис, ако има основателни причини за това или ако влогодателят не е платил изискуеми възнаграждения и разноски.

 

 

ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА СКЛАДОВИЯ ЗАПИС

Чл. 578. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Складовият запис се прехвърля чрез датирано джиро на гърба на стоковия запис и на заложния запис.

(2) Правилата на чл. 466 - 470 и чл. 474 се прилагат и към складовия запис.

(3) Джиросването само на заложния запис учредява право на залог върху вложената стока в полза на джиратаря. Първото джиро трябва да съдържа размера на обезпечения заем, лихвата и падежа, както и името, и адреса на кредитора. Залогът може да се противопостави на джиратарите по стоковия запис и се вписва в складовия регистър. Първият джиратар е длъжен да поиска тези данни да бъдат записани в стоковия запис и в складовия регистър.

(4) Прехвърлянето само на стоковия запис или на заложния запис става чрез датирано джиро на съответната част от складовия запис.

(5) Легитимираният с непрекъснатия ред на джирата държател само на стоковия запис има право да получи вложената стока и преди настъпването на падежа по заема, обезпечен със залог върху стоката. В този случай той е длъжен да плати на влогоприемателя сумата по заема с лихвата към датата на плащането в размер, посочен в складовия регистър. Ако лихвата е предплатена, тя се приспада за времето от деня на плащането до падежа.

 

 

ПРЕДЯВЯВАНЕ НА ЗАЛОЖНИЯ ЗАПИС

Чл. 579. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Легитимираният с непрекъснат ред на джирата държател на заложния запис го предявява на падежа за плащане на длъжника или ако той е неизвестен - на влогодателя. Записът се предявява за плащане в публичния склад. В тези случаи се прилагат разпоредбите на чл. 505 и 507.

 

 

ПРОТЕСТ, ПРИНУДИТЕЛНО ИЗПЪЛНЕНИЕ И ОБЕЗЩЕТЕНИЕ

Чл. 580. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Неплащането на падежа на сумата по записа се установява с протест срещу длъжника по заложния запис, а ако той е неизвестен - срещу влогодателя. В този случай се прилагат съответно чл. 496 и 498.

(2) Ако не бъде удовлетворен за вземането си от продажбата на стоката, кредиторът по заложния запис може да насочи изпълнението срещу длъжника, джирантите и лицата, джиросали стоковия запис след учредяването на залога, които отговарят солидарно.

(3) (Изм. - ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Ако кредиторът по заложния запис не извърши протеста в срок или не продаде стоката в двадесетдневен срок от датата на протеста, той губи обратния иск срещу джирантите по заложния запис, но запазва иска си срещу длъжника и джирантите по стоковия запис.

(4) Джирантът на стоковия запис, който плати по заложния запис, има право на иск за платеното, лихвите и разноските срещу длъжника и предхождащите джиранти по стоковия запис, които отговарят солидарно. Искът срещу джирантите се погасява с шестмесечна давност от датата на плащането на дълга, а срещу длъжника - с тригодишна.

 

 

ОБЕЗСИЛВАНЕ НА УНИЩОЖЕН ИЛИ ИЗГУБЕН СКЛАДОВ ЗАПИС

Чл. 581. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 59 от 2007 г., в сила от 01.03.2008 г.) Унищожен или изгубен складов запис се обезсилва по реда на чл. 560 и следващите от Гражданския процесуален кодекс.

(2) След образуването на производство за обезсилване притежателят на унищожения или изгубения запис може да иска от влогоприемателя да му издаде дубликат, като представи достатъчна гаранция. Ако влогоприемателят не е съгласен с размера на гаранцията, тя се определя от районния съд.

(3) Ако унищоженият или изгубеният запис бъде обезсилен, внесената гаранция по ал. 2 се връща.

 

 

ВРЪЩАНЕ НА ВЛОЖЕНАТА СТОКА

Чл. 582. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Вложената стока се връща на влогодателя или ако е издаден складов запис - на легитимирания с непрекъснат ред на джирата държател срещу предаване на записа. Връщането на стоката се извършва в склада, в който тя е била вложена, и се отбелязва в складовия запис. Записът се подписва от получателя.

(2) Ако няколко лица имат право да получат стоката и не е установено кой каква част трябва да получи, или ако стоката е неделима, при липса на съгласие между тях влогоприемателят има право след изтичане на срока да я продаде и да вложи получената сума на тяхно име в банка.

(3) Когато са вложени заместими вещи, държателят на стоков запис може да получи част от тях, като плати на кредитора или вложи по негова сметка съответна част от вземането, за което е издаден заложен запис заедно с лихвите и разноските.

(4) Фирите от стоката се приспадат до уговорения или законоустановения размер.

 

 

ПРАВО НА ЗАЛОГ

Чл. 583. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Влогоприемателят има право на залог върху вложената стока за обезпечаване на вземанията си.

 

 

ПРЕКРАТЯВАНЕ

Чл. 584. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Влогоприемателят може да иска от влогодателя да вземе стоката след изтичането на уговорения срок или ако не е уговорен срок - след три месеца от влагането и.

 

 

ПРЕДСРОЧНО ПРЕКРАТЯВАНЕ

Чл. 585. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Когато вложената стока е застрашена от повреждане или има опасност да повреди други стоки, както и когато има друга важна причина за прекратяване на договора, влогоприемателят може да прекрати договора и да иска незабавно стоката да се получи от последния джиратар, а ако той не е известен - от влогодателя.

(2) Ако стоката не бъде получена, влогоприемателят има право да я продаде по реда, установен в чл. 328, ал. 1, точка 2, след като писмено уведоми легитимирания да я получи, или ако той не е известен - влогодателя, и да се удовлетвори от продажната цена за вземанията си по договора за влог. Влогоприемателят влага разликата по сметка на кредитора по заложния запис.

(3) Ако стоката е бързо разваляща се, се прилага разпоредбата на чл. 328, ал. 1, точка 3.

 

 

ДАВНОСТ

Чл. 586. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Искът за вреди срещу влогоприемателя се погасява с едногодишна давност. Давностният срок започва да тече от деня на връщане на вложената вещ. Когато вложената вещ не е върната, давностният срок започва да тече от деня, в който е следвало да бъде върната, а при погиването и - от деня на узнаването.

(2) Когато липсата, повредата, погиването или късното връщане на вещта са причинени умишлено от влогоприемателя, давността е тригодишна.

 

Глава тридесет и пета.
ЛИЦЕНЗИОНЕН ДОГОВОР

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ И ФОРМА

Чл. 587. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 81 от 1999 г., в сила от 14.12.1999 г.) С договора за лицензия носителят на право върху изобретение, полезен модел, промишлен дизайн, марка, топология на интегрална схема или производствен опит - лицензодател, отстъпва срещу възнаграждение изцяло или отчасти на лицензополучателя ползването му.

(2) Лицензионният договор се сключва в писмена форма.

 

 

ОТСТЪПВАНЕ ПРАВОТО НА ЗАЯВЯВАНЕ

Чл. 588. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 81 от 1999 г., в сила от 14.12.1999 г.)

 

ТЕРИТОРИАЛЕН ОБХВАТ НА ЛИЦЕНЗИЯТА

Чл. 589. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Ако в договора за лицензия не е уговорено друго, се смята, че лицензията е предоставена за ползване на територията на Република България.

 

 

 

 (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Лицензионният договор се вписва в регистър на Патентното ведомство. Той може да бъде противопоставен на трети лица след вписването.