Работно време:
Пон - Пет: 9:00 - 18:00
Телефон:
+359 888 915 215
E-mail:
office@kostovpartners.bg

Lois

Droit commercial bulgare

Etoiles inactivesEtoiles inactivesEtoiles inactivesEtoiles inactivesEtoiles inactives
 

 

DROIT COMMERCIAL BULGARE.

 

LOI BULGARE SUR LE COMMERCE

 

En vigueur depuis le 01.07.1991. La dénomination du 05.07.1999 est reflétée.

Bal de promo. DV. N° 48 du 18 juin 1991, tel que modifié. DV. N° 25 du 27 mars 1992, tel que modifié. DV. N° 61 du 16 juillet 1993, tel que modifié. DV. N° 103 du 7 décembre 1993, supplément. DV. N° 63 du 5 août 1994, tel que modifié. DV. N° 63 du 14 juillet 1995, tel que modifié. DV. N° 42 du 15 mai 1996, tel que modifié. DV. N° 59 du 12 juillet 1996, tel que modifié. DV. N° 83 du 1er octobre 1996, tel que modifié. DV. N° 86 du 11 octobre 1996, tel que modifié. DV. N° 104 du 6 décembre 1996, tel que modifié. DV. N° 58 du 21 juillet 1997, tel que modifié. DV. N° 100 du 31 octobre 1997, tel que modifié. DV. n° 124 du 23 décembre 1997, supplément. DV. n° 39 du 7 avril 1998, suppl. DV. N° 52 du 8 mai 1998, tel que modifié. DV. N° 70 du 19 juin 1998, tel que modifié. DV. n° 33 du 9 avril 1999, supplément. DV. N° 42 du 5 mai 1999, tel que modifié. DV. N° 64 du 16 juillet 1999, tel que modifié. DV. N° 81 du 14 septembre 1999, tel que modifié. DV. N° 90 du 15 octobre 1999, tel que modifié. DV. N° 103 du 30 novembre 1999, tel que modifié. DV. N° 114 du 30 décembre 1999, tel que modifié. DV. non. 84 du 13 octobre 2000, tel que modifié. DV. N° 28 du 19 mars 2002, tel que modifié. DV. n° 61 du 21 juin 2002, suppl. DV. N° 96 du 11 octobre 2002, tel que modifié. DV. N° 19 du 28 février 2003, tel que modifié. DV. N° 31 du 4 avril 2003, tel que modifié. DV. N° 58 du 27 juin 2003, tel que modifié. DV. N° 31 du 8 avril 2005, tel que modifié. DV. N° 39 du 10 mai 2005, tel que modifié. DV. N° 42 du 17 mai 2005, tel que modifié. DV. N° 43 du 20 mai 2005, tel que modifié. DV. N° 66 du 12 août 2005, tel que modifié. DV. N° 103 du 23 décembre 2005, tel que modifié. DV. N° 105 du 29 décembre 2005, tel que modifié. DV. N° 38 du 9 mai 2006, tel que modifié. DV. N° 59 du 21 juillet 2006, tel que modifié. DV. N° 80 du 3 octobre 2006, tel que modifié. DV. N° 105 du 22 décembre 2006, tel que modifié. DV. N° 59 du 20 juillet 2007, tel que modifié. DV. N° 92 du 13 novembre 2007, tel que modifié. DV. N° 104 du 11 décembre 2007, tel que modifié. DV. numéro 50 du 30 mai 2008, modifié DV. N° 67 du 29 juillet 2008, tel que modifié. DV. n° 70 du 8 août 2008, modifié DV. non. 100 du 21 novembre 2008, modifié DV. n° 108 du 19 décembre 2008, modifiée DV. numéro 12 du 13 février 2009, modifié DV. numéro 23 du 27 mars 2009, modifié DV. N° 32 du 28 avril 2009, tel que modifié. DV. numéro 47 du 23 juin 2009, modifié DV. N° 82 du 16 octobre 2009, tel que modifié. DV. numéro 41 du 1er juin 2010, modifié DV. n° 101 du 28 décembre 2010, telle que modifiée. DV. édition 14 du 15 février 2011, modifiée DV. numéro 18 du 1er mars 2011, modifié DV. numéro 34 du 29 avril 2011, modifié DV. N° 53 du 13 juillet 2012, tel que modifié. DV. n° 60 du 7 août 2012, supplément. DV. numéro 15 du 15 février 2013, modifié et ext. DV. édition 20 du 28 février 2013, modifiée DV. numéro 27 du 25 mars 2014, add. DV. numéro 22 du 24 mars 2015, modifié et ext. DV. N° 95 du 8 décembre 2015, tel que modifié. DV. numéro 13 du 16 février 2016, modifié et ext. DV. édition 105 du 30 décembre 2016, modifiée et ext. DV. N° 62 du 1er août 2017, tel que modifié. et ext. DV. édition 102 du 22 décembre 2017, modifiée et ext. DV. édition 15 du 16 février 2018, add. DV. numéro 27 du 27 mars 2018, modifié DV. n° 88 du 23 octobre 2018.

 

Partie un.
PARTIE GÉNÉRALE

Chapitre un.
GÉNÉRAL

 

 

COMMERÇANT

Art. 1.  (1) (Modifié, SG n° 83/1996) Est commerçant au sens de la présente loi toute personne physique ou morale qui, par profession, effectue l'une des opérations suivantes :

1. achat de marchandises ou d'autres articles en vue de les revendre sous forme originale, transformée ou transformée ;

2. (modifié, SG n° 83/1996) vente de biens de sa propre production ;

3. (modifié, SG n° 83/1996) achat de valeurs mobilières dans le but de les vendre ;

4. (modifié, SG n° 83/1996) représentation commerciale et médiation ;

5. (modifié, SG n° 83/1996) opérations de commission, d'expédition et de transport ;

6. (modifié, SG n° 83/1996) opérations d'assurance ;

7. (modifié, SG n° 83/1996) opérations bancaires et opérations de change ;

8. (modifié, SG n° 83/1996) lettres de change, billets à ordre et chèques ;

9. (modifié, SG n° 83/1996) opérations d'entreposage ;

10. (modifié, SG n° 83/1996) transactions de licences ;

11. (Nouveau, SG n° 83/1996) contrôle des produits de base ;

12. (Nouveau, SG n° 83/1996) transactions portant sur la propriété intellectuelle ;

13. (Nouveau, SG n° 83/1996) services hôteliers, touristiques, publicitaires, d'information, de programmation, d'imprésario ou autres ;

14. (Nouveau, SG n° 83/1996) achat, construction ou fourniture de biens immobiliers en vue de la vente ;

15. (Nouveau, SG n° 83/1996) crédit-bail.

(2) Les commerçants sont :

1. les sociétés commerciales ;

2. les coopératives à l'exception des coopératives de construction de logements.

(3) Est également considéré comme commerçant toute personne qui a constitué une entreprise qui, par son objet et son volume, exige que ses affaires soient conduites d'une manière commerciale même si son activité n'est pas indiquée à l'al. 1.

 

PERSONNES NON COMMERÇANTES

 

Art. 2.  Ne sont pas considérés comme commerçants :

1. les personnes physiques, exerçant une activité agricole ;

2. Les artisans, les personnes, effectuant des prestations avec travail personnel ou exerçant une profession libérale, à moins que leur activité ne puisse être définie comme une entreprise au sens de l'art. 1, par. 3 ;

3. les personnes, exécutant des prestations hôtelières en mettant à disposition des chambres dans les logements qu'elles habitent.

 

Chapitre deux.
REGISTRE DE COMMERCE (ABROGÉ, SG n° 38/2006, EN VIGUEUR À PARTIR DU 01.07.2007, MODIFIÉ CONCERNANT L'ENTRÉE EN VIGUEUR - SG n° 80/2006)

 

TENUE D'UN REGISTRE DE COMMERCE

Art. 3.  (Complété, SG n° 66/2005, abrogé, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié concernant l'entrée en vigueur, SG n° 80/2005) depuis 2006)

 

OBLIGATION D'INSCRIPTION

Art. 4.  (Modifié, SG n° 66/2005, abrogé, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2005) depuis 2006)

 

EFFET DE L'ENREGISTREMENT

Art. 4a.  (Nouveau, SG n° 84/2000, abrogé, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) .)

 

PUBLICITE DU REGISTRE DE COMMERCE

Art. 5.  (Abrogé, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006)

 

ANNONCE D'INSCRIPTION

Art. 6.  (Abrogé, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006)

 

Chapitre trois.
SOCIÉTÉ COMMERCIALE ET SIÈGE SOCIAL

  

DÉFINITION

Art. 7.  (1) Société est le nom sous lequel le commerçant exerce sa profession et enseigne.

(2) (Modifié, SG n° 103/1993) Chaque entreprise, en plus du contenu requis par la loi, peut inclure une indication de l'objet de l'activité, des personnes participantes, ainsi qu'un supplément librement choisi. L'entreprise doit être véridique, non trompeuse et ne pas porter atteinte à l'ordre public et aux bonnes mœurs.

(3) (Nouveau, SG n° 103/1993) Le commerçant doit écrire sa société en bulgare. Il peut aussi l'écrire dans une langue étrangère.

(4) (Nouveau, SG n ° 34/2011, en vigueur le 03.05.2011) Tout commerçant a le droit de déposer une réclamation pour avoir établi une application ou une utilisation sans scrupules d'une entreprise, pour mettre fin à l'utilisation sans scrupules d'une entreprise et pour des dommages-intérêts lorsque la société est identique ou similaire à une société précédemment enregistrée.

(5) (Nouveau, SG n° 34/2011, en vigueur le 03.05.2011) La société ne peut être identique ou similaire à une marque protégée, à moins que le commerçant n'ait des droits sur celle-ci.

 

ENTREPRISE ET SUCCURSALE

Art. 8.  Le nom de la succursale comprend le nom du commerçant et la mention "succursale".

 

ENTREPRISE EN LIQUIDATION

Art. 9.  (Complété, SG n ° 63/1994) Lors de la déclaration du commerçant en liquidation, la société doit contenir le supplément "en liquidation" et lors de la déclaration d'insolvabilité - "en insolvabilité".

 

CHANGEMENT DE SOCIETE

Art. 10.  (1) La société peut être modifiée à la demande du commerçant qui l'a immatriculée.

(2) Lorsque la société contient le nom d'un associé sortant, il ne peut être conservé qu'avec son consentement.

 

DROIT EXCLUSIF

Art. 11.  (1) La société ne peut être utilisée que par le commerçant qui l'a immatriculée.

(2) Lors de l'utilisation d'une société étrangère, les personnes intéressées peuvent demander la cessation de l'utilisation ultérieure et une indemnisation pour les dommages.

 

SIÈGE SOCIAL ET ADRESSE

Art. 12.  (1) Le siège du commerçant est l'agglomération où se trouve la direction de son activité.

(2) L'adresse du commerçant est l'adresse de la direction de son activité.

 

OBLIGATION DE FOURNIR DES DONNÉES

Art. 13.  (1) (Ancien texte de l'art. 13 - SG, iss. 84 en 2000, complété - SG, iss. 66 en 2005, modifié et complété - SG, iss. 38 en 2006). ., en vigueur à partir du 01.07 .2007, modifié concernant l'entrée en vigueur - SG, n° 80 en 2006) Le commerçant est tenu d'indiquer dans sa correspondance commerciale et sur sa page Internet, le cas échéant : la société ; le siège et l'adresse de la direction ; le code d'identification unique et le compte bancaire. Le commerçant peut également spécifier une adresse de message. Lorsqu'une société indique le montant de son capital, elle indique également quelle partie de celui-ci a été versée.

(2) (Nouveau, SG n° 84/2000, modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2000) à partir de 2006.) Dans le domaine commercial correspondance de la succursale les données du commerçant selon l'al. 1.

 

CHANGEMENT DE SIÈGE

Art. 14.  (Modifié, SG n° 58/2003) (1) (Modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 58/2003) , n° 80 du 2006.) Le transfert de la gestion de l'activité du commerçant dans une autre localité doit être demandé pour l'inscription au registre du commerce.

(2) (Abrogé, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006)

(3) (Abrogé, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006)

(4) (Abrogé, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006)

 

Chapitre quatre.
ENTREPRISES ET TRANSACTIONS AVEC ELLES

 

TRANSACTIONS AVEC L'ENTREPRISE

Art. 15.  (1) (Modifié, SG n ° 105/2016) L'entreprise en tant qu'ensemble de droits, d'obligations et de relations de fait peut être transférée par une transaction faite par écrit avec légalisation des signatures et du contenu effectué simultanément. Le cédant est tenu d'informer les créanciers et les débiteurs du transfert.

(2) (Nouveau, SG n° 58/2003) Lorsque la totalité de l'entreprise est transférée à une société commerciale, une décision prise conformément à l'art. 262p.

(3) (Renuméroté du paragraphe 2, complété, SG n° 58/2003) Lors du transfert d'une entreprise, s'il n'y a pas d'autre accord avec les créanciers, le cédant est responsable des obligations solidairement avec le successeur jusqu'à le montant des droits acquis. Les créanciers de créances sont tenus de s'adresser au préalable au cédant de l'entreprise.

(4) (Nouveau, SG n ° 102/2017, en vigueur le 22.12.2017) Une entreprise dans laquelle il y a des employés peut être transférée après que le cédant a payé les salaires dus mais impayés, les avantages, les cotisations de sécurité sociale obligatoires des employés, y compris les employés , dont l'emploi prend fin jusqu'à trois ans avant le transfert de l'entreprise.

(5) (Nouveau, SG n° 102/2017, en vigueur le 22.12.2017) Si les parties en conviennent expressément, l'entreprise peut également être transférée si l'acquéreur remplit les obligations visées à l'al. 4.

 

ENREGISTREMENT

Art. 16.  (1), modifié, SG n° 58/2003, modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80 de 2006) Le transfert de une entreprise est immatriculée simultanément au registre du commerce pour le cédant et l'ayant droit.

(2) (Nouveau, SG n° 58/2003, abrogé, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2003) à partir de 2006, nouveau - SG, iss 15 en 2018, en vigueur à partir du 16.02.2018) L'inscription doit être faite après présentation par le cédant d'une déclaration selon un modèle qu'il n'y a pas d'obligations dues et impayées en vertu de l'art. 15, par. 4. L'Agence d'enregistrement notifie immédiatement à l'Agence exécutive "Inspection générale du travail" la déclaration soumise. La procédure de notification est déterminée conjointement par le directeur exécutif de l'agence exécutive "Inspection générale du travail" et le directeur exécutif de l'agence d'enregistrement.

(3) (Nouveau, SG n° 58/2003, abrogé, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2003) de 2006, nouveau - SG, 15 en 2018, en vigueur à partir du 16.02.2018) L'Agence exécutive "Inspection générale du travail" sur un signal ou de sa propre initiative vérifie l'authenticité des faits déclarés par arrêté, nommé par le directeur exécutif. En cas de divergence établie entre les faits déclarés et établis, l'Agence exécutive "Inspection générale du travail" transmet les résultats de l'inspection au parquet.

(4) (Nouveau, SG n° 15/2018, en vigueur le 16.02.2018) Le modèle de déclaration selon l'al. 2 doit être approuvé par le ministre de la justice et le ministre du travail et de la politique sociale.

(5) (Modifié, SG n° 104/1996, ancien alinéa 2, SG n° 58/2003, ancien alinéa 4, SG n° 15/2018, en vigueur à partir du 16.02.2018) Lorsque le contrat transfère un bien immobilier ou un droit réel sur ces biens, le contrat est inscrit au bureau de la publicité des droits.

 

SÉCURITÉ DES CRÉANCIERS

Art. 16a.  (Nouveau, SG n° 42/1999, modifié, SG n° 58/2003) (1) (Modifié et complété, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié concernant l'entrée en vigueur - SG, iss. 80 en 2006) Le successeur gère séparément l'entreprise commerciale qui lui est cédée pendant une période de 6 mois à compter de la date de cession.

(2) (Modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié concernant l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) Dans le délai prévu à l'al. 1, tout créancier du cédant ou de l'ayant cause, dont la créance n'est pas garantie et est née avant la date d'inscription du transfert, peut demander l'exécution ou la sûreté conformément à ses droits. Si la créance n'est pas accordée, le créancier a droit à la satisfaction préférentielle des droits appartenant à son débiteur.

(3) Les membres de l'organe de direction du successeur sont solidairement responsables envers les créanciers de la gestion séparée.

 

Chapitre cinq.
CLONE

 

CLON

Art. 17.  (1) Tout commerçant peut trouver une succursale en dehors de l'agglomération où se trouve son siège.

(2) (Modifié, SG n° 58/2003, modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 58/2003) 80 de 2006) La branche est immatriculée au registre du commerce sur la base d'une demande écrite contenant :

1. siège et objet d'activité de la succursale;

2. données relatives à la personne qui gère la succursale et au volume de son pouvoir représentatif.

(3) (Modifié, SG n ° 58/2003) À la demande en vertu de l'al. 2, un consentement notarié avec un échantillon de la signature de la personne qui gère la succursale doit également être appliqué.

(4) (Modifié, SG n° 58/2003, complété, SG n° 66/2005, abrogé, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007) ., modifié concernant l'entrée en vigueur - SG, art. 80 en 2006)

(5) (Modifié, SG n° 58/2003, abrogé, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 58/2003) 80 de 2006)

(6) (Nouveau, SG n° 58/2003, abrogé, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2003) depuis 2006)

(7) (Nouveau, JO n° 58/2003, abrogé, JO n° 66/2005)

 

SUCCURSALE D'UNE PERSONNE ETRANGERE

Art. 17a.  (Nouveau, SG n° 66/2005) (1) (Modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 66/2005) 80 de 2006.) Une succursale d'une personne étrangère immatriculée avec le droit d'exercer une activité commerciale selon sa législation nationale est inscrite au registre du commerce.

(2) Outre les données visées à l'art. 17, par. 2 la demande d'inscription contient également des données pour :

1. la forme juridique et la société ou la dénomination de la personne étrangère, ainsi que la société de la succursale, si elle diffère de celle de la personne étrangère ;

2. le registre et le numéro sous lequel l'étranger est inscrit, si la loi applicable le prévoit ;

3. la loi de l'Etat, qui s'applique à la personne étrangère, s'il ne s'agit pas de la loi d'un Etat membre de l'Union européenne ;

4° les personnes qui représentent la personne étrangère selon le registre où elle est inscrite, s'il existe un tel registre, le mode de représentation, ainsi que les liquidateurs et les syndics de faillite et leurs pouvoirs.

(3) Sont inscrits au registre :

1. en vertu de l'al. 2, ainsi que toute modification de ceux-ci, y compris la fermeture de la succursale ;

2. pour la résiliation de la personne étrangère, l'ouverture de la liquidation, la poursuite de l'activité, la résiliation et la clôture de la liquidation ;

3. de tous les actes du tribunal de la faillite, qui seront inscrits au registre où l'étranger a été inscrit, ainsi que les décisions visées à l'art. 759, par. 1 et art. 760, par. 3, le cas échéant ;

4. pour la suppression de la personne étrangère.

(4) Une transcription de :

1. l'acte constitutif, le contrat ou le statut de la personne étrangère, qui contient toutes les modifications et tous les ajouts, y compris après l'inscription de la succursale ;

2. chaque rapport financier annuel de la personne étrangère, après qu'il a été saisi ou présenté conformément à la législation du pays où il est enregistré.

(5) (Nouveau, SG n° 22/2015, en vigueur le 24.03.2015) La saisie des données selon l'al. 3, points 2, 3 et 4 peuvent également être effectués d'office sur la base d'une notification du registre d'un autre État membre de l'Union européenne, dans laquelle la personne étrangère reçue via le système d'interconnexion des registres des États membres est saisi.

(6) (Nouveau, SG n° 22/2015, en vigueur le 24.03.2015) Dans le cas où la personne étrangère est radiée du registre de l'autre État membre dans lequel elle a été inscrite et que sa radiation ne résulte pas d'une modification de sa forme juridique, fusion ou scission, ou délocalisation transfrontalière, la succursale est radiée d'office sur la base de la notification du registre de l'autre État membre reçue via le système d'interconnexion, à condition qu'à la réception de la notification de la personne étrangère, aucune demande n'a été introduite pour l'enregistrement de la fermeture de la succursale.

 

DÉPLACER UNE SUCCURSALE

Art. 18.  Les règles applicables au commerçant s'appliquent en conséquence au siège social et à l'adresse de direction de la succursale et à son déménagement.

 

LIVRES COMMERCIAUX D'UNE SUCCURSALE

Art. 19.  La succursale tient une comptabilité commerciale en tant qu'entreprise individuelle sans établir de bilan séparé. Les succursales de personnes morales non commerçantes au sens de la présente loi et les succursales de personnes étrangères établissent également un bilan.

 

JURIDICTION

Art. 20.  Dans les litiges nés des relations directes avec une succursale, les réclamations peuvent être exercées contre le commerçant et au siège de la succursale.

 

Chapitre six.
REPRÉSENTATION COMMERCIALE

Section I.
POUVOIRS COMMERCIAUX

PROCUREUR (GESTIONNAIRE COMMERCIAL)

Art. 21.  (1) (mod. SG 70/98) Le procureur est une personne physique, chargée et autorisée par un commerçant à gérer son entreprise contre rémunération. L'autorisation peut être donnée à plusieurs personnes pour exercer séparément ou conjointement. L'autorisation du procureur (procurator) doit être accompagnée de signatures notariées et doit être demandée par le commerçant pour l'inscription au registre du commerce avec un échantillon de la signature du procureur.

(2) Le procureur signe en ajoutant à la société son nom et une annexe indiquant la procuration.

(3) (Nouveau, SG n° 14/2011, en vigueur le 15.02.2011) Un procureur ne peut être une personne déclarée en faillite, ainsi qu'une personne qui a été gérant, membre d'un organe de gestion ou de contrôle. une société dissoute pour insolvabilité au cours des deux dernières années précédant la date de la décision de déclaration d'insolvabilité, s'il reste des créanciers insatisfaits.

POUVOIRS DU PROCUREUR

Art. 22.  (1) Le procureur a le droit d'accomplir tous les actes et transactions liés à l'exercice de la profession commerciale, de représenter le commerçant, d'autoriser d'autres personnes à accomplir certains actes. Il ne peut pas autoriser un autre avec ses droits en vertu de la loi.

(2) Le procureur n'a pas le droit d'exproprier et de grever les immeubles du commerçant à moins qu'il ne soit spécialement autorisé. L'agrément peut être limité aux activités d'une seule succursale. Les autres restrictions ne s'appliquent pas aux tiers.

 

RELATIONS ENTRE LE COMMERÇANT ET LE PROCUREUR

Art. 23.  Les relations entre le commerçant et le procureur sont réglées par un contrat.

 

EFFET DE L'AUTORISATION A L'EGARD DES TIERS

Art. 24.  L'autorisation est opposable aux tiers après l'inscription au registre du commerce.

RÉSILIATION DE L'AUTORISATION DE MARCHÉ

Art. 25.  (1) L'autorisation prend fin avec son retrait par le commerçant et l'inscription du retrait au registre du commerce.

(2) L'autorisation ne prend pas fin par le décès ou la mise sous interdiction du commerçant.

REPRÉSENTANT COMMERCIAL

Art. 26.  (1) Le mandataire commercial est une personne autorisée par un commerçant à accomplir contre rémunération les actes indiqués dans la procuration. En l'absence d'autres instructions, le mandataire est réputé autorisé à accomplir tous les actes liés aux activités ordinaires du commerçant. L'autorisation est faite par écrit avec une signature notariée.

(2) Pour l'expropriation ou la mise en gage d'immeubles, pour l'engagement d'obligations en lettres de change, pour contracter un emprunt et pour engager des poursuites, le mandataire commercial doit être explicitement mandaté. D'autres restrictions à la procuration ne peuvent être opposées à un tiers que s'il en avait connaissance ou aurait dû le savoir.

(3) Le mandataire commercial ne peut céder ses droits à un autre sans le consentement du commerçant.

(4) La procuration commerciale est signée en ajoutant à la société son nom et la mention qu'il est mandataire.

 

RELATION ENTRE COMMERÇANT ET FIDUCIAIRE

Art. 27.  Les relations entre le commerçant et le mandataire sont réglées par un contrat.

 

CESSATION DE LA PROCURATION COMMERCIALE

Art. 28.  L'agrément de l'agent commercial prend fin conformément aux dispositions de la loi civile.

 

LIMITATIONS ET RESPONSABILITÉ

Art. 29.  (1) Le procureur et le mandataire commercial ne peuvent, sans le consentement du commerçant, conclure des transactions commerciales pour leur propre compte ou pour le compte d'autrui dans les limites de l'autorisation. Le consentement est réputé avoir été donné si le professionnel avait connaissance de l'exercice d'une telle activité au moment de l'autorisation et si sa résiliation n'a pas été expressément convenue.

(2) En cas d'infractions visées à l'alinéa précédent, le commerçant peut réclamer une indemnisation ou déclarer que les transactions conclues par les personnes autorisées l'ont été à ses frais. La demande doit être faite par écrit dans un délai d'un mois à compter de la connaissance de l'opération mais au plus d'un an à compter de son exécution et est adressée au procureur ou à l'agent commercial et au tiers.

(3) La demande en vertu de l'al. 2 sera remboursée par prescription dans un délai de 5 ans à compter de l'exécution des opérations.

 

ASSISTANT COMMERCIAL

Art. 30.  (1) Les relations entre le commerçant et l'assistant commercial sont réglées par un contrat.

(2) L'assistant commercial ne peut pas effectuer de transactions aux frais du commerçant. Lorsque le vendeur travaille dans un lieu de commerce public, il est réputé autorisé à effectuer les transactions qui y sont normalement effectuées.

  

LIMITES

Art. 31.  L'assistant commercial ne peut exercer seul ou aux frais d'autrui des activités commerciales en concurrence avec son employeur qu'avec son consentement explicite.

 

Section II.
COMMERCIAL

 

DÉFINITION

Art. 32.  (1) Le représentant commercial est une personne qui, de manière indépendante et professionnelle, coopère avec un autre commerçant dans l'exercice de son activité commerciale. Il peut être autorisé à effectuer des transactions pour le compte du commerçant ou pour son propre compte.

(2) (Complété, SG n° 38/2006) Le contrat entre le commerçant et le représentant commercial est conclu par écrit. Le commerçant ne peut opposer au représentant commercial des stipulations dérogatoires aux dispositions de l'art. 33, 34, art. 36, par. 4 et 5 et art. 40, qui sont au détriment du représentant.

 

OBLIGATIONS DU REPRÉSENTANT COMMERCIAL

Art. 33.  (1) (Modifié, SG n° 83/1996, ancien texte de l'art. 33, SG n° 38/2006) Le représentant commercial est tenu de coopérer ou d'effectuer les transactions avec le soin d'un bon commerçant, en tenant compte des intérêts du commerçant. Il est tenu d'informer immédiatement le commerçant de chaque transaction.

(2) (Nouveau, SG n° 38/2006) Le représentant commercial est tenu de suivre les instructions du commerçant, ainsi que de lui fournir toutes les informations dont il dispose en rapport avec son activité.

 

 

 

OBLIGATIONS DU COMMERÇANT

Art. 34.  (1) (Modifié, SG n° 38/2006) Le commerçant est tenu de fournir au représentant commercial les informations et documents nécessaires à la conclusion et à l'exécution des transactions confiées.

(2) (suppl. - SG 38/06) Le commerçant est tenu d'informer immédiatement le représentant commercial s'il accepte la transaction, conclue sans pouvoir représentatif, ainsi que s'il a conclu une transaction préparée par lui.

(3) (Nouveau, SG n° 38/2006) Le commerçant est tenu de fournir au représentant commercial les informations nécessaires à l'exercice de son activité, y compris une éventuelle réduction significative du volume des transactions conclues par rapport à ce qui est attendu .

RÉMUNÉRATION DES CONTRATS DELCREDER

Art. 35.  Lorsque le représentant commercial s'engage à être personnellement responsable de l'exécution des obligations découlant des transactions conclues, il a également droit à une rémunération distincte, qui doit être convenue par écrit. Les parties ne peuvent convenir à l'avance qu'une telle rémunération n'est pas due.

 

DROIT À LA RÉMUNÉRATION

Art. 36.  (1) (Modifié, SG n ° 38/2006) Le représentant commercial a droit à une rémunération pour toutes les transactions effectuées par lui, avec sa coopération ou avec des clients qu'il a attirés pour la conclusion du type respectif de transactions. pendant la durée de validité de son contrat avec le commerçant. Une rémunération est également versée pour les transactions qui ont été préparées mais non conclues, sauf si cela est dû à une raison qui ne peut être imputée au commerçant.

(2) Lorsque le représentant commercial dispose d'une certaine région ou d'un certain cercle de clients, il a droit à une rémunération également pour les transactions qui n'ont pas été effectuées avec son assistance, mais ont été effectuées avec des personnes de la même région ou de la même clientèle.

(3) Le représentant commercial a droit à la rémunération des créances du commerçant perçues par lui.

(4) (Nouveau, SG n° 38/2006) Le commerçant est tenu de fournir au représentant commercial les informations nécessaires au calcul de la rémunération due, au plus tard dans le délai prévu à l'art. 38.

(5) (Renuméroté de l'alinéa 4, complété, SG n° 38/2006) Chacune des parties peut demander à l'autre partie des extraits des livres de commerce concernant les opérations effectuées dans le cadre du contrat de représentation commerciale, y compris celles qui sont nécessaires vérifier la rémunération déterminée.

 

MONTANT DE LA RÉMUNÉRATION

Art. 37.  (suppl. SG 38/06) Lorsque le montant de la rémunération n'a pas été convenu, il est considéré qu'il est égal au montant habituel pour ce type d'activité. Si le montant habituel ne peut être déterminé, la rémunération est fixée par le tribunal de justice.

 

 

DATE LIMITE DE PAIEMENT DE LA RÉMUNÉRATION

Art. 38.  (Modifié, SG n° 38/2006) La rémunération du représentant commercial est versée mensuellement. Le contrat peut stipuler un autre délai pour le paiement de la rémunération, mais pas plus long que la fin du mois suivant le trimestre au cours duquel la transaction respective a été conclue ou aurait dû être conclue.

 

INDEMNISATION DES FRAIS ORDINAIRES

Art. 39.  Le représentant commercial a droit à une indemnité pour les dépenses habituelles de son activité, sauf stipulation contraire du contrat.

 

INDEMNITÉ ET RÉMUNÉRATION DE CESSATION (TITRE MODIFIÉ, SG n° 38/2006)

Art. 40.  (mod. SG 38/06) (1) Le représentant commercial a droit à une indemnité unique à la fin du contrat, respectivement ses héritiers - à son décès, si le commerçant continue à bénéficier des avantages de la clientèle, lorsqu'il a été établi par le représentant commercial ou ce dernier a augmenté de façon significative le volume des transactions conclues avec lui. Le droit à une telle indemnisation s'apprécie au regard de toutes les circonstances, y compris l'existence ou l'absence de clauses commerciales restrictives.

(2) L'indemnité est égale au montant de la rémunération annuelle du représentant commercial, calculée sur la base de la rémunération moyenne pour toute la durée du contrat, mais au plus pour les 5 dernières années.

(3) L'indemnité selon l'al. 2 ne peut pas être recherché lorsque :

1. a expiré plus d'un an après la fin du contrat, sans que le représentant commercial ait notifié par écrit au commerçant qu'il souhaite l'indemnité due ;

2. le contrat a été résilié par la faute du représentant commercial ou a été résilié unilatéralement par le représentant commercial conformément à l'art. 47, par. 1 ou 2, sauf si cela est dû à son incapacité permanente de travail ou à son âge ;

3. le représentant commercial a cédé le rapport juridique à une autre personne, y compris avec l'accord du commerçant.

(4) Lors de la résiliation du contrat, le représentant commercial peut demander une rémunération pour les contrats déjà conclus ou préparés par lui pour conclusion.

(5) Le représentant commercial n'a pas droit à une rémunération en vertu de l'art. 36, lorsque selon l'al. 4 elle est due à un précédent commercial, à moins que selon les circonstances la rémunération ne doive être partagée entre les deux.

 

RESTRICTIONS APRÈS LA RÉSILIATION DU CONTRAT

Art. 41.  (1) La limitation du représentant commercial dans son activité après la résiliation du contrat doit être convenue par écrit.

(2) La restriction doit couvrir la même région et le même type de biens ou de services, objet du contrat de représentation commerciale. Elle ne peut être supérieure à 2 ans à compter de la fin du contrat. Pour la période de restriction, le commerçant doit l'indemnité correspondante.

(3) Si le représentant commercial résilie le contrat aux torts du commerçant, il peut être libéré de cette restriction par une déclaration écrite dans un délai d'un mois à compter de la résiliation.

EFFET DE LA RESTRICTION

Art. 42. L'  agent commercial peut, même lorsqu'il n'est pas habilité à conclure des contrats, accepter l'exécution d'actes par des tiers avec lesquels ils conservent leurs droits contre la mauvaise exécution du commerçant. Le représentant commercial peut agir pour fournir des preuves au nom du commerçant. La limitation de ces droits n'a d'effet pour les tiers que s'ils connaissaient ou auraient dû connaître la limitation.

 

CONFIRMATION DU CONTRAT

Art. 43.  Si l'agent commercial contracte sans autorisation et que le tiers n'en avait pas connaissance, le contrat est réputé confirmé par le commerçant s'il ne le rejette pas dès sa notification par l'agent commercial ou le tiers, en les informant de cela.

 

INTERDICTION DE REPRÉSENTATION DES CONCURRENTS

Art. 44.  Un représentant commercial ne peut représenter différents commerçants que s'ils ne sont pas en concurrence les uns avec les autres. Il peut convenir avec le commerçant de n'être que son représentant.

 

CHAMP D'APPLICATION DU POUVOIR DE REPRÉSENTATION

Art. 45.  Le contrat de représentation commerciale détermine l'objet et le domaine d'action du représentant commercial.

 

RELATIONS ENTRE COMMERÇANT ET REPRÉSENTANT COMMERCIAL

Art. 46.  ​​​​(1) Les relations internes entre le représentant commercial et le commerçant sont réglées par leur contrat. A défaut d'autre accord, le commercial meuble lui-même son bureau. Si la rémunération n'est pas précisée dans le contrat, la représentation habituelle pour ce type est due.

(2) La représentation visée à l'alinéa précédent ne peut être confiée à une autre personne dans la même région.

(3) Le représentant commercial est tenu de mentionner dans les documents qu'il délivre et dans sa correspondance commerciale les données visées à l'art. 13.

FIN DU MANDAT DE REPRÉSENTATION COMMERCIALE

Art. 47.  (1) (Nouveau, SG n° 103/1993, modifié, SG n° 38/2006) Lorsque le contrat de représentation commerciale est conclu sans durée déterminée, au cours de la première année de sa conclusion, chacune des parties peut y mettre fin avec un préavis d'un mois, la deuxième année - avec un préavis de deux mois, et après la deuxième année - avec un préavis de trois mois, sans que les parties puissent convenir de délais plus courts. Lorsqu'un délai de préavis plus long est convenu, il doit être le même pour les deux parties. Sauf convention contraire, la résiliation du contrat prend effet à la fin du mois civil au cours duquel le délai de préavis a expiré.

(2) (Nouveau, SG n° 103/1993) Un contrat conclu pour une durée déterminée peut être résilié avant son expiration si la partie qui demande la résiliation paie à l'autre partie les dommages causés.

(3) (Nouveau, SG n ° 103/1993) Avec la résiliation du contrat par l'ordonnance de l'al. 1 et 2, les droits du représentant commercial en vertu de l'art. 40.

(4) (Nouveau, SG n° 38/2006) Si, après l'expiration de la durée du contrat de représentation commerciale, les deux parties continuent à remplir leurs obligations en vertu de celui-ci, celui-ci sera considéré comme prolongé pour une durée indéterminée. Dans ce cas, lors de la détermination de la durée de l'avis en vertu de l'al. 1 est prise en compte la durée du contrat jusqu'à l'expiration de son terme.

(5) (Renuméroté du paragraphe 1, SG n° 103/1993, renuméroté du paragraphe 4, modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, concernant l'entrée en vigueur) en vigueur - SG, iss. 80 en 2006) Le représentant commercial qui a cessé son activité est tenu dans le délai prévu à l'art. 4 pour demander la radiation de l'inscription au registre du commerce.

(6) (Renuméroté du paragraphe 2, SG n° 103/1993, renuméroté du paragraphe 5, modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, concernant l'entrée en vigueur) en vigueur - SG 80/06 ) Lorsque l'exercice de la représentation prend fin pour cause de décès ou de mise sous interdiction du représentant commercial, les héritiers, respectivement le tuteur, et en cas d'insolvabilité le tribunal compétent, sont tenus de demander la radiation au registre du commerce .

(Paragraphe 6 - ancien al. 3 - SG, iss. 103 en 1993, abrogé - SG, iss. 38 en 2006, en vigueur depuis le 01.07.2007)

 

CHAMP APPLICABLE

Art. 48.  Les dispositions de l'art. Les articles 32 à 47 ne s'appliquent pas aux personnes qui participent en tant que représentants ou intermédiaires aux opérations de bourse ou en tant que représentants de ceux qui conduisent les opérations d'appel d'offres.

 

Section III.
INTERMÉDIAIRE COMMERCIAL

 

DÉFINITION

Art. 49.  (1) L'intermédiaire est le commerçant qui, par profession, sert d'intermédiaire pour conclure des transactions.

(2) (Modifié, SG n° 86/1996) Les dispositions relatives à ces activités s'appliquent à l'intermédiation en matière de contrats de transport maritime, d'assurance et d'opérations boursières, même si l'intermédiation est effectuée par un intermédiaire commercial.

 

JOURNAL DE L'INTERMÉDIAIRE DE NÉGOCIATION

Art. 50.  (1) L'intermédiaire commercial est tenu de tenir un journal dans lequel il inscrit quotidiennement tous les contrats conclus. En fin de compte, l'intermédiaire commercial est tenu de dater et de signer les écritures.

(2) L'inscription des contrats s'effectue consécutivement par l'ordre de leur conclusion et contient : les noms des parties contractantes, l'heure de la conclusion du contrat et ses stipulations essentielles.

(3) L'intermédiaire commercial est tenu, à la demande des parties, de leur remettre des extraits de son agenda, qui contiennent toutes les mentions relatives à leur contrat.

 

RÉMUNÉRATION DE L'INTERMÉDIAIRE DE NÉGOCIATION

Art. 51.  L'intermédiaire commercial a droit à une rémunération qui est due par l'une ou les deux parties selon leur accord. A défaut d'accord, la rémunération habituelle pour ce type d'activité est due, le cas échéant, de part et d'autre.

 

Section IV.
SECRET COMMERCIAL (NOUVEAU TITRE - SG 103/03)

 

 

OBLIGATION DE GARDER LE SECRET COMMERCIAL (TITRE MODIFIÉ, SG n° 103/1993)

Art. 52.  Dans l'exercice de leur activité, le procureur, l'agent commercial, l'assistant commercial, le représentant commercial et l'intermédiaire commercial sont tenus de garder le secret des affaires des personnes qui leur ont confié l'exécution d'un certain travail, ainsi que que leur prestige commercial.

 

Chapitre sept.
LIVRES COMMERCIAUX

 

OBLIGATION COMPTABLE

Art. 53.  (1) Tout commerçant est tenu de tenir une comptabilité dans laquelle il doit refléter le mouvement des biens de son entreprise. Ce mouvement est enregistré dans l'ordre chronologique.

(2) Le commerçant est tenu par inventaire dans les délais, déterminés par la loi comptable, d'établir la disponibilité et l'évaluation des éléments d'actif et de passif du patrimoine de son entreprise.

(3) (Modifié, SG n° 66/2005, modifié, SG n° 67/2008) Le commerçant est tenu de récapituler les résultats de son activité commerciale sur la base des écritures dans les livres comptables et de l'inventaire, établir un rapport financier annuel et, le cas échéant, les états comptables pertinents. Les comptes annuels doivent être certifiés par un commissaire aux comptes dans les cas prévus par la loi.

 

 

RELATION ENTRE LE SOLDE INITIAL ET LE SOLDE PRECEDENT

Art. 54.  Le solde d'ouverture de chaque année doit correspondre au solde de clôture de l'année précédente. Un bilan est également établi à la cessation de l'activité du commerçant.

 

PREUVE DE PREUVE

Art. 55.  (1) Les livres de commerce régulièrement tenus et les inscriptions qui y sont faites peuvent être admis comme preuve entre commerçants pour l'établissement des transactions commerciales.

(2) Les livres de commerce tenus en violation des prescriptions de la présente loi et de la loi comptable ne peuvent servir de preuve en faveur de ceux qui sont tenus de les tenir.

 

Deuxième partie.
TYPES DE COMMERÇANTS

Titre Un.
COMMERÇANT UNIQUE

Chapitre huit.
COMMERCANT - PARTICULIER

 

DÉFINITION

Art. 56.  Toute personne physique valide résidant dans le pays peut être enregistrée en tant qu'entrepreneur individuel.

  

LIMITES

Art. 57.  Un commerçant individuel ne peut être une personne qui :

1. est en train de déclarer faillite ;

2. (mod. SG 63/94) n'est pas restauré dans ses droits insolvables ;

3. (Nouveau, SG n° 63/1994) a été reconnu coupable de faillite ;

4. (Nouveau, SG n° 14/2011, en vigueur le 15.02.2011) a été gérant, membre d'un organe de direction ou de surveillance d'une société résiliée pour cause d'insolvabilité au cours des deux dernières années précédant la date de la décision de déclaration de faillite , s'il reste des créanciers insatisfaits ;

5. (Nouveau, SG n° 15/2013, entrée en vigueur le 15.02.2013) a été dirigeant, membre d'un organe de direction ou de contrôle d'une entreprise dont le non-respect d'une ordonnance pénale a été constaté par une autorité pénale effective décréter l'obligation de créer et de maintenir les niveaux de stocks qu'il détermine en vertu de la Loi sur les stocks de pétrole et de produits pétroliers.

  

ENREGISTREMENT

Art. 58.  (1) L'entrepreneur individuel est immatriculé sur la base d'une demande, dans laquelle doivent être indiqués :

1. le nom, le lieu de résidence, l'adresse de la personne et le numéro civil unique ;

2. la société sous laquelle l'activité sera exercée ;

3. le siège et l'adresse de la direction de l'activité ;

4. le sujet de l'activité.

(2) La demande doit présenter un échantillon de la signature du commerçant et une déclaration attestant qu'il n'est pas privé du droit d'exercer une activité commerciale.

(3) (Nouveau, SG n° 124/1997) Les données visées à l'alinéa 1 doivent être inscrites dans le registre. 1.

(4) (Renuméroté du paragraphe 3, SG n° 124/1997) Une personne ne peut enregistrer qu'une seule société en tant qu'entrepreneur individuel.

  

ENTREPRISE INDIVIDUELLE

Art. 59.  La société de l'entrepreneur individuel doit contenir sans abréviations le nom personnel et familial ou le nom du père sous lequel il est connu dans la société.

 

 

TRANSFERT D'ENTREPRISE

Art. 60.  (1) La société de l'entrepreneur individuel ne peut être transmise à un tiers qu'avec son entreprise. Le consentement au transfert de la société doit être donné conformément à l'art. 15, par. 1.

(2) Les héritiers de l'entrepreneur individuel, qui reprennent l'entreprise, peuvent conserver sa société.

(3) Dans les cas prévus aux paragraphes précédents, le nom du nouveau propriétaire doit être ajouté à la société.

(4) (Modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) Le transfert doit être inscrit au registre du commerce.

  

EFFACEMENT DU REGISTRE

Art. 60a.  (Nouveau, SG n° 84/2000) L'inscription de l'entrepreneur individuel est radiée du registre du commerce :

1. (modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, concernant l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) à la fin de son activité ou lors de l'établissement à son lieu de résidence à l'étranger - à sa demande ;

2. (modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, concernant l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) à son décès - à la demande des héritiers ;

3. (modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, concernant l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) lors de sa mise sous interdiction - à la demande du tuteur ou du curateur.

 

Deuxième partie.
ENTREPRISES D'ÉTAT ET MUNICIPALES

Chapitre neuf.
COMMERÇANT - ENTREPRISE PUBLIQUE

 

LOI

Art. 61.  L'entreprise d'État et municipale peut être une entreprise individuelle à responsabilité limitée ou une société par actions à propriétaire unique. Les entreprises d'État et municipales peuvent également constituer d'autres sociétés ou associations de sociétés.

 

 

ÉDUCATION

Art. 62.  (1) La constitution et la transformation des entreprises d'État en entreprises individuelles à responsabilité limitée ou en sociétés par actions à propriétaire unique sont effectuées par un arrêté établi par la loi.

(2) La constitution et la transformation des entreprises communales en entreprises individuelles à responsabilité limitée ou en sociétés par actions unipersonnelles sont effectuées par décision du conseil populaire communal.

(3) Les entreprises d'État, qui ne sont pas des sociétés commerciales, peuvent être constituées par la loi.

 

Titre trois.
ENTREPRISES COMMERCIALES

Chapitre dix.
GÉNÉRAL

 

DÉFINITION

Art. 63.  (1) La société commerciale est une association de deux ou plusieurs personnes pour effectuer des transactions commerciales avec des fonds communs.

(2) Dans les cas prévus par la loi, une société peut être constituée par une seule personne.

(3) Les sociétés commerciales sont des personnes morales.

 

TYPES D'ENTREPRISES

Art. 64.  (1) Les sociétés commerciales sont :

1. la société en nom collectif ;

2. la société en commandite simple ;

3. la société à responsabilité limitée ;

4. la société par actions ;

5. la société en commandite par actions.

(2) Seules les sociétés commerciales prévues par la présente loi peuvent être constituées.

(3) (Nouveau, SG n° 58/2003) Les sociétés commerciales visées à l'al. 1, les rubriques 1 et 2 sont personnelles, et celles des rubriques 3 à 5 sont en capital.

(4) (Renuméroté du paragraphe 3, modifié, SG n° 58/2003) Une loi peut prévoir qu'une certaine activité ne peut être exercée que par un type donné de société commerciale.

 

 

PARTICIPANTS DANS L'ENTREPRISE

Art. 65.  (1) Les fondateurs de la société doivent être des personnes physiques ou morales bulgares ou étrangères valides.

(2) Chaque personne peut participer à plus d'une société, dans la mesure où la loi ne l'interdit pas.

(3) (Nouveau, SG n° 84/2000) Lorsqu'une société commerciale participe à une autre société, ses droits en tant qu'associé ou propriétaire unique sont exercés par la personne qui a le droit de la représenter ou par une personne expressément autorisée.

 

 

PROPRIÉTAIRE ACTUEL

Art. 65a.  (Nouveau, SG n ° 27/2018) (1) La société est tenue de recevoir, de disposer et de fournir dans les cas prévus par la loi des informations appropriées, exactes et à jour sur les personnes physiques qui sont ses bénéficiaires effectifs , y compris les détails de leurs droits.

(2) Les données d'identification des bénéficiaires effectifs et les données des personnes morales ou autres personnes morales, par l'intermédiaire desquelles le contrôle est exercé directement ou indirectement, conformément aux exigences de la loi sur les mesures anti-blanchiment, doivent faire l'objet d'une inscription au registre du commerce.

 

ACCORD PRÉPARATOIRE POUR LA CRÉATION D'UNE SOCIÉTÉ

Art. 66.  Les personnes souhaitant créer une société peuvent s'entendre sur les actions à entreprendre afin de préparer la création de la société. En cas de non-respect des obligations découlant du présent contrat, les parties ne seront responsables que des dommages causés.

  

CRÉATION DE LA SOCIÉTÉ

Art. 67.  La société est considérée comme née à compter du jour de son inscription au registre du commerce. La demande d'inscription est faite par l'organisme de gestion sélectionné.

 

 

INTERPRÉTATION DU STATUT

Art. 68.  Dans l'interprétation des statuts, il faut rechercher la volonté des parties et l'objet de la disposition interprétée.

 

RESPONSABILITÉ DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ JUSQU'À L'ENREGISTREMENT

Art. 69.  (1) Les actes des fondateurs, accomplis pour le compte de la société constituée jusqu'au jour de l'inscription, créent des droits et des obligations pour les personnes qui les ont accomplis. Lors de la réalisation des transactions, il doit être indiqué que la société est en cours de constitution. Les personnes qui ont conclu les transactions sont solidairement responsables des obligations contractées.

(2) Lorsque l'opération a été réalisée par les fondateurs ou par une personne autorisée par eux, les droits et obligations passent de plein droit sur la société constituée.

 

INVALIDITÉ DE LA SOCIÉTÉ ÉTABLI

Art. 70.  (1) (Modifié, SG n° 84/2000) La création de la société n'est invalide que si l'une des violations suivantes a été commise :

1. il n'y a pas de statut ou celui-ci n'a pas été rédigé dans la forme prescrite par la loi ;

2. en cas de société par actions ou en commandite par actions, les exigences de l'art. 159 et 163 ;

3. (abrogé - SG, iss. 38 en 2006, en vigueur depuis le 01.07.2007, modifié concernant l'entrée en vigueur - SG, iss. 80 en 2006).

4. l'objet d'activité de l'entreprise contredit la loi ou les bonnes mœurs ;

5. l'acte constitutif ou les statuts ne contiennent pas la société, l'objet de l'activité de la société ou le montant des apports, ainsi que le capital, lorsque la loi l'exige ;

6. la partie du capital prescrite par la loi n'a pas été versée ;

7. moins que le nombre de personnes valides prévues par la loi ont participé à la constitution de la société.

(2) (Modifié et complété, SG n° 84/2000, complété, SG n° 58/2003, modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07. .2007, modifié concernant l'entrée en vigueur - SG, iss. 80 en 2006) Tout intéressé, ainsi que le procureur, peut demander au tribunal de grande instance du siège de la société de déclarer la société invalide dans un délai d'un an à compter de la survenance de la société. Dans les cas visés à l'al. 1, points 4, 5 et 6, le tribunal déclare la société invalide uniquement si la violation n'a pas déjà été éliminée ou n'est pas éliminée dans un délai approprié, que le tribunal rend par une décision.

(3) (suppl. - SG 66/05, mod. - SG 38/06, en vigueur depuis le 01.07.2007, mod. Concernant l'entrée en vigueur - SG, iss. 80 de 2006) La décision du tribunal déclarant la société invalide prend effet à compter de son entrée en vigueur. A partir de ce moment, la société est considérée comme dissoute et le tribunal envoie la décision d'inscription au registre du commerce, après quoi la liquidation est effectuée par un liquidateur nommé par le responsable de l'enregistrement à l'agence d'enregistrement.

(4) (Nouveau, SG n° 58/2003, abrogé, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2003) depuis 2006)

(5) (Renuméroté du paragraphe 4, SG n ° 58/2003) Lorsque des actions ont été prises au nom de la société déclarée invalide, les fondateurs sont solidairement responsables des obligations assumées.

(6) (Nouveau, SG n° 84/2000, ancien paragraphe 5, SG n° 58/2003, modifié, SG n° 59/2007, en vigueur le 01.03.2008 (Modifié, SG n° 50/2008, en vigueur le 01.03.2008). 2008)  L'article 604  du code de procédure civile ne s'applique pas à la constitution d'une société.

 

PROTECTION DE L'ADHÉSION

Art. 71.  Chaque associé de la société peut, par une action devant le tribunal de district du siège de la société, protéger le droit d'affiliation et les droits individuels d'affiliation, lorsqu'ils sont violés par les organes de la société.

 

CONTRIBUTIONS NON EN ESPÈCES

Art. 72.  (1) Si un associé, respectivement un actionnaire, apporte une contribution non monétaire, le contrat de société, respectivement les statuts, doit contenir le nom de l'importateur, la description complète de la contribution non monétaire, monétaire et d'évaluation et le fondement de ses droits.

(2) (suppl. - SG, iss. 103 de 1993, modifié et complété - SG, iss. 84 de 2000, suppl. - SG, iss. 66 de 2005, modifié - SG, iss. , issue 38 de 2006, en vigueur depuis le 01.07.2007, modifié concernant l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) L'apport à une société à responsabilité limitée, une société par actions ou une société en commandite par actions est évalué par 3 experts indépendants, nommés par l'enregistrement fonctionnaire à l'Agence d'enregistrement. Le rapport d'expert doit contenir une description complète de l'apport non monétaire, la méthode d'évaluation, l'évaluation reçue et sa correspondance avec la taille de la part de capital ou le nombre, la valeur nominale et la valeur d'émission des actions souscrites par l'importateur. La conclusion est déposée au registre du commerce avec la demande d'inscription.

(3) (Nouveau, SG n° 84/2000, modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, concernant l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) à partir de 2006.) L'évaluation dans le contrat de société, respectivement dans les statuts, ne peut être supérieur à celui donné par les experts.

4) (Renuméroté du paragraphe 3, modifié, SG n° 84/2000) Si l'importateur n'est pas d'accord avec l'évaluation, il peut participer à la société avec une contribution en espèces ou refuser de participer à la société.

(5) (Renuméroté du paragraphe 4, modifié, SG n° 84/2000) Le versement ne peut avoir pour objet des travaux ou services futurs.

 

PAIEMENT DES CONTRIBUTIONS NON MONÉTAIRES

Art. 73.  (1) (Modifié, SG n° 20/2013) L'apport d'un droit pour la constitution ou la transmission duquel une forme notariée est requise est effectué par les statuts ou les statuts. En cas d'apport à une société de capitaux, le consentement écrit de l'importateur avec description de l'apport et légalisation de sa signature doit être joint au contrat de société ou aux statuts. Lors de la certification de la signature, le notaire vérifie les droits de l'importateur.

(2) L'apport des autres droits s'effectue dans la forme prescrite par la loi pour leur constitution ou leur transmission.

(3) (suppl. SG 84/00) Le versement de la créance doit être effectué avec le contrat de société, respectivement avec la loi, car l'importateur doit joindre la preuve qu'il a informé le débiteur de la cession de la créance. L'obligation de notification ne s'applique pas lorsque la réclamation est dirigée contre l'entreprise elle-même.

(4) Le droit à l'apport est acquis dès la constitution de la société.

(5) (Modifié, SG n° 104/1996, complété, SG n° 20/2013) Lorsque l'apport a pour objet un droit réel sur un immeuble, l'organe respectif de la société doit, après sa survenance, présenter en au bureau d'enregistrement pour l'enregistrement un extrait notarié du contrat de société et, si nécessaire, séparément le consentement de l'importateur. L'organisme doit présenter un extrait notarié des statuts ou des statuts et le consentement de l'importateur. A l'entrée, le juge d'entrée vérifie les droits du requérant.

 

INTERDICTION DE PARDON ET DE CERTIFICATION

Art. 73a.  (Nouveau, SG n° 84/2000) L'obligation des associés de la société à responsabilité limitée et des actionnaires pour les apports au capital ne peut être annulée que lors de sa réduction, ni compensée.

 

CONTRIBUTION NON MONÉTAIRE CACHÉE

Art. 73б.  (Nouveau, SG n° 84/2000) (1) Lorsqu'une société par actions acquiert des droits dans les 2 ans suivant sa constitution à un prix supérieur à 10 pour cent du capital, auprès d'une personne qui a souscrit des actions lors de la constitution de la société, pour cela une décision est prise à l'assemblée générale des actionnaires et pour les droits transférés art. 72, par. 2.

(2) (Modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) L'opération prend effet après l'inscription de la décision de l'assemblée générale au registre du commerce.

(3) Les paragraphes 1 et 2 ne s'appliquent pas aux droits acquis dans le cadre des activités ordinaires de la société, en bourse ou sous le contrôle d'un organe administratif ou judiciaire.

 

PAIEMENTS AUX ASSOCIÉS ET ACTIONNAIRES

Art. 73c.  (Nouveau, SG n° 58/2003) Les paiements aux associés et actionnaires découlant des parts ou actions d'une société commerciale qui sont mises en gage ou saisies sont effectués si le créancier ne s'oppose pas à un gage ou à un privilège dans un délai d'un mois après notification écrite. En cas d'opposition, le montant dû sera déposé dans une banque pour garantir le créancier.

 

 

ANNULATION D'UNE DECISION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DE LA SOCIETE

Art. 74.  (1) Chaque associé ou actionnaire peut saisir le tribunal de grande instance du siège de la société d'une action en annulation de la décision de l'assemblée générale, lorsqu'elle contredit les dispositions impératives de la loi ou des statuts, respectivement les statuts de l'association. Le procès est intenté contre l'entreprise.

(2) La demande doit être déposée dans les 14 jours à compter du jour de la réunion, lorsque le demandeur était présent ou lorsqu'il a été régulièrement invité, et dans les autres cas - dans les 14 jours à compter de la connaissance, mais au plus tard 3 mois à compter de la jour à l'assemblée générale.

(3) Tout associé ou actionnaire peut intervenir dans l'affaire conformément aux dispositions du Code de procédure civile. Il peut faire droit à la créance même si le demandeur y renonce ou la retire.

(4) (Nouveau, SG n° 59/2007, en vigueur le 01.03.2008, modifié, SG n° 88/2018, en vigueur le 23.10.2018) La demande est examinée par l'ordonnance du chapitre trente-trois "Procédure relative aux réclamations collectives " du code de procédure civile, lorsqu'une décision de l'assemblée générale d'une société d'investissement à capital variable est contestée. Dans ce cas, l'exclusion de la participation n'est pas autorisée.

 

INVALIDITÉ DE LA REPRODUCTION DE LA DÉCISION ABROGÉE

Art. 75.  (1) Les instructions du tribunal, données lors de l'annulation des décisions de l'assemblée générale sur l'interprétation des lois, du contrat constitutif et du statut, sont obligatoires pour l'assemblée générale lors du réexamen par elle de la même question. .

(2) Les décisions ou actions des organes de la société, accomplies en contradiction avec une décision de justice entrée en vigueur, sont nulles et non avenues. Tout associé ou actionnaire peut toujours invoquer la nullité ou demander au tribunal de la déclarer nulle et non avenue.

 

Chapitre onze.
PARTENARIAT GLOBAL

Section I.
DISPOSITIONS GÉNÉRALES

 

DÉFINITION

Art. 76.  Un collectif est une société constituée par deux ou plusieurs personnes pour effectuer des transactions commerciales dans le cadre d'une société commune. Les associés sont solidairement responsables.

 

 

ENTREPRISE

Art. 77.  La société de la société en nom collectif est constituée des noms ou sociétés d'un ou de plusieurs associés avec la mention « société en nom collectif » ou « société en nom collectif » (« s-ie »).

 

CONTENU DE L'ACCORD CONSTITUTIONNEL

Art. 78.  Le contrat de constitution d'une société en nom collectif doit être rédigé par écrit avec les signatures notariées des associés et doit contenir :

1. (modifié et complété, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) nom et résidence, respectivement la société, le siège social et le code d'identification unique , ainsi que l'adresse des partenaires ;

2. (modifié, SG n° 103/1993, complété, SG n° 124/1997) la société, le siège social, l'adresse de la direction et l'objet de l'activité de la société ;

3. la nature et le montant des apports de chaque partenaire et leur évaluation ;

4. le mode de répartition des profits et des pertes entre les associés ;

5. (modifié, SG n° 103/1993) le mode de gestion et de représentation de la société.

 

ENREGISTREMENT DE LA SOCIÉTÉ DE COLLECTE

Art. 79.  (1) La demande d'inscription de la société en nom collectif au registre du commerce est signée par tous les associés et l'acte constitutif y est annexé.

(2) Les données visées aux points 1, 2 et 5 de l'article précédent sont inscrites au registre.

(3) Les personnes qui, selon le contrat, représentent la société, doivent présenter des échantillons de leurs signatures.

 

Section II.
RELATIONS JURIDIQUES ENTRE LES ASSOCIES

 

AVANTAGE DU CONTRAT

Art. 80.  Les relations juridiques entre les associés sont réglées dans la présente section, sauf disposition contraire des statuts, à l'exception de la disposition de l'art. 87.

 

INDEMNISATION DES FRAIS ET DOMMAGES

Art. 81.  (1) L'associé a droit à une indemnisation pour les dépenses nécessaires qu'il a effectuées pour les travaux de la société, ainsi que pour les dommages subis en rapport avec ceux-ci.

(2) Pour les dépenses encourues ou les dommages subis, la société doit à l'associé l'intérêt légal. 

 

PASSIF DES INTÉRÊTS

Art. 82.  Si l'associé laisse retarder le paiement des apports monétaires ou reçoit, respectivement prend de l'argent de la société pour lui-même, sans avoir ce droit, il doit leur restitution à la société avec l'intérêt légal. Si les dommages causés à l'entreprise sont plus importants, elle peut rechercher la différence.

 

INTERDICTION DE CONCURRENCE

Art. 83.  (1) (suppl. - SG 103/93) L'associé ne peut participer à une autre société ou conclure des transactions se rapportant à l'objet de l'activité de la société, pour son propre compte ou pour le compte d'autrui, uniquement avec le consentement du autres partenaires.

(2) (Modifié, SG n° 103/1993) En cas de violation de l'al. 1, la société peut réclamer une indemnisation pour les dommages causés ou peut déclarer qu'elle entre dans les droits et obligations découlant des transactions conclues. La demande doit être faite par écrit dans un délai d'un mois à compter de la connaissance de l'opération, mais pas plus d'un an après sa réalisation, et est adressée au partenaire et au tiers.

(3) Le droit d'action prévu à l'alinéa précédent s'éteint dans un délai de 3 mois à compter du jour où les associés ont eu connaissance de l'exécution des actions en justice, ou de 3 ans à compter de l'exécution lorsque les associés n'en ont pas connaissance.

 

LE MANAGEMENT

Art. 84.  (1) Chaque associé a le droit de gérer les affaires de la société à moins que la gestion d'un ou de plusieurs associés ou d'une autre personne ne soit confiée par le contrat de société.

(2) Le consentement de tous les associés est requis pour l'acquisition et la cession de droits réels sur des biens immobiliers, pour la nomination d'un gérant qui n'est pas associé et pour la conclusion d'un contrat de prêt en espèces d'un montant supérieur à celui spécifié dans les statuts de l'association. .

 

RETRAIT DE LA MISSION DE DIRECTION

Art. 85.  (mod. SG 38/06, en vigueur à partir du 01.07.2007, mod. Concernant l'entrée en vigueur - SG 80/06) La décision de cession de la gestion d'un ou plusieurs associés peut être révoquée par le tribunal de district à siège de la société à la demande de certains associés si les gérants ont manqué à leurs obligations, ainsi que pour d'autres motifs prévus au contrat. La décision du tribunal est transmise d'office à l'Agence d'enregistrement pour inscription au registre du commerce.

 

 

DROIT DE CONTRÔLER LE PARTENAIRE

Art. 86. L'  associé, qui ne participe pas directement à la gestion, peut s'enquérir personnellement des activités de la société, consulter les livres de commerce, papiers sociaux et autres et demander des explications aux gérants.

 

LA PRISE DE DÉCISION

Art. 87.  Lorsque, selon les statuts, les décisions de la société sont prises à la majorité, chaque associé a droit à une voix. Les décisions sont consignées dans un cahier de procès-verbal.

 

Section III.
RELATIONS JURIDIQUES DES PARTENAIRES AVEC LES TIERS

 

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ COLLECTIVE

Art. 88.  (Modifié, SG n° 103/1993) Dans une action contre la société, le demandeur peut également diriger sa demande contre un ou plusieurs associés. L'exécution est dirigée d'abord contre l'entreprise, et en cas d'impossibilité de satisfaction - contre les partenaires.

 

REPRÉSENTATION

Art. 89.  (1) Chaque associé représente la société, sauf disposition contraire du contrat de société.

(2) La limitation du pouvoir de représentation de l'associé n'a pas d'effet à l'égard des tiers de bonne foi, si elle n'est pas inscrite au registre du commerce.

 

 

RETRAIT DU POUVOIR REPRESENTATIF

Art. 90.  Le pouvoir représentatif d'un associé peut être révoqué dans les conditions et par l'ordonnance de l'art. 85.

 

 

OBJECTION DES ASSOCIÉS

Art. 91.  L'associé peut opposer aux créanciers de la société outre les objections de la société et ses objections personnelles.

 

 

RESPONSABILITÉ DES PARTENAIRES ENTRANTS

Art. 92.  Quiconque rejoint une société existante est également responsable avec les autres associés de toutes les obligations de la société.

 

Section IV.
RÉSILIATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE L'ADHÉSION

 

MOTIFS DE RÉSILIATION

Art. 93.  La société en nom collectif prend fin :

1. (suppl. - SG 103/93) à l'expiration du délai convenu ou dans d'autres cas, prévus dans le contrat constitutif ;

2. avec le consentement des associés ;

3. en déclarant la société en faillite ;

4. sauf convention contraire - avec le décès ou l'incapacité totale d'un partenaire ou la résiliation d'un partenaire - personne morale ;

5. (modifié, SG n° 63/1994) à la demande du syndic de faillite en cas d'insolvabilité d'un associé ;

6. avec un préavis de résiliation par un partenaire ;

7. par décision du tribunal dans les cas prévus par la loi.

 

RÉSILIATION PAR UN PARTENAIRE AVEC PRÉAVIS

Art. 94.  Lorsque la société est constituée sans terme, chaque associé peut demander sa dissolution moyennant un préavis écrit d'au moins 6 mois à tous les associés, sauf disposition contraire des statuts.

 

RÉSILIATION PAR DÉCISION DE JUSTICE. EXCLUSION D'UN PARTENAIRE

Art. 95.  (1) Le tribunal de district peut résilier la société à la demande d'un associé, lorsqu'un autre associé, intentionnellement ou par négligence grave, ne remplit pas son obligation en vertu des statuts ou que l'exécution de l'obligation devient impossible. La règle s'applique également lorsqu'un associé agit contre les intérêts de la société.

(2) A la demande d'un associé, le tribunal peut, au lieu de résilier la société, exclure l'associé coupable.

 

RÉSILIATION AVEC PRÉAVIS PAR LE PRÊTEUR PERSONNEL D'UN PARTENAIRE

Art. 96.  (1) Le créancier d'un associé qui, pendant 6 mois, ne peut se satisfaire de l'exécution forcée sur les biens meubles de l'associé, peut imposer la saisie sur la part de liquidation de l'associé débiteur et demander la dissolution de la société moyennant un préavis écrit. , comme l'ordonnance en vertu de l'art. 94.

(2) La société ne sera pas dissoute si elle-même ou les autres associés remboursent la dette après avoir imposé la saisie en vertu de l'alinéa précédent. Dans ce cas, seule la participation de l'associé à la société est résiliée, à moins que les associés n'en décident autrement.

 

 

POURSUITE DE L'ENTREPRISE

Art. 97.  (1) Les statuts peuvent prévoir que la société continue d'exister même en cas de cessation de l'affiliation d'un associé. Dans ce cas, les autres associés versent la part des biens à l'associé résilié, et en cas de décès d'un associé, ses héritiers consentants entrent dans la société. Les héritiers formulent leur demande d'adhésion à la société dans un délai de 3 mois à compter de l'ouverture de la succession.

(2) Si les héritiers ne souhaitent pas devenir associés, ainsi qu'en cas de résiliation de l'adhésion d'un associé, la société doit payer la valeur de la part du testateur ou de l'associé résilié des biens de la société et des parts de son bénéfice annuel pour la période jusqu'à la résiliation de l'adhésion.

 

LIMITATION

Art. 98.  (1) Les créances sur un associé pour les obligations de la société sont remboursées avec une prescription de 5 ans, si la créance sur la société n'est pas soumise à une prescription plus courte.

(2) (Complété, SG n° 58/2003) Le délai de prescription commence à courir à compter du jour où la dissolution de la société, sa transformation ou le départ de l'associé est inscrit au registre du commerce.

(3) L'interruption du délai de prescription à l'égard de la société dissoute s'applique également aux associés qui faisaient partie de la société au moment de la dissolution.

 

Chapitre Douze.
PARTENARIAT LIMITE

Section I.
DISPOSITIONS GÉNÉRALES

 

DÉFINITION

Art. 99.  (1) La société en commandite est constituée par un contrat entre deux ou plusieurs personnes pour l'exercice d'une activité commerciale dans le cadre d'une société commune, l'un ou plusieurs des associés étant solidairement responsables des obligations de la société et des les autres sont responsables jusqu'à concurrence de la contribution convenue.

(2) (Abrogé, ancien al. 3 - SG, art. 103 en 1993) Pour la société en commandite simple s'appliquent respectivement les dispositions relatives à la société en nom collectif, dans la mesure où le présent chapitre n'en dispose pas autrement.

 

FORME

Art. 100.  Le contrat de société doit être rédigé par écrit avec légalisation des signatures des associés.

 

ENTREPRISE

Art. 101.  (1) La dénomination sociale de la société doit également contenir la dénomination "société en commandite", ou en abrégé "CD", et le nom d'au moins un des associés indéfiniment responsables.

(2) Le nom d'un associé à responsabilité limitée ne doit pas être inscrit dans la société, mais si cela s'est produit, il est considéré comme responsable indéfiniment à l'égard des créanciers de la société.

 

CONTENU DU CONTRAT

Art. 102.  Le contrat de constitution d'une société en commandite simple doit contenir :

1. le nom de l'entreprise ;

2. le siège et l'adresse ;

3. le sujet de l'activité ;

4. (suppl. - SG, iss. 38 en 2006, en vigueur depuis le 01.07.2007, modifié concernant l'entrée en vigueur - SG, iss. 80 en 2006) le nom, respectivement la société, le code d'identification unique, l'adresse des associés et le montant de leur responsabilité ;

5. (abrogé, SG n° 84/2000)

6. la nature et le montant des apports des associés ;

7. le mode de répartition des profits et des pertes entre les associés ;

8. le mode de gestion et de représentation de la société.

 

 

ENREGISTREMENT

Art. 103.  (mod. SG 38/06, en vigueur à partir du 01.07.2007, mod. Concernant l'entrée en vigueur - SG 80/06) La société en commandite est inscrite au registre du commerce des associés commandités qui présentent l'acte constitutif et spécimens de leurs signatures.

 

Section II.
RELATIONS JURIDIQUES ENTRE LES ASSOCIES

 

AVANTAGE DU CONTRAT

Art. 104.  Les relations entre les partenaires, sauf disposition contraire du contrat, sont réglées dans la présente section.

 

LE MANAGEMENT

Art. 105.  La gestion et la représentation de la société sont assurées par les associés indéfiniment responsables. L'associé commandité n'a pas le droit de gérer et ne peut suspendre les décisions des associés commandités.

 

ACTIONS DE L'ASSOCIÉ LIMITÉ

Art. 106.  Si l'associé commanditaire effectue des opérations au nom et pour le compte de la société, sans en être le gérant ou le mandataire, il est personnellement responsable à moins que la société ne confirme l'opération.

 

INTERDICTION D'UN PARTENAIRE RESPONSABLE ILLIMITÉ

Art. 107.  Pour les associés indéfiniment responsables la règle de l'art. 83.

 

DROITS D'UN ASSOCIE RESTREINT

Art. 108.  (Modifié, SG n° 66/2005) L'associé à responsabilité limitée peut consulter les livres commerciaux de la société et demander une copie des états financiers annuels. En cas de refus à la demande du partenaire, le tribunal de grande instance ordonne leur mise à disposition.

 

 

PARTICIPATION AU BÉNÉFICE ET À LA PERTE DE L'ASSOCIÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE

Art. 109.  (1) Si l'associé commanditaire n'a pas versé l'intégralité de l'apport envisagé, la partie du bénéfice qui lui est due est retenue à concurrence du montant de l'apport.

(2) L'associé commanditaire participe aux pertes à concurrence du montant de l'acompte prévu. Il n'est pas obligé de récupérer les bénéfices des pertes ultérieures.

 

INTERDICTION DE DISTRIBUTION DES BÉNÉFICES

Art. 110.  Lorsque, après la fin de l'année civile, il est établi que la société a des pertes, qui se reflètent dans les apports effectués, le bénéfice ne sera distribué qu'après le recouvrement du montant prévu.

 

Section III.
RELATIONS JURIDIQUES AVEC LES TIERS

 

RESPONSABILITÉ DU PARTENAIRE À RESPONSABILITÉ LIMITÉE

Art. 111. A  l'égard des créanciers de la société, l'associé commanditaire est responsable à concurrence du montant de l'acompte envisagé même si celui-ci n'a pas été entièrement payé.

 

RESPONSABILITÉ AVANT INSCRIPTION

Art. 112.  L'associé commanditaire répond de plein droit des opérations qu'il a faites pour le compte de la société avant sa survenance ou après celle-ci, si le créancier ne savait pas qu'il négociait avec l'associé commanditaire.

 

Chapitre Treize.
SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE

Section I.
DISPOSITIONS GÉNÉRALES

 

DÉFINITION

Art. 113.  Une société à responsabilité limitée peut être constituée par une ou plusieurs personnes responsables des obligations de la société par leur apport en actions dans le capital de la société.

 

FORME DU CONTRAT D'ENTREPRISE

Art. 114.  (1) (Nouveau, SG n° 103/1993) Les statuts sont conclus par écrit.

(2) (Texte antérieur de l'art. 114 - SG 103/93) Un associé peut être représenté par un mandataire muni d'une procuration expresse avec une signature notariée.

(3) (Nouveau, SG n° 103/1993) Lorsqu'une société à responsabilité limitée est constituée par une seule personne, un acte constitutif doit être rédigé à la place d'un contrat de société. 

 

CONTENU DU CONTRAT D'ENTREPRISE

Art. 115.  Le contrat d'entreprise doit contenir :

1. (modifié, SG n° 124/1997) la société, le siège social et l'adresse de la direction de la société ;

2. l'objet de l'activité et la durée du contrat ;

3. (suppl. - SG, iss. 38 en 2006, en vigueur depuis le 01.07.2007, modifié concernant l'entrée en vigueur - SG, iss. 80 en 2006) le nom, respectivement la société et le code d'identification unique des associés ;

4. (suppl. - SG, iss. 84 en 2000, modifié - SG, iss. 82 en 2009, suppl. - SG, iss. 34 en 2011, en vigueur à partir du 03.05.2011). ) le montant du capital, lorsque la totalité du montant du capital n'a pas été versée à l'établissement, les modalités de son versement sont déterminées dans le contrat ; le délai de versement complémentaire de la totalité du capital ne peut être supérieur à deux ans à compter de la constitution de la société, respectivement à compter de l'augmentation de capital ;

5. le montant des parts avec lesquelles l'associé participe au capital ;

6. la gestion et le mode de représentation ;

7. les avantages des partenaires, s'ils sont convenus ;

8. autres droits et obligations des partenaires.

 

ENTREPRISE

Art. 116.  (1) La dénomination sociale de la société doit contenir la désignation "Société à responsabilité limitée", ou en abrégé "Ltd.".

(2) Lorsque le capital appartient à une seule personne, la société doit contenir la dénomination « entreprise individuelle SARL ».

 

CAPITAL ET ACTIONS

Art. 117.  (1) (Modifié, SG n° 100/1997, modifié, SG n° 82/2009) Le capital d'une société à responsabilité limitée ne peut être inférieur à BGN 2. se compose des actions des associés, qui ne peuvent être moins de BGN 1.

(2) (Modifié, SG n° 66/2005, modifié, SG n° 82/2009) La somme des parts est égale au capital et la valeur de chaque part est un multiple de 1.

(3) Les parts peuvent être de taille différente pour les associés individuels.

(4) Une action peut être prise conjointement par plusieurs personnes.

 

 

RESPONSABILITÉ DES FONDATEURS

Art. 118.  (1) Les fondateurs sont solidairement responsables devant la société des dommages qu'ils ont causés lors de sa constitution, s'ils n'ont pas pris soin d'un bon commerçant.

(2) Les fondateurs n'ont pas droit à une rémunération du capital pour la constitution de la société.

 

ENREGISTREMENT

Art. 119.  (1) Pour l'inscription de la société au registre du commerce, il faut :

1. (suppl. - SG, iss. 34 en 2011, en vigueur depuis le 05.03.2011) pour présenter le contrat d'entreprise, qui est annoncé ;

2. un ou plusieurs gérants de la société ont été nommés ;

3. (modifié, SG n° 84/2000, abrogé, SG n° 82/2009)

4. (modifié, SG n° 100/2008, modifié, SG n° 82/2009) le minimum du capital établi dans la loi a été versé ;

5. (Nouveau, SG n° 34/2011, en vigueur le 03.05.2011) dans le cas où la société est enregistrée avec un capital supérieur au minimum établi par la loi - au moins 70 % du capital doit être payé.

(2) (Modifié, SG n° 50/2008, en vigueur le 30.05.2008) Les données sous les rubriques 1, 2, 3, 4 (uniquement le montant du capital) et la rubrique 6 de l'art. 115, qui sont annoncés.

(3) (Nouveau, SG n° 114/1999, en vigueur le 31.01.2000, modifié, SG n° 39/2005) Pour l'inscription au registre du commerce, l'exercice de l'activité d'intermédiaire en investissement, ainsi que pour d'autres activités pour lesquels une loi distincte prévoit leur exécution avec l'autorisation d'un organisme d'État, la licence ou l'autorisation correspondante doit être présentée.

(4) (Nouveau, SG n° 84/2000, complété, SG n° 34/2011, en vigueur le 03.05.2011) En cas de modification ou de complément au contrat de société, le registre du commerce est déposé au registre du commerce .d'en faire connaître copie, qui contient toutes modifications et compléments, certifiée conforme par l'organe représentatif de la société.

 

Section II.
DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTENAIRES

 

TITRES

Art. 120.  (1) Chaque associé est tenu de payer ou de payer sa part par l'ordre, indiqué dans le contrat de société.

(2) (Abrogé, SG n° 84/2000)

 

CONSÉQUENCES DES CAS DE NON-PAIEMENT OU DE DÉFAUT DE PAIEMENT

Art. 121.  (1) Le non-paiement ou le non-paiement de l'affaire constitue un motif d'exclusion d'un associé de la société. Un associé qui n'a pas payé ou payé sa part dans un certain délai est redevable d'intérêts légaux et d'une indemnisation pour les dommages qui les dépassent.

(2) Lorsque la part ne peut être payée ou payée par l'associé qui la doit, et qu'il n'est pas possible de la vendre à une autre personne, les autres associés sont tenus de payer le manque au prorata de leurs parts ou de réduire la part capitale avec elle. .

 

ACCEPTATION D'UN NOUVEAU PARTENAIRE

Art. 122.  Un nouvel associé est accepté par l'assemblée générale à sa demande écrite, dans laquelle il déclare accepter les termes du contrat social. La décision d'acceptation est inscrite au registre du commerce.

 

DROITS DU PARTENAIRE

Art. 123.  Chaque associé a le droit de participer à la gestion de la société, à la répartition des bénéfices, d'être informé de la marche des affaires de la société, de prendre connaissance des papiers de la société et a droit à une part de liquidation.

 

OBLIGATIONS DU PARTENAIRE

Art. 124. L'  associé est tenu de verser ou de verser l'apport, de participer à la gestion de la société, de prêter son concours pour la réalisation de son activité, ainsi que d'exécuter les décisions de l'assemblée générale.

 

CESSATION DE PARTICIPATION A LA SOCIETE

Art. 125.  (1) La participation du partenaire prend fin :

1. en cas de décès ou de placement en incapacité totale ;

2. en cas de déconnexion ;

3. en cas de résiliation avec liquidation - pour les personnes morales ;

4. lors de la déclaration de faillite.

(2) L'associé peut résilier sa participation dans la société moyennant un préavis écrit d'au moins 3 mois avant la date de résiliation.

(3) Les conséquences patrimoniales sont réglées sur la base du bilan à la fin du mois au cours duquel la résiliation est intervenue.

 

EXCLUSION D'UN PARTENAIRE

Art. 126.  (1) (Modifié, SG n° 58/2003) L'associé qui n'a pas payé ou payé sa part est considéré comme exclu s'il ne paye pas ou ne paye pas sa part dans un délai supplémentaire fixé par l'assemblée générale qui peut pas être inférieur à un mois. La durée est déterminée à la majorité de plus de la moitié du capital. Le gestionnaire notifie par écrit au partenaire le délai supplémentaire et l'avertit de l'exclusion.

(2) Dans le cas visé à l'al. 1, le partenaire perd son droit aux apports versés.

(3) L'associé peut être exclu de l'assemblée générale après un avertissement écrit, lorsque :

1. ne remplit pas ses obligations d'assistance pour l'exercice de l'activité de la société ;

2. n'exécute pas les décisions de l'assemblée générale ;

3. agit contre les intérêts de la société ;

4. (Nouveau, SG n° 84/2000, modifié, SG n° 58/2003) en cas de non-paiement d'une contribution monétaire supplémentaire, si le partenaire n'a pas exercé son droit au congé en vertu de l'art. 134, par. 2.

 

PART D'ENTREPRISE

Art. 127.  Chaque associé a une part dans les biens de la société dont le montant est déterminé selon sa part dans le capital, sauf convention contraire.

 

 

CERTIFICAT DE PARTICIPATION

Art. 128.  L'attestation délivrée aux associés pour leur participation dans la société n'est pas une valeur mobilière.

 

 

TRANSFERT D'ACTIONS

Art. 129.  (1) (suppl. - SG 102/17, en vigueur depuis le 22.12.2017) La part sociale est transmissible et héréditaire. Le transfert de la part d'un associé à un autre est libre, et à des tiers - dans le respect des conditions d'admission d'un nouvel associé et s'il n'y a pas d'impayés de salaires, avantages et cotisations sociales obligatoires des salariés, y compris les salariés et les salariés dont l'emploi prend fin jusqu'à trois ans avant le transfert de la part sociale.

(2) (Modifié, SG n° 105/2016, complété, SG n° 15/2018, en vigueur le 16.02.2018) Le transfert de la part sociale est effectué par un contrat conclu avec légalisation des signatures et du contenu, effectué simultanément, et sont inscrits au registre du commerce, après présentation par le gérant de la société et par le mandataire d'une déclaration selon un modèle qu'il n'y a pas d'obligations échues et impayées en vertu de l'al. 1.  Article 16 , par. 2 à 4 s'appliquent en conséquence.

 

RESPONSABILITÉ EN CAS DE TRANSFERT

Art. 130.  Le successeur est tenu solidairement avec son mandataire des cotisations dues lors de la transmission sur la part de capital.

 

DIVISION D'UNE PART SOCIALE

Art. 131.  La division d'une part sociale n'est autorisée qu'avec le consentement des associés, sauf convention contraire.

 

PROPRIÉTÉ D'UN TITRE

Art. 132.  Si une part du capital appartient à plusieurs personnes, elles ne peuvent en exercer les droits qu'en commun. Ils sont solidairement responsables des obligations découlant du présent titre. Les copropriétaires des dossiers désignent une personne pour les représenter devant la société.

 

BÉNÉFICES ET PAIEMENTS

Art. 133.  (1) Les associés ne peuvent revendiquer leurs parts tant que la société existe. Ils n'ont droit qu'à une partie du bénéfice au prorata des actions, sauf convention contraire.

(2) Aucun intérêt ne peut être convenu pour les parts des associés.

 

CONTRIBUTIONS SUPPLÉMENTAIRES EN ESPÈCES

Art. 134.  (1) Par décision de l'assemblée générale pour couvrir les pertes et en cas de nécessité temporaire d'argent, les associés peuvent être obligés de faire des apports monétaires supplémentaires pour une certaine durée. Les apports supplémentaires sont proportionnels aux parts dans le capital, sauf stipulation contraire.

(2) (Modifié, SG n° 58/2003) Un associé qui n'a pas voté pour la décision visée à l'al. 1, a le droit de mettre fin à sa participation dans la société conformément à l'art. 125, par. 2 et 3. Ce droit peut être exercé dans un délai d'un mois à compter de la réunion - pour les associés présents ou régulièrement invités, ou de la convocation - pour tous les autres associés.

(3) (suppl. - SG 58/03) Les apports supplémentaires ne sont pas répercutés sur le capital de la société. Pour eux, l'entreprise peut accepter de payer des intérêts. Pour le remboursement des apports en espèces supplémentaires art. 73c ne s'applique pas.

 

Section III.
LE MANAGEMENT

 

TYPES D'ORGANES

Art. 135.  (1) Les organes de la société sont :

1. assemblée générale ;

2. gestionnaire (gestionnaires).

(2) Le gérant ne peut être associé.

 

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ASSOCIÉS

Art. 136.  (1) L'assemblée générale est composée des associés.

(2) Le gérant de la société participe aux réunions de l'assemblée générale avec voix consultative, s'il n'est pas associé.

(3) Lorsque les salariés de l'entreprise sont âgés de plus de 50 ans, ils sont représentés à l'assemblée générale avec voix consultative.

 

COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Art. 137.  (1) L'Assemblée Générale :

1. modifier et compléter le contrat d'entreprise ;

2. (modifié, SG n° 103/1993) accepte et exclut les associés, donne son consentement pour le transfert d'une part sociale à un nouveau membre ;

3. accepter le rapport annuel et le bilan, distribuer le bénéfice et prendre une décision pour son paiement ;

4. prendre les décisions de réduction et d'augmentation de capital ;

5. élire le gérant, déterminer sa rémunération et le dégager de sa responsabilité ;

6. prendre les décisions d'ouverture et de fermeture de succursales et de participation dans d'autres sociétés ;

7. prendre les décisions d'acquisition et d'aliénation de biens immobiliers et de droits réels sur ceux-ci ;

8. prendre des décisions pour faire valoir les droits de la société contre le gérant ou le contrôleur et désigner un mandataire pour la conduite des poursuites à leur encontre ;

9. décider des contributions monétaires supplémentaires.

(2) Chaque associé a autant de voix à l'assemblée générale que sa part dans le capital, à moins que le contrat n'en dispose autrement.

(3) (Modifié, SG n° 103/1993, modifié, SG n° 84/2000, complété, SG n° 58/2003) Les décisions en vertu de l'al. 1, points 1, 2 et 9 sont prises à la majorité de plus des trois quarts du capital, et les décisions visées au point 4 - à l'unanimité de tous les associés, comme dans le contrat de société, une majorité plus large peut être prévue. L'associé exclu ne vote pas et sa part est déduite du capital lors de la détermination de la majorité. Les autres décisions sont prises à la majorité de plus de la moitié du capital, sauf disposition contraire du contrat de société.

(4) (Nouveau, SG n° 105/2016) Pour les décisions prises en vertu de l'al. 1, points 2, 4, point 5, première proposition et point 7, un procès-verbal est établi avec légalisation des signatures et du contenu, effectuée simultanément, à moins qu'une forme écrite ne soit prévue dans le contrat d'entreprise.

(5) (Nouveau, SG n° 105/2016) Les décisions de l'Assemblée générale, adoptées en violation de l'alinéa 1, sont nulles et non avenues. 4.

(6) (Renuméroté du paragraphe 4, SG n ° 105/2016) Les associés ne peuvent voter par l'intermédiaire d'un représentant qu'avec une procuration écrite explicite, à l'exception des associés - personnes morales et représentants légaux.

(7) (Renuméroté de l'alinéa 5, SG n° 105/2016) L'assemblée générale statue en matière sociale et sociale après avis du représentant du personnel de l'entreprise.

 

CONFÉRENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Art. 138.  (1) L'assemblée générale est convoquée par le gérant au moins une fois par an.

(2) Le gérant est tenu de convoquer l'assemblée générale également à la demande écrite des associés dont les actions dépassent 1/10 du capital. Si le gérant ne convoque pas l'assemblée dans un délai de 2 semaines, les associés qui ont demandé la convocation ont ce droit.

(3) (suppl. SG 58/03) Le gérant est tenu de convoquer l'assemblée générale dès que les pertes dépassent 1/4 du capital, ainsi que lorsque la valeur nette des biens de la société selon l'art. 247a, par. 2, tomber en dessous du montant du capital souscrit.

 

INVITATION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Art. 139.  (1) L'assemblée générale est convoquée sur convocation écrite, reçue par chaque associé au moins 7 jours avant la date de l'assemblée, sauf disposition contraire du contrat de société. La convocation indique également l'ordre du jour.

(2) Les décisions de l'assemblée générale peuvent être prises par contumace, si tous les associés ont manifesté par écrit leur consentement à la décision.

 

ENTRÉE DES DÉCISIONS

Art. 140.  (1) Les décisions de l'assemblée générale, qui se réfèrent aux inscriptions prévues à l'art. 119, par. 2, doit être inscrit au registre du commerce.

(2) Pour les décisions d'un propriétaire dans des entreprises individuelles, l'al. 1.

(3) (Nouveau, SG n° 84/2000, modifié, SG n° 58/2003) Les décisions sur les modifications et compléments au contrat de société et la dissolution de la société entrent en vigueur après leur inscription au registre du commerce.

(4) (Nouveau, SG n° 58/2003) L'augmentation et la diminution du capital, l'admission et l'exclusion d'un associé, la transformation de la société, l'élection et la révocation d'un gérant, ainsi que la nomination d'un liquidateur prennent effet à compter du leur inscription au registre des accords commerciaux.

 

GESTION ET REPRÉSENTATION

Art. 141.  (1) Le gérant organise et gère l'activité de la société conformément à la loi et aux décisions de l'assemblée générale.

(2) (suppl. SG 84/00) La société est représentée par le gérant. En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut agir indépendamment sauf dispositions statutaires contraires. Les autres restrictions au pouvoir de représentation du gérant ne s'appliquent pas aux tiers.

(3) (Modifié, SG n° 84/2000, modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 84/2000). 80 de 2006) Le nom du gérant qui présente un consentement notarié avec un spécimen de signature est inscrit au registre du commerce.

(4) (Nouveau, SG n° 58/2003) L'autorisation du gérant peut être révoquée à tout moment et son nom peut être radié du registre du commerce.

(5) (Nouveau, SG n° 58/2003, modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2003) à partir de 2006.) Le gestionnaire peut demande de radiation du registre du commerce par notification écrite à la société. Dans un délai d'un mois à compter de la réception de la notification, la société doit demander l'inscription de sa libération au registre du commerce. Si la société ne le fait pas, le gérant peut demander l'inscription de cette circonstance, qui est inscrite, qu'une autre personne ait été élue ou non à sa place.

(6) (Nouveau, SG n° 66/2005) L'autorisation et sa suppression auront effet à l'égard des tiers de bonne foi après leur inscription.

(7) (Nouveau, SG n° 58/2003, ancien al. 6, SG n° 66/2005) Les relations entre la société et le gérant sont réglées par un contrat de cession de gérance. Le contrat est conclu par écrit au nom de la société par l'intermédiaire d'une personne habilitée par l'assemblée générale des associés ou le propriétaire unique.

(8) (Nouveau, SG n° 14/2011, en vigueur le 15.02.2011, complété, SG n° 15/2013, en vigueur le 15.02.2013) être un syndic, une personne déclarée en faillite ou une personne qui a été syndic, un membre de l'organe de direction ou de surveillance d'une société licencié pour cause d'insolvabilité au cours des deux dernières années précédant la date de la décision d'insolvabilité, s'il reste des créanciers non satisfaits. Il ne peut être gérant et une personne ayant été gérant, membre d'un organe de direction ou de contrôle d'une société pour laquelle un non-respect des obligations de constitution et de maintien des niveaux de stocks déterminés en vertu de la loi sur les stocks a été constaté. par un décret pénal en vigueur. d'huile et de produits pétroliers.

 

INTERDICTION D'ACTIVITÉ CONCURRENTIELLE

Art. 142.  (1) Sans le consentement de la société, le gérant n'a pas le droit :

1. effectuer des opérations commerciales pour son propre compte ou pour le compte d'autrui ;

2. de participer à des sociétés en nom collectif et à responsabilité limitée et à des sociétés à responsabilité limitée ;

3. occuper un poste dans les organes de direction d'autres sociétés.

(2) Les restrictions visées à l'al. 1 s'applique lorsqu'une activité similaire à celle de l'entreprise est exercée.

(3) (Modifié, SG n° 58/2003) En cas de violation des obligations en vertu de l'al. 1, le gérant est redevable d'une indemnisation pour les dommages causés à la société.

 

LIVRES SOCIAUX

Art. 143.  (1) La société tient un livre des actions et un livre de procès-verbal des décisions de l'assemblée générale.

(2) Le montant de la part de chaque associé, les apports effectués et toutes leurs modifications sont inscrits au livre des parts.

(3) Le gérant est responsable de la tenue régulière des livres de la société.

 

MANETTE

Art. 144.  (1) Le contrat de société peut prévoir l'élection d'un contrôleur (des contrôleurs), qui doit surveiller le respect du contrat de société, pour la protection des biens de la société et doit faire rapport à l'assemblée générale.

(2) Les personnes suivantes ne peuvent pas être des contrôleurs :

1. les gérants, leurs adjoints et les salariés de l'entreprise ;

2. les conjoints, les parents en ligne directe et en ligne collatérale jusqu'au troisième degré des personnes visées au point précédent ;

3. les personnes privées par une condamnation du droit d'occuper une fonction comptable matérielle.

(3) Dans l'entreprise individuelle, le contrôleur est nommé par le propriétaire.

 

RESPONSABILITÉ DU GÉRANT ET DU CONTRÔLEUR

Art. 145.  Le gérant et le contrôleur sont responsables des dommages causés à la société.

 

INSPECTEURS

Art. 146.  (1), modifié, SG n° 66/2005, complété, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80 de 2006, modifié, SG n° 67/2008) Les états financiers annuels de la société doivent être vérifiés par un ou plusieurs commissaires aux comptes - commissaires aux comptes dans les cas prévus par la loi.

(2) (Modifié, SG n° 66/2005) Ce contrôle est une condition d'acceptation des comptes annuels.

(3) Les inspecteurs sont élus par l'assemblée générale avant la fin de l'année civile. Ils sont responsables d'un contrôle consciencieux et impartial et du secret.

(4) (Nouveau, SG n° 84/2000, modifié, SG n° 66/2005, modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007) , modifié concernant l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006 ) Le rapport financier annuel adopté est déposé au registre du commerce.

 

GESTION SOLE LTD

Art. 147.  (1) Le propriétaire unique du capital gère et représente la société personnellement ou par l'intermédiaire d'un gérant qu'il désigne. Si le propriétaire est une personne morale, son gérant ou une personne désignée par lui gère la société.

(2) (suppl., SG 84/00) Le propriétaire unique décide des questions relevant de la compétence de l'assemblée générale, pour lesquelles un procès-verbal est établi dans la forme appropriée aux décisions de l'assemblée générale.

(3) (Nouveau, SG n° 84/2000) Les contrats entre le propriétaire unique et la société, lorsqu'elle est représentée par lui, sont conclus par écrit.

 

Section IV.
MODIFICATION DU CONTRAT D'ENTREPRISE

 

AUGMENTATION DE CAPITAL

Art. 148.  (1) L'augmentation de capital s'effectue par :

1. augmentation des actions ;

2. souscription de nouvelles parts ;

3. admission de nouveaux associés.

(2) Les associés peuvent augmenter leurs parts proportionnellement aux parts sociales, sauf dispositions contraires du contrat de société ou de la décision de l'assemblée générale.

 

RÉDUCTION DE CAPITAL

Art. 149.  (1) (Modifié, SG n° 70/1998, modifié, SG n° 84/2000) Le capital peut être réduit au minimum fixé par la loi par une décision de modification des statuts conformément aux exigences de Art. 150 et 151. Dans ce cas, une réduction ou une augmentation simultanée du capital peut être opérée par l'ordonnance de l'art. 203.

(2) La décision indique l'objet de la réduction, son montant et les modalités selon lesquelles elle sera effectuée.

(3) La réduction peut être effectuée par :

1. réduction de la valeur de la part de capital ;

2. restitution de la part du capital de l'associé qui a mis fin à sa participation ;

3. libération de l'obligation de payer la partie non libérée de la part du capital.

 

AVIS AUX CRÉANCIERS

Art. 150.  (1) (suppl. - SG 66/05, mod. - SG 38/06, en vigueur depuis le 01.07.2007, mod. Concernant l'entrée en vigueur - SG, iss. n° 80 de 2006) La décision de réduire le capital est déposée au registre du commerce et fait l'objet d'une publicité. En l'annonçant, il est considéré que la société s'est déclarée prête à fournir des sûretés sur des créances ou à payer aux créanciers qui ne sont pas d'accord avec la réduction, leurs obligations au moment de l'annonce.

(2) (Modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) Le consentement des créanciers à la réduction est présumé. , si dans les 3 mois dès l'annonce ils n'expriment pas leur désaccord par écrit.

(3) (Abrogé, SG n° 84/2000)

 

 

ENREGISTREMENT DE LA RÉDUCTION

Art. 151.  (1) La modification du contrat de société, qui réduit le capital, est inscrite après l'expiration du terme prévu à l'article précédent.

(2) Preuve du respect des exigences de l'art. 150 et une déclaration écrite du gérant que les créanciers qui ne sont pas d'accord avec la réduction ont reçu une garantie ou que la dette a été payée.

 

PROTECTION DES CRÉANCIERS (TITRE MODIFIÉ, SG n° 104/2007)

Art. 152.  (1) (Renuméroté de l'article 152, SG n° 104/2007) Si les données fournies par le gestionnaire pour la saisie de la réduction sont incorrectes, il est responsable des dommages causés aux créanciers à concurrence du montant auquel ils ne peuvent être satisfaits par l'entreprise. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, ils sont solidairement responsables.

(2) (Nouveau, SG n° 104/2007) Un créancier au sens de l'art. 150, par. 1, qui a exprimé son désaccord dans le délai prévu à l'art. 150, par. 2 et n'a pas reçu satisfaction ou garantie suffisante de sa créance dans ce délai, peut demander au tribunal par l'ordonnance de sécurisation des créances de permettre une sûreté adéquate de sa créance par saisie ou forclusion. La sûreté est annulée si l'inscription de la réduction de capital est refusée ou si le créancier obtient satisfaction de sa créance.

 

PAIEMENTS DUS À LA RÉDUCTION

Art. 153.  (suppl. - SG 84/00) Les versements aux associés en raison de la réduction du capital ne peuvent être effectués qu'après l'inscription de la réduction au registre du commerce et après que les créanciers, qui ont exprimé leur désaccord avec la réduction, ont reçu des sûretés ou paiement.

 

Section V.
RÉSILIATION ET LIQUIDATION DE LA SOCIÉTÉ

 

CESSATION DE LA SOCIETE

Art. 154.  (1) La société est dissoute :

1. à l'expiration du terme déterminé dans le contrat d'entreprise ;

2. (modifié, SG n° 84/2000) par décision des associés, prise à la majorité des 3/4 du capital, si le contrat de société ne prévoit pas une plus grande majorité ;

3. par fusion et incorporation dans une société par actions ou une autre société à responsabilité limitée ;

4. lors de la déclaration de faillite ;

5. par décision du tribunal de grande instance dans les cas prévus par la présente loi.

(2) Le contrat de société peut prévoir d'autres motifs de résiliation de la société.

 

 

RÉSILIATION PAR DÉCISION DE JUSTICE

Art. 155.  (mod. SG 38/06, en vigueur depuis le 01.07.2007, mod. Concernant l'entrée en vigueur - SG 80/06) Par décision du tribunal de district du siège de la société peut être résilié :

1. à la demande des associés, si des raisons importantes l'exigent. L'action est dirigée contre la société si les actions des demandeurs constituent plus de 1/5 du capital ;

2. (modifié, SG n° 84/2000) à la demande du procureur, si l'activité de l'entreprise est contraire à la loi ;

3. (Nouveau, SG n° 58/2003) à la demande du procureur, lorsque pendant trois mois la société n'a pas de gérant enregistré.

 

 

LIQUIDATION DE LA SOCIETE

Art. 156.  (1) En cas de dissolution de la société en vertu de l'art. 154, points 1, 2 et 5 et art. 155 procédures de liquidation sont engagées.

(2) Le liquidateur de la société est le gérant à moins qu'une autre personne ne soit nommée par contrat ou par décision de l'assemblée générale.

(3) A la demande du contrôleur ou des associés qui possèdent au moins 1/10 du capital, le tribunal peut nommer d'autres liquidateurs.

(4) La liquidation de la société est effectuée par l'ordonnance du chapitre dix-sept.

 

 

RÉSILIATION DE SINGLE LTD

Art. 157.  (1) La société dont le capital est détenu par une personne physique prend fin avec son décès, sauf disposition contraire ou si les héritiers ne souhaitent pas poursuivre l'activité.

(2) Lorsque le capital est détenu par une personne morale, avec sa dissolution, la société doit également être dissoute.

 

Chapitre quatorze.
SOCIETE PAR ACTIONS

Section I.
DISPOSITIONS GÉNÉRALES

 

DÉFINITION

Art. 158.  (1) La société par actions est la société dont le capital est divisé en actions. La société est responsable envers les créanciers de ses biens.

(2) La dénomination de la société par actions comporte la dénomination "société par actions" ou l'abréviation "AD".

 

 

NOMBRE DE FONDATEURS

Art. 159.  (Modifié, SG n° 84/2000) (1) Une société par actions peut être constituée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

(2) Lorsqu'une société par actions est constituée par une seule personne, les statuts sont approuvés par un acte constitutif et le premier conseil de surveillance ou conseil d'administration est nommé.

(3) L'acte constitutif est établi par écrit.

 

FONDATEURS

Art. 160.  (1) (Modifié, SG n° 84/2000) Les fondateurs sont les personnes qui ont souscrit des actions dans l'assemblée constituante.

(2) Les fondateurs déclarés en faillite ne peuvent être fondateurs.

 

CAPITAL ET ACTIONS

Art. 161.  (1) Le capital et la valeur des actions sont déterminés en BGN.

(2) (Modifié, SG n° 100/1997, modifié, SG n° 84/2000) La valeur minimale du capital de la société par actions est de 50 000 BGN.

(3) (Modifié, SG n° 25/1992, SG n° 70/1998, modifié, SG n° 60/2012, en vigueur le 07.08.2012) Par une loi distincte, un autre montant minimum du capital de certaines sociétés par actions peut être déterminé.

(4) (suppl. - SG, iss. 84 en 2000, suppl. - SG, iss. 66 en 2005) Le capital doit être entièrement souscrit. La société ne peut souscrire à des actions de son capital. Lorsque cette interdiction est violée lors de la constitution de la société, les fondateurs sont tenus solidairement des apports sur les actions souscrites. Si une personne souscrit des actions en son nom propre et pour le compte de la société, elles sont considérées comme acquises uniquement pour le compte de cette personne .

 

VALEUR NOMINALE DE L'ACTION

Art. 162.  (Modifié, SG n° 84/2000) La valeur nominale minimale d'une action est d'un lev. Une valeur nominale supérieure de l'action doit être fixée en levs entiers.

 

Section II.
ÉTABLISSEMENT

 

ASSEMBLÉE CONSTITUANTE

Art. 163.  (Modifié, SG n° 63/1995, modifié, SG n° 84/2000) (1) La société anonyme est constituée par une assemblée constituante à laquelle assistent toutes les personnes qui souscrivent des actions. Un fondateur peut être représenté par un mandataire avec une procuration explicite avec une signature notariée.

(2) Les actions sont souscrites en assemblée constituante.

(3) L'Assemblée constituante :

1. prendre une décision pour la constitution de la société ;

2. adopte le statut ;

3. établir le montant des frais d'établissement;

4. élire un conseil de surveillance, respectivement un conseil d'administration.

(4) Les décisions visées à l'al. 3, les points 1 et 2 sont adoptés à l'unanimité, et un protocole est établi, pour lequel l'art. 232.

(5) Lorsqu'une société par actions est constituée par une seule personne, un acte constitutif est dressé.

 

 

CONTENU DE LA PROPOSITION

Art. 164.  (Abrogé, SG n° 63/1995)

 

CONTENU DU STATUT

Art. 165.  (Modifié, SG n° 84/2000) La loi doit contenir :

1. la société, le siège et l'adresse de direction de la société ;

2. l'objet de l'activité et la durée, le cas échéant ;

3. (suppl. - SG 66/05) le montant du capital, ainsi que la partie de celui-ci, qui doit être libéré lors de la constitution de la société, le type et le nombre des actions, les droits pour les catégories distinctes de actions, les conditions particulières de leur cession, le cas échéant, ainsi que la valeur nominale de l'action individuelle ;

4. les organes de la société, leur mandat et le nombre de leurs membres ;

5° la nature et la valeur des apports non monétaires, le cas échéant, les personnes qui les font, le nombre et la valeur nominale des actions qui leur seront remises ;

6. les avantages, que les fondateurs indiqués se réservent nominativement, s'ils sont envisagés ;

7. les conditions et l'ordre d'émission des actions, qui sont remboursables, s'il en est prévu ;

8. le mode de distribution du bénéfice ;

9. le mode de convocation de l'assemblée générale ;

10. autres conditions liées à la constitution, à l'existence et à la dissolution de la société.

 

CONTRIBUTIONS

Art. 166.  (1) (mod. SG 84/00) Les versements monétaires sont effectués sur un compte bancaire de capitalisation, ouvert par le directoire, respectivement par le conseil d'administration, au nom de la société avec indication de l'importateur, car la commande avec les sommes versées se fait par décision unanime de cet organe.

(2) Pour les contributions non monétaires, les dispositions de l'art. 72 et 73.

(3) (Nouveau, SG n° 84/2000) Si, dans un délai de trois mois, le conseil d'administration, respectivement le conseil d'administration, ne certifie pas à la banque que la société a demandé son enregistrement, les importateurs peuvent retirer les versements effectués en totalité . . Les membres du conseil respectif sont solidairement responsables du paiement des cotisations.

 

CERTIFICAT TEMPORAIRE

Art. 167.  (1) (mod. SG 84/00) Contre les apports immobiliers effectués aux dépens des actions souscrites, les actionnaires recevront une attestation provisoire, signée par un membre autorisé du directoire, respectivement du conseil d'administration.

(2) Les actions sont remises aux actionnaires sur présentation du certificat provisoire.

 

ASSEMBLÉE CONSTITUANTE

Art. 168.  (Abrogé, SG n° 84/2000)

 

ABONNEMENT

Art. 169.  (Modifié, SG n° 58/2003) Une société par actions ne peut être constituée au moyen d'une souscription en vue de réunir des capitaux que si une loi en prévoit explicitement les conditions et la procédure.

 

 

TÂCHES DE L'ASSEMBLÉE CONSTITUTIONNELLE

Art. 170.  (Abrogé, SG n° 84/2000)

 

CONSTITUTION D'UNE SOCIETE A CAPITAL SOUSCRIT

Art. 171.  (Abrogé, SG n° 84/2000)

 

CONTENU DU STATUT

Art. 172.  (Abrogé, SG n° 84/2000)

 

 

RESPONSABILITÉ DES FONDATEURS

Art. 173.  (Abrogé, SG n° 84/2000)

 

EXIGENCES POUR L'ENREGISTREMENT DE LA SOCIÉTÉ

Art. 174.  (1) Pour l'inscription de la société anonyme au registre du commerce, il faut :

1. le statut a été adopté ;

2. la totalité du capital a été souscrite ;

3. (Modifié, SG n° 84/2000) la partie de la valeur de chaque action prévue dans les statuts a été libérée, mais pas moins de 25 % de la valeur nominale ou de la valeur d'émission de chaque action prévue dans les statuts ;

4. (complété, JO n° 58/2003) un conseil d'administration, respectivement un conseil de surveillance et un conseil d'administration ont été élus ;

5. les autres conditions de la loi ont été remplies.

(2) (Modifié, SG n° 84/2000, complété, SG n° 58/2003, modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007) ., modifié concernant l'entrée en vigueur - SG, n° 80 en 2006) Au registre du commerce seront inscrites les données visées à l'art. 165, points 1 à 4, points 5 - uniquement le type et la valeur de l'apport non monétaire, et le point 10, ainsi que les noms des membres du conseil d'administration, respectivement du conseil de surveillance et du conseil de direction. Les statuts sont accompagnés de l'acte constitutif et de la liste des personnes ayant souscrit des actions lors de la constitution, certifiées par le directoire ou le conseil d'administration. Lorsque, après la constitution de la société, les actions sont acquises par une seule personne, le nom, respectivement la société et le code d'identification unique de l'actionnaire sont inscrits au registre du commerce.

(3) (Nouveau, SG n° 114/1999, en vigueur le 31.01.2000, modifié, SG n° 39/2005) Pour l'inscription au registre du commerce, l'exercice d'activités de banque et d'assurance, l'activité de bourse, d'intermédiaire en placement , société d'investissement, société de gestion et autres activités pour lesquelles une loi distincte prévoit leur mise en œuvre avec l'autorisation d'un organisme d'État, il est nécessaire de présenter la licence ou le permis correspondant.

(4) (Nouveau, SG n° 84/2000, modifié, SG n° 34/2011, en vigueur le 03.05.2011) Les statuts sont déposés au registre du commerce et publiés. En cas de modification ou de complément des statuts, une copie des statuts avec les modifications à la date respective, certifiée par la personne ou par les personnes représentant la société, doit être soumise pour publication au registre du commerce.

 

Section III.
PROMOTIONS

 

VALEUR NOMINALE DES ACTIONS. FACTURES

Art. 175.  (1) L'action est une valeur mobilière qui certifie que le titulaire participe avec la valeur nominale au capital qui y est indiquée.

(2) La société anonyme ne peut pas émettre d'actions de valeur nominale différente.

(3) Les actions peuvent être émises en coupures de 1, 5, 10 et multiples de 10 actions.

 

VALEUR D'ÉMISSION

Art. 176.  (1) La valeur d'émission est la valeur à laquelle les actions seront reprises par les fondateurs, respectivement par les signataires lors de l'augmentation de capital par souscription.

(2) La valeur d'émission ne peut être inférieure à la valeur nominale. Des actions supérieures à la valeur nominale peuvent être souscrites.

(3) La différence entre la valeur nominale et la valeur d'émission est affectée au fonds "Réserve" de la société.

 

INDIVISIBILITÉ

Art. 177.  Les actions sont indivisibles. Lorsque l'action appartient à plusieurs personnes, celles-ci en exercent ensemble les droits en désignant un mandataire.

 

TYPES D'ACTIONS

Art. 178.  (1) (Modifié, SG n° 88/2018, en vigueur le 23.10.2018) Les actions sont nominatives. Des actions privilégiées peuvent également être émises.

(2) (Nouveau, SG n° 84/2000) La société anonyme peut également émettre des actions dématérialisées. L'émission et la cession des actions dématérialisées s'effectuent selon la procédure fixée par la loi.

(3) (Renuméroté du paragraphe 2, SG n° 84/2000, abrogé, SG n° 88/2018, en vigueur le 23.10.2018)

(4) (Renuméroté du paragraphe 3, SG n° 84/2000) Lorsque les actions nominatives sont transférées avant le paiement de leur valeur d'émission intégrale, le montant des apports partiels y est mentionné.

 

LIVRE DES ACTIONNAIRES

Art. 179.  (mod. SG 101/10) (1) Un livre pour les actionnaires doit être tenu dans la société, dans lequel le nom et l'adresse, PIN / PIN ou UIC des titulaires d'actions nominatives doivent être enregistrés et le la nature, la valeur nominale et d'émission, le nombre et les nombres d'actions. Cette exigence s'applique également aux certificats temporaires.

(2) La personne ou les personnes représentant la société sont tenues d'assurer l'inscription dans le livre des actionnaires des circonstances visées à l'al. 1 et des changements qui y sont intervenus au plus tard 7 jours à compter de la présentation des documents conformément aux exigences de la loi et des statuts.

 

ÉCHANGE D'ACTIONS

Art. 180.  (Modifié, SG n° 84/2000, abrogé, SG n° 88/2018, en vigueur le 23.10.2018)

 

DROITS DES ACTIONNAIRES

Art. 181.  (1) L'action donne droit à une voix à l'assemblée générale des actionnaires, droit au dividende et à l'action de liquidation, proportionnel à la valeur nominale de l'action.

(2) Lorsque la société émet des actions avec droits spéciaux, cela doit être indiqué et prévu dans les statuts.

(3) (suppl. - SG 84/00) Les actions à droits égaux forment une catégorie distincte. Il n'est pas permis de limiter les droits des actionnaires individuels d'une classe.

 

ACTIONS PRIVILÉGIÉES

Art. 182.  (1) (suppl. - SG 103/93) Les actions privilégiées peuvent fournir un dividende garanti ou supplémentaire ou une part dans les biens de la société lors de la liquidation, ainsi que d'autres droits, prévus dans la présente loi ou dans les statuts. Les statuts peuvent prévoir que les actions de préférence sont privées du droit de vote, qui doit être précisé dans l'action.

(2) Les actions de préférence sans droit de vote sont comprises dans la valeur nominale du capital.

(3) (Nouveau, SG n° 63/1995) Pas plus de 1/2 des actions peuvent être privées de droit de vote.

(4) (Renuméroté du paragraphe 3, SG n° 63/1995) Lorsque le dividende sur l'action privilégiée sans droit de vote n'est pas payé pendant 1 an et que le retard de paiement n'est pas payé l'année suivante avec le dividende correspondant, l'action privilégiée a acquiert le droit de vote jusqu'au paiement des dividendes différés. Dans ce cas, les actions de préférence sont calculées lors de la détermination du quorum et de la majorité requis.

(5) (Renuméroté du paragraphe 4, SG n° 63/1995) Le consentement des actionnaires de préférence, qui seront convoqués en assemblée séparée. L'assemblée est ordinaire si au moins 50 % des actions de préférence sont représentées. La décision est prise à la majorité des 3/4 au moins des actions représentées. Les actions acquièrent le droit de vote avec révocation des privilèges.

 

CONTENU DE L'ACTION

Art. 183.  (1) L'action contient :

1. la désignation "part" pour un simple et le nombre respectif de "parts" pour un effet avec plusieurs parts ;

2. la nature des actions ;

3. numéro du billet et numéros de série des actions qui y sont incluses ;

4. la société et le siège de la société anonyme ;

5. le montant du capital ;

6. le nombre total d'actions, leur valeur nominale unitaire et la construction de la coupure ;

7. les coupons et leur échéance ;

8. les signatures de deux personnes pouvant engager la société et la date de délivrance.

(2) (Nouveau, SG n° 63/1995) La signature imprimée est également considérée comme une signature valable sur l'action.

(3) (Renuméroté du paragraphe 2, SG n° 63/1995) Le nom du premier propriétaire doit être inscrit au recto de l'action nominative.

 

COUPONS

Art. 184.  (1) Sauf disposition contraire des statuts, les actions sont émises avec coupons de jouissance pendant 20 ans.

(2) Les coupons ne peuvent être transférés séparément des actions.

(3) Le coupon doit contenir la dénomination "coupon", la dénomination sociale de la société par actions, le numéro du coupon, l'action et la coupure et l'année pour laquelle des dividendes doivent être payés sur celui-ci.

 

CESSION D'ACTIONS (TITRE MODIFIÉ, SG n° 58 DE 2003)

Art. 185.  (1) (suppl. - SG 58/03, abrogé - SG 88/2018, en vigueur depuis le 23.10.2018)

(2) Le transfert des actions nominatives s'effectue par endossement et est inscrit dans le livre des actionnaires nominatifs pour produire ses effets à l'égard de la société. Les statuts peuvent prévoir d'autres conditions pour le transfert des actions nominatives.

(3) (Nouveau, SG n° 58/2003, modifié, SG n° 101/2010) Les actions nominatives sont nanties par virement avec la mention "pour garantie", "pour gage" ou avec une autre expression signifiant nantissement. Le nantissement produit ses effets sur la société dès son inscription au registre des actionnaires nominatifs. Le droit de vote sur les actions nanties est exercé par l'actionnaire, sauf disposition contraire du contrat de nantissement. Dans ces cas, l'art. 473 ne s'applique pas.

(4) (Nouveau, SG n ° 101/2010) Dans les 7 jours suivant l'endossement de l'endossement, l'acquéreur, respectivement le créancier gagiste, est tenu d'informer la société et de présenter une demande d'inscription du transfert, respectivement du gage dans le livre des actionnaires. .

 

RESPONSABILITÉ DU TRANSFERT DES ACTIONS NOMINATIVES

Art. 186.  Le cédant d'actions nominatives, qui n'ont pas été libérées ou dont découlent d'autres obligations envers la société, est solidairement responsable avec l'acquéreur. La responsabilité du cédant s'éteint à l'expiration d'un délai de 2 ans à compter du jour de l'inscription de la cession au registre des actionnaires.

 

TRANSFERT DE CERTIFICATS TEMPORAIRES

Art. 187.  (1) Le certificat provisoire ne peut être transféré avant la constitution de la société.

(2) Le certificat provisoire est transféré par l'ordonnance de l'art. 185, par. 2.

(3) (Nouveau, SG n° 104/2007, en vigueur le 01.07.1991) Le transfert d'un certificat provisoire a pour effet de transférer les actions qu'il certifie.

 

 

ACQUISITION D'ACTIONS PROPRES

Art. 187a.  (Nouveau, SG n° 84/2000) (1) La société ne peut acquérir ses propres actions que :

1. en cas de réduction du capital selon l'art. 200, point 2 ;

2. (modifié, SG n° 66/2005) en cas de succession universelle, sauf en cas de transformation ;

3. si cela devient gratuit ;

4. s'il effectue des opérations sur titres par profession et acquiert les actions en exécution d'un ordre d'un tiers ;

5. en cas d'exclusion d'un actionnaire en vertu de l'art. 189, par. 2 et 3 ;

6. à la suite de l'exécution forcée d'une obligation d'un actionnaire envers la société ;

7. si elles sont émises sous forme d'actions de préférence spécifiquement assorties de ce privilège ;

8. en cas de rachat.

(2) (Modifié, SG n° 66/2005) Dans les cas visés à l'al. 1, points 3, 4, 6, 7 et 8, les actions doivent être entièrement libérées.

(3) La société suspend l'exercice des droits attachés à ses propres actions jusqu'à leur transfert.

(4) (mod. SG 66/05) La valeur nominale totale des actions propres, acquises en vertu de l'al. 1, à l'exception de celles visées au 1°, ne peut excéder 10 % du capital. La société est tenue de transférer dans les trois ans les actions propres détenues qui dépassent ce montant.

(5) Si les actions acquises dans les cas visés à l'al. 1, points 2 à 8, ne peut être exproprié dans le délai prévu à l'al. 4, elles sont invalidées et l'art. 200, volume 2.

(6) (Modifié, SG n° 58/2002) Les actions propres ne sont pas prises en compte pour la détermination de la valeur nette des biens de la société en vertu de l'art. 247a, par. 2.

 

RACHAT D'ACTIONS

Art. 187б.  (Nouveau, SG n° 84/2000) (1) La Société peut racheter ses propres actions sur la base d'une décision de l'Assemblée générale des actionnaires, qui déterminera :

1. le nombre maximum d'actions susceptibles d'être rachetées ;

2. (mod. SG 104/07) les conditions et l'ordre dans lequel le conseil d'administration ou le directoire procède au rachat dans un certain délai ne dépassant pas cinq ans ;

3. le montant minimum et le montant maximum du prix de remboursement.

(2) (Modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié concernant l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) La décision en vertu de l'al. 1 est prise à la majorité du capital présenté, et si le rachat n'est pas explicitement prévu dans les statuts - à la majorité des deux tiers des actions présentées. La décision est inscrite au registre du commerce.

(3) (suppl. - SG 66/05) Le rachat s'effectue en application respective de l'art. 247a, par. 1 et 2. La valeur nominale totale des actions rachetées et de celles visées à l'art. 187a, par. 4 ne peut excéder 10 % du capital. Pour les actions rachetées qui dépassent ce montant, l'art. 187

(4) (Nouveau, SG n° 66/2005) Le Directoire, respectivement le Conseil d'administration, procède au rachat conformément aux exigences de l'al. 1 - 3.

 

ACTIONS AVEC PRIVILÈGES DE RACHAT

Art. 187 ¢.  (Nouveau, SG n° 84/2000) (1) Les statuts peuvent prévoir l'émission d'actions, qui sont sujettes au remboursement, dans les conditions et selon la procédure qui y sont fixées.

(2) (Modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) La société doit soumettre au registre du commerce la proposition de rachat, qui est annoncée.

(3) Le rachat ne peut être effectué qu'avec des sommes destinées à être distribuées conformément à l'art. 247a, par. 1, 2 et 3.

(4) La société est tenue de constituer une réserve à hauteur de la valeur nominale de toutes les actions achetées en vertu de l'al. 1. Cette réserve ne peut être distribuée aux actionnaires qu'en cas de réduction du capital social et peut être utilisée pour augmenter le capital.

 

ACQUISITION IRRECEVABLE D'ACTIONS PROPRES

Art. 187  (Nouveau, SG n° 84/2000) Si la société a acquis ses propres actions en violation de l'art. 187a à 187c, elles doivent être cédées dans l'année de leur acquisition. Dans le cas contraire, les actions seront invalidées et l'art. 200, volume 2.

 

DIVULGATION D'INFORMATIONS (TITRE MODIFIÉ, SG n° 66/2005) 

Art. 187d.  (Nouveau, SG n° 84/2000, modifié, SG n° 66/2005, modifié, SG n° 105/2006, en vigueur le 01.01.2007) Dans le rapport annuel sur les activités de la société doit indiquer :

1. le nombre et la valeur nominale des actions propres acquises et cédées au cours de l'exercice, la quotité de capital qu'elles représentent, ainsi que le prix auquel l'acquisition ou la cession a eu lieu ;

2. les motifs des acquisitions réalisées au cours de l'exercice ;

3. le nombre et la valeur nominale des actions propres détenues et la part du capital qu'elles représentent.

 

 

 

CAS ÉGALÉS À L'ACQUISITION D'ACTIONS PROPRES

Art. 187e.  (Nouveau, SG n° 84/2000) (1) Les règles de l'art. 187a à l'art. 187e s'applique également lorsque:

1. les actions de la société sont acquises et détenues par une seule personne aux frais de la société ;

2. des actions de la société sont acquises et détenues par une autre société dans laquelle la première détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote ou sur laquelle elle peut directement ou indirectement exercer un contrôle ;

3. la société prend en gage des actions propres ou des actions d'une société visées au point 2.

(2) (Modifié, SG n° 66/2005) Lorsque la société a souscrit ses propres actions lors de sa constitution ou de son augmentation de capital, elles doivent être cédées immédiatement. Dans le cas contraire, les actions seront invalidées et l'art. 200, point 2. Art. 187a, par. 3 et Art. 187d.

(3) (suppl. - SG 66/05, mod. - SG 59/06, en vigueur depuis le 01.01.2007) La société ne peut consentir de prêts ni assurer l'acquisition de ses actions de tiers. La restriction ne s'applique pas aux transactions conclues par des banques ou des établissements financiers dans le cours normal de leurs activités, si, de ce fait, la valeur nette du bien continue de satisfaire aux exigences de l'art. 247a, par. 1 et 2.

 

Section IV.
CONTRIBUTIONS

 

OBLIGATION DE COTISATION

Art. 188.  (1) (suppl. - SG 84/00) En contrepartie des actions souscrites, les actionnaires sont tenus de verser des apports couvrant la partie de la valeur des actions déterminée par les statuts. La partie restante doit être payée dans le délai spécifié dans les statuts, mais pas plus de deux ans à compter de l'enregistrement de la société, respectivement de l'augmentation de capital.

(2) Les apports partiels peuvent être effectués par les actionnaires personnes physiques dans des proportions différentes, si cela est expressément prévu dans les statuts.

 

CONSEQUENCES DU RETARD DES COTISATIONS

Art. 189.  (1) Les associés, qui ne font pas les versements convenus dans les délais, sont redevables d'intérêts, si la loi ne prévoit pas de pénalité. En cas de retard dans la contribution non monétaire, une indemnisation pour les dommages réels peut être demandée.

(2) (Modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) Actionnaires en retard, s'ils ne versent pas les apports dus après avoir préavis écrit d'un mois, ils sont considérés comme exclus. L'avertissement doit être publié au registre du commerce, sauf si le consentement de la société est requis pour le transfert des actions.

(3) L'exclu perdra ses parts et les apports effectués. Les exceptions sont invalidées et détruites. La société propose à la vente des actions nouvelles à la place des invalides. Les cotisations issues d'exceptions sont versées au fonds "Réserve" de l'entreprise.

 

INTÉRÊT

Art. 190.  (1) Les actionnaires ne peuvent percevoir d'intérêts pour les apports effectués que dans les cas indiqués dans la loi.

(2) (Modifié, SG n° 84/2000) Lorsque les actionnaires ont fait des apports partiels dans une proportion différente, des intérêts sont dus sur la différence excédentaire, si les statuts le prévoient. Les intérêts sont payés sur le bénéfice avant les dividendes selon l'art. 247a, indépendamment de la décision de l'assemblée générale des actionnaires de distribuer le bénéfice.

(3) Les fruits des apports effectués jusqu'à la constitution de la société lui reviennent, sauf convention contraire dans les statuts.

 

SÉCURITÉ

Art. 191.  Les statuts peuvent stipuler que pour la part non libérée les actionnaires doivent présenter une caution.

 

Section V.
AUGMENTATION DE CAPITAL

 

CONDITIONS PRÉALABLES

Art. 192.  (1) Le capital peut être augmenté par l'émission d'actions nouvelles, par l'augmentation de la valeur nominale des actions déjà émises ou par la conversion d'obligations en actions conformément à l'art. 215.

(2) La décision de l'assemblée générale des actionnaires d'augmenter le capital est prise à la majorité des 2/3 des voix des actions présentées à l'assemblée. Le statut peut prévoir une plus grande majorité, ainsi que des conditions supplémentaires.

(3) (Modifié, SG n° 84/2000) Dans le cas d'actions de différentes classes, la décision est prise par les actionnaires de chaque classe.

(4) Si les actions nouvelles sont vendues à un prix supérieur au nominal, leur prix minimum de vente est fixé par décision de l'assemblée générale.

(5) L'augmentation de capital n'est recevable qu'après le versement intégral du montant déterminé par la loi.

(6) (Nouveau, SG n° 84/2000, complété, SG n° 66/2005) En cas d'augmentation de capital en violation de l'art. 161, par. 4, les membres du directoire, respectivement du conseil d'administration, sont solidairement responsables des apports sur les actions propres souscrites. Si une personne souscrit des actions en son nom propre et pour le compte de la société, elles ne sont réputées acquises qu'à ses frais.

(7) (Nouveau, SG n° 63/1995, ancien 6, modifié, SG n° 84/2000) Le chapitre quatorze, section II s'applique à l'augmentation de capital, et l'augmentation de capital par souscription est réalisée sous conditions et selon la procédure établie par la loi.

(8) (Nouveau, SG n° 114/1999, en vigueur le 31.01.2000, précédent 7, SG n° 84/2000) Pour enregistrer l'augmentation de capital par souscription, il est nécessaire de remettre la confirmation du prospectus, sauf dans les cas où cela n'est pas requis par la loi.

 

CONDITIONS D'ENREGISTREMENT D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Art. 192a.  (Nouveau, SG n° 84/2000) (1) Pour l'inscription de l'augmentation de capital au registre du commerce, il faut :

1. les actions nouvelles ont été souscrites ;

2. au moins 25 pour cent de la valeur nominale des nouvelles actions souscrites ont été libérées ;

3. la différence entre la valeur nominale et la valeur d'émission des nouvelles actions a été payée.

(2) Lorsque les actions nouvelles ne sont pas entièrement souscrites, le capital n'est augmenté que de la valeur des actions souscrites, si la décision de l'assemblée générale relative à l'augmentation permet une telle possibilité.

(3) Une liste des personnes qui ont souscrit les actions nouvelles, certifiée par le directoire, respectivement par le conseil d'administration, est déposée au registre du commerce.

 

AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE

Art. 193.  (1) (Renuméroté de l'art. 193, SG n° 66/2005) Lorsque le capital est augmenté par des apports non monétaires, la décision de l'assemblée générale indique l'objet de l'apport, la personne qui l'a fait et le valeur nominale des actions attribuées en contrepartie de cet apport.

(2) (Nouveau, SG n° 66/2005, modifié et complété, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80 de 2006) La conclusion de les experts en vertu de l'art. 72, par. 2 fait partie des matériaux selon l'art. 224 et est déposé au registre du commerce pour publication avec la décision d'augmentation de capital.

 

AVANTAGES DES ACTIONNAIRES LORS DE L'ÉMISSION D'ACTIONS NOUVELLES (TITRE MODIFIÉ, SG n° 66/2005)

Art. 194.  (1) (Modifié, SG n° 84/2000) Chaque actionnaire a le droit d'acquérir une partie des actions nouvelles, qui correspond à sa part dans le capital avant l'augmentation.

(2) (Modifié, SG n° 84/2000) Dans le cas d'actions de différentes catégories, le droit en vertu de l'al. 1 s'appliquent aux actionnaires de la classe respective. Les autres actionnaires exercent leur avantage après les actionnaires de la classe dans laquelle les actions nouvelles sont émises.

(3) (Nouveau, SG n° 84/2000, modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, concernant l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) à partir de 2006) Le droit des actionnaires en vertu de l'al. 1 et 2 seront remboursés dans un délai fixé par l'assemblée générale, mais au moins un mois après l'annonce au registre du commerce d'une invitation à souscrire les actions. L'invitation à souscrire de nouvelles actions est prononcée en même temps que la décision d'augmenter le capital au registre du commerce.

(4) (Nouveau, SG n° 84/2000, complété, SG n° 66/2005, modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007) , modifié concernant l'entrée en vigueur - SG, iss. 80 en 2006) Le droit des actionnaires selon l'al. 1 et 2 ne peuvent être limités ou révoqués que par une décision de l'Assemblée Générale, prise à la majorité des deux tiers des voix des actions représentées. Le Directoire, respectivement le Conseil d'administration, présentera un rapport sur les motifs de suppression ou de limitation des avantages et justifiera la valeur d'émission des actions nouvelles. La décision de l'assemblée générale est présentée au registre du commerce pour publication.

 

AUGMENTATION DE CAPITAL CONDITIONNELLE

Art. 195.  Le capital peut être augmenté à condition que les actions soient achetées par certaines personnes à un certain prix, ainsi que contre des obligations de la société . 

 

AUGMENTATION DE CAPITAL PAR LE DIRECTOIRE (CONSEIL D'ADMINISTRATION)

Art. 196.  (1) (Ancien texte de l'art. 196, modifié et complété, SG n° 84/2000) Les statuts peuvent habiliter le directoire, respectivement le conseil d'administration, pour 5 ans à compter de la constitution de la société. d'augmenter le capital jusqu'à un certain montant nominal par l'émission d'actions nouvelles. Une décision en ce sens peut être prise en modifiant les statuts conformément aux exigences de l'art. 192, par. 3 pendant 5 ans maximum après l'enregistrement du changement.

(2) (Nouveau, SG n° 84/2000) Lors de l'augmentation du capital selon l'al. 1, Art. 194, par. 1 et 2.

(3) (Nouveau, SG n° 84/2000, modifié, SG n° 66/2005) Le Directoire, respectivement le Conseil d'administration, peut exclure ou limiter le droit des actionnaires en vertu de l'art. 194, par. 1 que s'il y est autorisé par une décision de l'Assemblée Générale, prise à la majorité des 2/3 des voix des actions représentées. L'autorisation ne peut être accordée pour une durée supérieure à la durée visée à l'al. 1. Dans ce cas, l'augmentation de capital peut être réalisée par l'ordre de l'art. 193 et ​​195.

 

 

AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC LES FONDS DE LA SOCIETE

Art. 197.  (1) (Modifié, SG n° 66/2005) L'Assemblée générale peut décider d'augmenter le capital en convertissant une partie du bénéfice en capital. La décision est prise dans les 3 mois suivant l'arrêté des comptes annuels de l'exercice écoulé à la majorité des 3/4 des voix des actions présentées à l'assemblée.

(2) (Modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) Lors de l'inscription de la décision d'augmentation, présente le bilan et déclare que l'augmentation provient des fonds propres de l'entreprise.

(3) (Modifié, SG n° 84/2000) Les actions nouvelles sont réparties entre les actionnaires, y compris la société, lorsqu'elle détient ses propres actions proportionnellement à leur participation au capital jusqu'à l'augmentation. Une décision de l'Assemblée générale qui contredit la phrase précédente est invalide.

 

 

RÉCEPTION DES ACTIONS

Art. 198.  (1) Après avoir constaté l'augmentation de capital prévue à l'article précédent, le directoire, respectivement le conseil d'administration, invite immédiatement les actionnaires à recevoir leurs actions.

(2) (Modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006, abrogé, SG n° 8/2006) 88 de 2018, en vigueur depuis 23.10.2018)

Section VI.
RÉDUCTION DE CAPITAL

 

RÉDUCTION HABITUELLE

Art. 199.  (1) La réduction du capital est opérée par décision de l'assemblée générale.

(2) (Modifié, SG n° 84/2000) S'il existe plusieurs catégories d'actions, une décision de chaque catégorie d'actionnaires est requise pour la réduction.

(3) La décision doit contenir l'objet de la réduction et la manière dont elle sera effectuée.

 

VOIES DE RÉDUCTION

Art. 200.  Le capital peut être réduit :

1. en réduisant la valeur nominale des actions ;

2. par invalidation des actions.

 

 

RÉDUCTION DE CAPITAL PAR INVALIDATION DES ACTIONS

Art. 201.  (1) Les actions peuvent être invalidées d'office ou après leur acquisition par la société.

(2) (Complété, SG n° 84/2000) L'annulation forcée des actions est autorisée si elle est prévue dans les statuts et si les actions sont souscrites sous cette condition.

(3) Les conditions préalables et les modalités d'exécution de l'invalidation obligatoire sont déterminées par la loi.

 

PROTECTION DES CRÉANCIERS

Art. 202.  (mod. SG 84/00) (1) (mod. SG 38/06, en vigueur depuis le 01.07.2007, mod. Concernant l'entrée en vigueur - SG) , n° 80 de 2006.) Pour les créanciers dont les créances sont nés avant l'annonce au registre du commerce de la décision de réduction de capital, les règles de l'art. 150 - 153.

(2) La règle de l'al. 1 ne s'applique pas lorsque la réduction de capital est effectuée en vue de couvrir des pertes. Dans ce cas, les actionnaires ne sont pas libérés de l'obligation d'apporter.

(3) La règle de l'al. 1 ne s'applique pas non plus lorsque la réduction est effectuée avec des actions propres, entièrement libérées et acquises à titre gratuit ou avec des fonds en vertu de l'art. 247a, par. 1 - 3. Dans ces cas, l'art. 187c, par. 4.

 

RÉDUCTION ET AUGMENTATION DE CAPITAL SIMULTANÉES

Art. 203.  (Modifié, SG n° 83/1996, modifié, SG n° 84/2000) (1) Le capital de la société peut être simultanément réduit et augmenté de sorte que la réduction ne soit effective que si l'augmentation de capital prévue est réalisée.

(2) Dans les cas visés à l'al. 1, le capital peut également être réduit au-dessous du montant minimum établi par la loi, si avec l'augmentation du capital au moins le minimum établi par la loi est atteint.

(3) La règle de l'art. 202, par. 1 ne s'applique pas si, par suite de l'augmentation, le montant du capital est atteint ou dépassé avant sa modification.

 

Section VII.
OBLIGATIONS

 

PROCÉDURE D'ÉMISSION DES OBLIGATIONS

Art. 204.  (1) (Modifié, SG n° 114/1999, en vigueur le 31.01.2000, modifié, SG n° 58/2003, modifié, SG n° 66/2003) 2005, modifié, SG n° 62/2017) Obligations ne peut être émis que par une société par actions.

(2) (Modifié, SG n° 114/1999, en vigueur le 31.01.2000, abrogé, SG n° 62/2017)

(3) (Modifié, SG n° 61/2002) La décision d'émettre des obligations est prise par l'Assemblée générale des actionnaires, qui peut autoriser le Conseil d'administration, respectivement le Directoire, conformément à l'art. 196.

(4) Les obligations d'une même émission de même valeur nominale assurent le même droit de créance.

(5) (Nouveau, SG n° 63/1995, complété, SG n° 61/2002) Les obligations peuvent être disponibles et dématérialisées. Les règles pour les actions, établies dans la présente loi, seront appliquées pour l'émission, le transfert et le nantissement des obligations disponibles et dématérialisées, à l'exception de l'art. 176, par. 2 et art. 184, par. 2.

 

EXIGENCES ET PROCÉDURE D'ÉMISSION D'OBLIGATIONS (TITRE MODIFIÉ, SG n° 61/2002)

Art. 205.  (mod. SG 61/02) (1) L'émission d'obligations par souscription et autres formes d'offre publique s'effectue dans les conditions et selon un ordre fixés par la loi.

(2) Lors de l'émission d'obligations en dehors des cas visés à l'al. 1 la société établit une proposition de souscription d'obligations, contenant au moins :

1. la décision en vertu de l'art. 204, par. 3 ;

2. (abrogé, SG n° 58/2003)

3. la valeur nominale et d'émission totale de l'emprunt obligataire ;

4. nombre, type, valeur nominale et valeur d'émission des obligations offertes, ainsi que les restrictions envisagées pour leur transfert ;

5. en cas d'obligations portant intérêt - la durée jusqu'à l'échéance des obligations, le schéma de remboursement de l'emprunt obligataire, y compris le délai de grâce, le cas échéant, les paiements d'intérêts, leur mode de calcul et la périodicité des paiements ;

6. en cas d'obligations avec une autre forme de revenu - le mode de formation du revenu et les échéances des paiements ;

7. le type et le montant de la garantie fournie, le cas échéant ;

8. mode et délai de paiement des intérêts et du principal ;

9. date de début et de fin, ainsi que lieu et ordre de souscription des obligations ;

10. conditions de souscription des obligations ;

11. montant minimum et maximum des versements en espèces perçus, à partir desquels le prêt sera considéré comme conclu.

(3) Les obligations ne seront émises qu'après paiement intégral de leur valeur d'émission.

(4) Dans la décision en vertu de l'art. 204, par. 3 pour l'émission d'une émission non publique d'obligations, il peut être envisagé d'appliquer en conséquence les dispositions de la loi relatives au trustee des obligataires et à la sécurisation d'une émission publique d'obligations.

 

CONDUITE DE LA SOUSCRIPTION (TITRE MODIFIÉ, SG n° 61/2002)

Art. 206.  (1) (Modifié, SG n° 61/2002) L'encaissement des sommes et le transfert des obligations s'effectuent par l'intermédiaire d'une banque ou d'un intermédiaire en placement.

(2) (Modifié, SG n° 61/2002) Les personnes qui ont souscrit des obligations doivent déposer les sommes dans une banque désignée par la société sur un compte de capitalisation. Les montants sur ce compte ne peuvent pas être utilisés avant l'annonce selon l'al. 6.

(3) (Modifié, SG n° 61/2002) Avec la décision en vertu de l'art. 204, par. 3 détermine les conditions dans lesquelles le prêt est réputé conclu. Le paiement intégral de la valeur d'émission de toutes les obligations souscrites est une condition obligatoire.

(4) (Modifié, SG n° 61/2002) Dans les 14 jours suivant la réalisation de la souscription, la société doit conclure un contrat avec une banque, réglementant la procédure et le mode de service des paiements au titre de l'emprunt obligataire.

(5) (Modifié, SG n° 61/2002) Si le délai prévu à l'art. 205, par. 2, point 9 est échu, sans remplir les conditions prévues pour la conclusion de l'emprunt, les sommes encaissées sont restituées aux obligations souscrites avec les intérêts courus par la banque auprès de laquelle elles ont été déposées.

(6) (Nouveau, SG n° 61/2002, modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié concernant l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) à partir de 2006) Dans un délai d'un mois après la date limite pour la souscription des obligations en vertu de l'art. 205, par. 2, point 9, l'organe de gestion de la société dépose au registre du commerce pour publicité un avis d'emprunt obligataire conclu, dans lequel doit être indiqué :

1. le montant du prêt ;

2. la date à partir de laquelle court l'échéance ;

3. la date d'échéance - pour les paiements d'intérêts et de principal ;

4. la banque selon l'al. 4, assurer le service des paiements sur l'emprunt obligataire ;

5. le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la première assemblée générale des obligataires.

(7) (Nouveau, SG n° 61/2002, modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) de 2006) La date de la première assemblée générale des obligataires ne peut être postérieure à 30 jours à compter de l'annonce visée à l'al. 6. Le lieu de l'assemblée ne peut être différent du siège de la société.

(8) (Nouveau, SG n° 61/2002) La société informe immédiatement les représentants des obligataires au sens de l'art. 209 et la banque chargée des paiements sur l'emprunt obligataire, pour tous les changements dans son activité commerciale, qui sont liés à ses obligations au titre des obligations émises.

 

 

INVALIDITÉ DE LA DÉCISION D'ÉMISSION D'OBLIGATIONS (TITRE MODIFIÉ, SG n° 61/2002)

Art. 207.  (Modifié, SG n° 61/2002) Toute décision de la société pour :

1. modification des conditions de souscription des obligations émises ;

2. émission d'obligations nouvelles à régime de paiement privilégié, sans l'accord des assemblées générales des obligataires des émissions antérieures impayées.

 

PREMIÈRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES BONDERS (NOUVEAU TITRE - SG 103/03)

Art. 208.  (Modifié, SG n° 61/2002, complété, SG n° 62/2017) La première assemblée générale des obligataires est régulière si au moins la moitié de l'emprunt constaté y est présentée.

 

REPRÉSENTATION DES COLLABORATEURS

Art. 209.  (1) Les obligataires d'une même émission se regroupent pour la défense de leurs intérêts devant la société.

(2) Le groupe est représenté par des représentants élus par l'assemblée générale des obligataires. Il ne peut y avoir plus de trois représentants.

 

 

RESTRICTIONS À LA REPRÉSENTATION

Art. 210.  (1) Ne peuvent être mandataires en vertu de l'article précédent :

1. la société débitrice ;

2. (modifié, SG n° 61/2002) personnes liées à la société débitrice ;

3. les sociétés qui ont garanti en tout ou en partie les obligations assumées ;

4° les membres du conseil de surveillance, du directoire ou du conseil d'administration de la société, ainsi que leurs descendants, ascendants et conjoints ;

5. les personnes auxquelles la loi interdit de participer aux organes de direction de la société.

(2) Les mandataires peuvent être libérés de leurs obligations par décision de l'assemblée générale des obligataires.

 

POUVOIRS DES REPRÉSENTANTS

Art. 211.  Les mandataires peuvent accomplir les actions de sauvegarde des intérêts des obligataires conformément aux décisions de l'assemblée générale des obligataires.

 

 

PARTICIPATION DES REPRÉSENTANTS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES

Art. 212.  (1) Les représentants des obligataires peuvent participer à l'assemblée générale des actionnaires sans droit de vote. Ils peuvent être informés dans les mêmes conditions que les actionnaires.

(2) Lorsque des décisions sont prises concernant l'exécution des obligations résultant de l'emprunt obligataire, l'assemblée générale des actionnaires entend l'avis des représentants des obligataires.

 

RÉMUNÉRATION DES REPRÉSENTANTS

Art. 213.  (1) La rémunération des représentants des obligataires est fixée par la société et reste à sa charge. Lorsque la société ne détermine pas la rémunération, celle-ci est déterminée par l'assemblée générale des obligataires.

(2) Si la société conteste le montant ainsi déterminé, il est déterminé par le tribunal de grande instance à la demande des représentants.

 

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES BONDERS

Art. 214.  (1) (suppl. - SG 61/02, mod. - SG 38/06, en vigueur depuis le 01.07.2007, mod. Concernant l'entrée en vigueur - SG, n° 80 de 2006) L'Assemblée Générale des Obligataires est convoquée par les représentants des obligataires sur convocation, publiée au registre du commerce, 10 jours au moins avant la réunion.

(2) (Modifié, SG n° 61/2002) L'Assemblée générale est également convoquée à la demande des obligataires qui présentent au moins 1/10 de l'émission obligataire respective, ou des liquidateurs de la société, si une procédure a été ouvert en liquidation.

(3) Les représentants des obligataires sont tenus de convoquer l'assemblée générale des obligataires sur notification par les organes de gestion de la société anonyme :

1. proposition de changement d'objet d'activité, de nature ou de transformation de l'entreprise ;

2. (modifié, SG n° 61/2002) une proposition d'émission d'une nouvelle émission d'obligations privilégiées.

(4) Chaque émission obligataire constitue une assemblée générale distincte.

(5) Le règlement de l'assemblée générale des actionnaires s'applique en conséquence à l'assemblée générale des obligataires.

(6) (Nouveau, SG n° 62/2017) Le droit de vote sur les obligations dématérialisées est exercé par les porteurs d'obligations 5 jours avant la date de l'assemblée générale des obligataires.

(7) (Renuméroté du paragraphe 6, SG n° 62/2017) L'Assemblée Générale des Actionnaires est tenue d'examiner la décision de l'Assemblée Générale des Obligataires.

 

Section VIII.
CONVERSION D'OBLIGATIONS EN ACTIONS

 

DÉCISION SUR LA CONVERSION DES OBLIGATIONS EN ACTIONS

Art. 215.  (1) L'Assemblée Générale peut décider l'émission d'obligations qui seront converties en actions. Ce type d'obligations ne peut être émis par des sociétés dont l'État détient une part de plus de 50 % du capital. Les actionnaires pourront souscrire à ces obligations par priorité dans les conditions de souscription des actions des émissions nouvelles.

(2) La procédure de conversion des obligations en actions est déterminée dans la décision de l'assemblée générale d'émission des obligations.

(3) L'Assemblée Générale des Actionnaires peut déterminer les conditions dans lesquelles les porteurs d'obligations, dont il n'est pas prévu qu'elles seront remboursées par conversion en actions, pourront les convertir en actions.

(4) La valeur d'émission des obligations converties ne peut être inférieure à la valeur nominale des actions que les obligataires acquerraient à leur encontre.

(5) En cas de réduction du capital pour cause de pertes par réduction du nombre d'actions ou de leur valeur nominale, les droits des obligataires à convertir les obligations en actions sont réduits proportionnellement.

 

 

CONDITION DE VALIDITÉ DE LA DÉCISION POUR LES OBLIGATIONS NOUVELLES

Art. 216.  La décision d'émettre des obligations nouvelles convertibles en actions n'est valable que si elle est approuvée par l'assemblée générale des obligataires qui ont acquis le droit de convertir leurs obligations en actions.

 

CONVERSION LORS DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

Art. 217.  Après avoir pris une décision d'augmentation de capital, le directoire, respectivement le conseil d'administration, fixe un terme pour la conversion des obligations en actions. La durée ne peut excéder 3 mois.

 

INSCRIPTION DU CAPITAL AUGMENTÉ (TITRE, MODIFIÉ, SG n° 61/2002)

Art. 218.  (Modifié, SG n° 61/2002) Le directoire, respectivement le conseil d'administration, déclarera à l'inscription l'augmentation de capital résultant de la conversion des obligations en actions.

 

Section IX.
ORGANES DE LA SOCIETE PAR ACTIONS

 

TYPES D'ORGANES

Art. 219.  (1) (Ancien texte de l'art. 219 - SG, iss. 84 en 2000) Les organes de la société par actions sont :

1. assemblée générale des actionnaires ;

2. conseil d'administration (système moniste) ou conseil de surveillance et directoire (système dual).

(2) (Nouveau, SG n° 84/2000) Dans une société par actions à propriétaire unique, le propriétaire unique du capital décide des questions relevant de la compétence de l'assemblée générale.

 

Première sous-section.
ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

 

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Art. 220.  (1) (Complété, SG n° 58/2003) L'Assemblée générale comprend les actionnaires ayant le droit de vote. Ils participent à l'assemblée générale en personne ou par mandataire. Un membre du conseil d'administration, respectivement du conseil de surveillance et du directoire, ne peut représenter un actionnaire.

(2) (Modifié, SG n° 58/2003) Les actionnaires de préférence sans droit de vote, ainsi que les membres du conseil d'administration, respectivement du conseil de surveillance et du directoire, lorsqu'ils ne sont pas actionnaires, participent au travail à l'assemblée générale sans droit de vote.

(3) (Nouveau, SG n° 58/2003) Lorsque les salariés de l'entreprise sont âgés de plus de 50 ans, ils sont représentés à l'assemblée générale par une personne avec droit de vote consultatif. Leur représentant a les droits en vertu de l'art. 224

 

COMPÉTENCE

Art. 221. L'  Assemblée Générale :

1. modifier et compléter les statuts de la société ;

2. augmenter et diminuer le capital ;

3. transformer et mettre fin à l'entreprise ;

4. (modifié, SG n° 58/2003) élit et révoque les membres du conseil d'administration, respectivement du conseil de surveillance ;

5. (Nouveau, SG n° 58/2003) fixer la rémunération des membres du Conseil de Surveillance, respectivement des membres du Directoire qui ne se verront pas confier la direction, y compris leur droit de percevoir une partie des bénéfices de la société, ainsi que d'acquérir des actions et des obligations de la société ;

6. (ancien point 5 - SG, iss. 58 en 2003, modifié - SG, iss. 67 en 2008, complété - SG, iss. 95 en 2015, en vigueur à partir du 01.01.2016 (d) nommer et révoquer les commissaires aux comptes lorsque un audit est obligatoire dans les cas prévus par la loi ou une décision a été prise d'effectuer un audit financier indépendant ;

7. (Prev. Item 6, suppl. - SG, iss. 58 en 2003, amendé - SG, iss. 66 en 2005, amendé - SG, iss. 67 en 2008, suppl. - SG, issue 95 de 2015, en vigueur à partir du 01.01.2016) approuve le rapport financier annuel après certification par le commissaire aux comptes désigné, lorsqu'un audit financier indépendant a été effectué, décide de la répartition du bénéfice, de l'approvisionnement du fonds "Réserve" et du paiement des dividendes ;

8. (renuméroté du point 7, JO n° 58/2003) décide de l'émission d'obligations ;

9. (renuméroté du point 8, SG n° 58/2003) nomme les liquidateurs à la dissolution de la société, sauf en cas d'insolvabilité ;

10. (renuméroté du point 9, JO n° 58/2003) dégage de toute responsabilité les membres du Conseil de Surveillance, du Directoire et du Directoire ;

11. (point 10 précédent - SG 58/03) statue également sur d'autres questions, prévues dans sa compétence par la loi et le statut.

 

CONDUITE D'UNE ASSEMBLEE GENERALE

Art. 222.  (1) (Modifié, SG n° 58/2003) L'assemblée générale se tient au moins une fois par an au siège social de la société, à moins que les statuts ne prévoient un autre lieu sur le territoire de la République de Bulgarie.

(2) (Nouveau, SG n° 58/2003) La première assemblée générale doit se tenir au plus tard 18 mois après la création de la société, et les réunions régulières suivantes - au plus tard 6 mois après la fin de l'année de référence . .

(3) (Nouveau, SG n° 84/2000, ancien alinéa 2, SG n° 58/2003) Si les pertes dépassent la moitié du capital, une assemblée générale doit être tenue au plus tard trois mois après la constitution des pertes.

(4) (Renuméroté du paragraphe 2, SG n° 84/2000, ancien paragraphe 3, SG n° 58/2003) L'Assemblée générale élit un président et un secrétaire de séance, sauf disposition contraire des statuts. . .

 

 

CONVOCATION

Art. 223.  (1) (Modifié, SG n° 58/2003) L'Assemblée générale est convoquée par le Conseil d'administration, respectivement par le Directoire. Il peut également être convoqué par le Conseil de Surveillance, ainsi qu'à la demande des actionnaires qui détiennent depuis plus de trois mois des actions représentant au moins 5 % du capital.

(2) (Modifié, SG n° 33/1999, modifié et complété, SG n° 58/2003) Si, dans un délai d'un mois à compter de la demande visée à l'al. 1 des actionnaires détenant au moins 5 % du capital, il ne sera pas satisfait ou si l'assemblée générale n'est pas tenue dans les 3 mois de la demande, le tribunal de grande instance convoque une assemblée générale ou autorise les actionnaires qui ont demandé la convocation ou leur représentant pour convoquer la réunion. Le fait que les actions sont détenues depuis plus de trois mois est établi devant le tribunal par une déclaration notariée.

(3) (Modifié, SG n° 100/1997, modifié, SG n° 84/2000, modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007) ., modifié concernant l'entrée en vigueur - SG, n° 80 en 2006, modifié - SG, n° 88 en 2018, en vigueur à partir du 01.06.2019) La convocation se fait sur invitation, annoncée au registre du commerce. Les statuts ne peuvent prévoir la convocation que sur invitation écrite.

(4) L'invitation doit contenir au moins les données suivantes :

1. la société et le siège de la société ;

2. le lieu, la date et l'heure de la réunion ;

3. le type d'assemblée générale ;

4. notification des formalités, si elles sont prévues par les statuts, à accomplir pour participer à l'assemblée et pour exercer le droit de vote ;

5. (Amendé, SG n° 61/2002) un ordre du jour des questions proposées pour discussion, ainsi que des propositions spécifiques de décisions.

(5), modifié, SG n° 100/1997, modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80 de 2006) Le temps de l'annonce dans le Registre du Commerce à l'ouverture de l'Assemblée Générale ne peut être inférieure à 30 jours.

 

INSCRIPTION DE QUESTIONS À L'ORDRE DU JOUR

Art. 223a.  (Nouveau, SG n° 58/2003) (1) (Modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 58/2003) 80 de 2006) Actionnaires qui détiennent les actions représentant au moins 5 % du capital social depuis plus de trois mois peuvent, après publication au registre du commerce ou envoi de la convocation, inscrire d'autres questions à l'ordre du jour de l'assemblée générale.

(2) (Modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) Au plus tard 15 jours avant l'ouverture de l'assemblée générale, les personnes visées à l'al. . 1 soumettra pour publication au registre du commerce la liste des questions qui seront portées à l'ordre du jour et les propositions de décisions. Avec l'annonce au registre du commerce, les questions sont considérées comme incluses dans l'ordre du jour proposé.

(3) (Modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) La circonstance que les actions ont été détenues pendant plus de trois mois, sera établi par une déclaration.

(4) (Modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) Au plus tard le jour ouvrable suivant l'annonce, les actionnaires présentent la liste des questions, les propositions de décisions et les écrits au siège social et à l'adresse de la direction de la société. Art. 224

 

DROIT À L'INFORMATION

Art. 224.  (1) (Ancien texte de l'art. 224, modifié, SG n° 58/2003, modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié) à l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006 ) Les écrits relatifs à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale doivent être mis à la disposition des actionnaires au plus tard à la date de publication ou d'envoi des convocations à l'Assemblée Générale.

(2) (Nouveau, SG n° 58/2003) Lorsque l'ordre du jour comprend l'élection des membres du conseil d'administration, respectivement du conseil de surveillance, les documents visés à l'al. 1 comprend également des données sur les noms, l'adresse permanente et la qualification professionnelle des personnes proposées comme membres. Cette règle s'applique également lorsque la question est inscrite à l'ordre du jour en vertu de l'art. 223a.

(3) (Nouveau, SG n° 58/2003) Sur demande, les documents écrits sont fournis gratuitement à chaque actionnaire.

 

LISTE DES PARTICIPANTS

Art. 225.  Pour la réunion de l'assemblée générale, il est dressé la liste des actionnaires présents ou de leurs représentants et du nombre d'actions détenues ou représentées. Les actionnaires et représentants certifient leur présence par une signature. La liste est certifiée par le président et le secrétaire de l'assemblée générale.

 

REPRÉSENTANTS

Art. 226.  Chaque actionnaire a le droit de mandater une personne écrite pour le représenter à l'assemblée générale.

 

QUORUM

Art. 227.  (1) (Ancien texte de l'art. 227, modifié, SG n° 58/2003) Les statuts peuvent prévoir l'exigence d'un quorum du capital.

(2) (Nouveau, SG n° 58/2003) Les décisions en vertu de l'art. 221, points 1 à 3, ne sont prises que si la moitié au moins du capital est présentée à l'assemblée générale. Les statuts peuvent prévoir un quorum plus important.

(3) (Nouveau, SG n° 58/2003) En l'absence de quorum dans les cas visés à l'al. 1 et 2, une nouvelle assemblée peut être convoquée au plus tôt 14 jours et elle est légale quel que soit le capital qui lui est présenté. La date de la nouvelle réunion peut également être indiquée dans la convocation à la première réunion . 

 

VOTE

Art. 228.  (1) Le droit de vote naît avec le paiement de l'acompte, sauf disposition contraire de la loi.

(2) (Modifié, SG n° 58/2003) Lorsque la décision proposée affecte les droits des actionnaires d'une classe, le vote a lieu par classe, les conditions de quorum et de majorité étant appliquées séparément pour chaque classe.

 

CONFLIT D'INTERÊTS

Art. 229.  Un actionnaire ou son représentant ne peut participer au vote pour :

1. déposer des réclamations contre lui ;

2. entreprendre des actions pour la réalisation de sa responsabilité envers l'entreprise.

 

 

MAJORITÉ

Art. 230.  (1) La décision de l'assemblée générale est adoptée à la majorité des actions représentées, sauf disposition contraire de la loi ou des statuts.

(2) (Modifié, SG n° 58/2003) Pour les décisions visées à l'art. 221, points 1, 2 et 3 (résiliation uniquement) une majorité des 2/3 du capital représenté est requise. Dans ces cas, la loi peut prévoir une autre majorité plus importante.

(3) (Nouveau, SG n° 58/2003) Lorsque la loi ou les statuts prévoient le vote par classes, les règles de quorum et de majorité s'appliquent à chaque classe séparément.

 

MINORITÉ

Art. 230a.  (Nouveau, SG n° 84/2000, abrogé, SG n° 58/2003)

 

SOLUTIONS

Art. 231.  (1), modifié, SG n° 58/2003, modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80 de 2006) L'Assemblée générale ne peut pas adopter de résolutions concernant des questions qui n'ont pas été annoncées conformément aux dispositions de l'art. 223 et 223a, sauf lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et que personne ne s'oppose à ce que les questions soulevées soient débattues.

(2) Les décisions de l'assemblée générale entrent en vigueur immédiatement à moins que leur effet ne soit différé.

(3) (Modifié, SG n° 100/1997, modifié, SG n° 84/2000, modifié, SG n° 58/2003) Les décisions de modification et de complément des statuts et de dissolution de la société entrent en vigueur après leur inscription au registre du commerce.

(4) (Nouveau, SG n° 58/2003) L'augmentation et la réduction du capital, la transformation de la société, l'élection et la révocation des membres des conseils, ainsi que la nomination des liquidateurs prennent effet à compter de leur inscription au registre du commerce. .

 

PROTOCOLE

Art. 232.  (1) Il est dressé un procès-verbal de la séance de l'assemblée générale dans un livre spécial, sur lequel sont indiqués :

1. le lieu et l'heure de la tenue de la séance ;

2° les noms du président et du secrétaire, ainsi que des scrutateurs lors du scrutin ;

3. la présence du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que de personnes non actionnaires ;

4. les propositions faites sur le fond ;

5. les votes effectués et leurs résultats ;

6. les objections formulées.

(2) Le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par le président et le secrétaire de séance et par les scrutateurs.

(3) Sont joints aux procès-verbaux :

1. liste des personnes présentes ;

2. les documents relatifs à la convocation de l'assemblée générale.

(4) (Nouveau, SG n° 58/2003, modifié, SG n° 59/2007, en vigueur le 01.03.2008) À la demande d'un actionnaire ou d'un membre d'un conseil d'administration lors de la réunion de l'assemblée générale, un notaire peut être présent à la réunion pour établir un relevé des conclusions conformément à l'art. 593 du Code de procédure civile. Une transcription de l'état des conclusions est jointe au procès-verbal de l'assemblée générale.

(5) (Renuméroté du paragraphe 4, SG n° 58/2003) Les protocoles et leurs annexes doivent être conservés pendant au moins 5 ans. Sur simple demande, ils sont communiqués à chaque actionnaire.

 

DÉCISIONS DU PROPRIÉTAIRE UNIQUE

Art. 232a.  (Nouveau, JO n° 84/2000) Un procès-verbal écrit est dressé pour les décisions du propriétaire unique du capital.

 

Sous-section deux.
RÈGLES GÉNÉRALES DES DEUX SYSTÈMES DE GOUVERNANCE

 

MANDAT

Art. 233.  (1) Les membres du conseil d'administration, du conseil de surveillance et du conseil d'administration sont élus pour un mandat de 5 ans au maximum, à moins qu'un mandat plus court ne soit déterminé par la loi.

(2) Les membres du premier conseil d'administration, respectivement du conseil de surveillance, sont nommés pour une durée n'excédant pas 3 ans.

(3) Les membres des conseils sont rééligibles sans restriction.

(4) (Nouveau, SG n° 84/2000, complété, SG n° 58/2003) Les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance sont révocables avant l'expiration du mandat pour lequel ils sont désignés. .

(5) (Nouveau, SG n° 58/2003, modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2003) à partir de 2006.) Un membre de le conseil peut demander la radiation du registre du commerce par notification écrite à la société. Dans les 6 mois suivant la réception de la notification, la société doit demander l'inscription de sa libération au registre du commerce. A défaut par la société, le membre du conseil d'administration concerné peut déclarer à l'inscription cette circonstance qui sera inscrite, qu'une autre personne ait ou non été élue à sa place.

 

COMPOSITION DES CONSEILS

Art. 234.  (1) Un membre d'un conseil peut être une personne physique valide. Si les statuts le permettent, un membre peut également être une personne morale. Dans ce cas, la personne morale désigne un représentant pour exercer ses fonctions au sein du conseil. La personne morale est responsable solidairement avec les autres membres du conseil des obligations résultant du fait de son représentant.

(2) Une personne qui :

1. (Modifié, SG n° 84/2000) a été membre d'un organe de direction ou de surveillance d'une société dissoute pour cause d'insolvabilité au cours des deux dernières années précédant la date de la décision de déclaration d'insolvabilité, s'il reste des créanciers non satisfaits ;

2. (abrogé, SG n° 84/2000, nouveau, SG n° 15/2013, en vigueur le 15.02.2013) était un dirigeant, un membre d'un organe de direction ou de contrôle d'une entreprise, pour lequel un non-respect des obligations sur la création et la préservation des niveaux de stocks déterminés par elle en vertu de la loi sur les stocks de pétrole et de produits pétroliers a été établie par un décret pénal en vigueur.

3. ne satisfait pas aux autres exigences prévues par la loi.

(3) (Nouveau, SG n° 58/2003) Les membres des conseils doivent être inscrits au registre du commerce, où ils doivent présenter un consentement notarié et une déclaration qu'il n'y a pas d'obstacles en vertu de l'al. 2.

 

GOUVERNEMENT REPRÉSENTATIF

Art. 235.  (1) Les membres du conseil d'administration, respectivement du directoire, représentent collectivement la société à moins que la loi n'en dispose autrement.

(2) Le Directoire, respectivement le Directoire avec l'accord du Conseil de Surveillance, peut autoriser une ou plusieurs personnes parmi ses membres à représenter la société. L'autorisation peut être révoquée à tout moment.

(3) (Modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) Les noms des personnes autorisées à représenter la société doivent être inscrits au S'inscrire. Lors de l'enregistrement, ils présentent des signatures notariées.

(4) (Modifié, SG n° 84/2000, complété, SG n° 34/2011, en vigueur le 03.05.2011) Restrictions au pouvoir représentatif du conseil d'administration, du conseil de direction et des personnes autorisées par eux en vertu de l'al. . 2 n'est pas opposable aux tiers et n'est pas soumis à inscription au registre du commerce.

(5) (Modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) L'autorisation et son retrait sont opposables aux tiers de bonne foi après leur enregistrement. .

 

CONTRATS DE PROPRIÉTAIRES UNIQUES

Art. 235a.  (Nouveau, SG n° 84/2000) Les contrats entre le propriétaire unique du capital et la société, lorsqu'elle est représentée par lui, sont conclus par écrit.

 

RÈGLES PARTICULIÈRES POUR LA CONCLUSION DES TRANSACTIONS

Art. 236.  (Modifié, SG n° 58/2003) (1) Les statuts de la société peuvent prévoir que certaines opérations sont conclues après autorisation préalable du Conseil de surveillance, respectivement par décision unanime du Conseil d'administration. De telles restrictions peuvent également être imposées par le conseil de surveillance ou le conseil d'administration.

(2) Les opérations suivantes ne peuvent être conclues que par décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires :

1. transfert ou transfert de l'usage de l'ensemble de l'entreprise commerciale ;

2. (modifié, SG n° 66/2005) cession d'actifs dont la valeur totale au cours de l'année en cours dépasse la moitié de la valeur des actifs de la société selon les derniers états financiers annuels certifiés ;

3. (Modifié, SG n ° 66/2005) assumer des obligations ou fournir des garanties à une personne ou à des parties liées, dont le montant de l'année en cours dépasse la moitié de la valeur des actifs de la société selon les derniers états financiers annuels certifiés .

(3) Les statuts de la société peuvent expressément prévoir les opérations visées à l'al. 2 s'effectue par décision du conseil d'administration, respectivement du directoire. Dans ce cas, une décision unanime du conseil d'administration ou l'approbation préalable du conseil de surveillance est requise.

(4) Une transaction conclue en violation de l'al. 1 à 3 est valable et la personne qui l'a conclue est responsable envers la société des dommages causés.

 

DROITS ET OBLIGATIONS

Art. 237.  (Modifié, SG n° 58/2003) (1) Les membres des conseils ont des droits et des obligations égaux, indépendamment de la répartition interne des fonctions entre eux et de l'attribution du droit de gérer et de représenter certains d'entre eux.

(2) Les administrateurs sont tenus d'exercer leurs fonctions avec la diligence d'un bon commerçant dans l'intérêt de la société et de tous les actionnaires.

(3) Une personne proposée comme membre d'un conseil d'administration est tenue, avant son élection, de notifier à l'assemblée générale des actionnaires, respectivement au conseil de surveillance, sa participation dans des sociétés en tant qu'associé à responsabilité illimitée, de détenir plus de 25 pour cent du le capital d'une autre société, ainsi que pour sa participation à la gestion d'autres sociétés ou coopératives en tant que procureur, gérant ou administrateur. Lorsque ces circonstances surviennent après que la personne a été élue membre du conseil, elle doit immédiatement en aviser par écrit.

(4) Les membres du conseil d'administration et du directoire n'ont pas le droit d'effectuer des opérations commerciales pour leur propre compte ou pour le compte d'autrui, de participer à des sociétés commerciales en tant qu'associés commandités, ainsi que d'être procureurs, dirigeants ou membres de conseils d'administration d'autres sociétés coopératives lorsqu'il s'agit d'activités concurrentes de la société. Cette restriction ne s'applique pas si les statuts le permettent explicitement ou si l'organe qui élit le membre du conseil a donné son consentement explicite.

(5) Les membres des conseils d'administration sont tenus de ne pas divulguer les informations dont ils ont eu connaissance en cette qualité, si cela est susceptible d'affecter l'activité et le développement de la société, y compris après qu'ils ont cessé d'être membres du conseil d'administration. Cette obligation ne s'applique pas aux informations qui sont légalement accessibles à des tiers ou qui ont déjà été divulguées par l'entreprise.

(6) Les paragraphes 1 à 5 s'appliquent également aux personnes physiques, qui représentent des personnes morales - membres des conseils, conformément à l'art. 234, par. 1.

 

 

QUORUM ET MAJORITÉ

Art. 238.  (1) Les conseils peuvent prendre des décisions si au moins la moitié de leurs membres sont présents personnellement ou représentés par un autre membre du conseil. Aucun membre présent ne peut représenter plus d'un membre absent.

(2) Les décisions sont prises à la majorité simple sauf disposition contraire des statuts.

(3) Les statuts peuvent prévoir que le conseil prend des décisions par contumace, si tous les membres ont manifesté par écrit leur consentement à la décision.

(4) (Nouveau, SG n° 58/2003) Au plus tard au début de la séance, un membre du conseil est tenu d'informer par écrit son président que lui-même ou une personne qui lui est liée est intéressé par une question soulevée et ne participe pas à la prise de décision.

 

PROTOCOLES

Art. 239.  (Complété, SG n° 58/2003) Il est dressé un procès-verbal des décisions du directoire, du conseil de surveillance et du conseil d'administration, qui est signé par tous les membres présents du conseil respectif, indiquant comment chacun des eux ont voté sur les questions à l'étude.

 

RESPONSABILITÉ

Art. 240.  (1) Les membres du conseil de surveillance et de direction, ainsi que du conseil d'administration donnent obligatoirement une garantie pour leur gestion d'un montant fixé par l'assemblée générale, mais non inférieur à leur rémunération brute de 3 mois. La garantie peut également être constituée d'actions ou d'obligations déposées de la société.

(2) Les membres des conseils sont solidairement responsables des dommages qu'ils ont causés fautivement à la société.

(3) Chacun des membres du conseil respectif peut être dégagé de sa responsabilité s'il est établi qu'il n'y a pas de culpabilité pour les dommages survenus.

 

RESPONSABILITÉ À LA DEMANDE DES ACTIONNAIRES

Art. 240a.  (Nouveau, SG n° 58/2003) Les actionnaires détenant au moins 10 % du capital de la société peuvent engager une action en responsabilité contre les membres du conseil d'administration, respectivement du conseil de surveillance et du directoire, pour les dommages causés à la société.

 

D'ACCORD AVEC LES MEMBRES DES CONSEILS ET PERSONNES LIÉES

Art. 240б.  (Nouveau, SG n° 58/2003) (1) Les membres du conseil d'administration sont tenus d'informer par écrit le conseil d'administration, respectivement le directoire, lorsqu'eux-mêmes ou des personnes qui leur sont liées concluent avec la société des contrats qui vont au-delà son activité habituelle ou s'écarter sensiblement des conditions du marché.

(2) Les contrats selon l'al. 1 est conclu sur la base d'une décision du conseil d'administration, respectivement du directoire.

(3) Une transaction conclue en violation de l'al. 2 est valable, et celui qui l'a conclue, sachant ou ayant pu savoir qu'une telle décision fait défaut, est responsable envers la société des dommages causés.

 

Sous-section trois.
SYSTÈME À DEUX ÉTAPES

 

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Art. 241.  (1) La société anonyme est administrée et représentée par un directoire qui exerce son activité sous le contrôle d'un conseil de surveillance.

(2) Les membres du directoire sont élus par le conseil de surveillance qui fixe leur rémunération et peut les remplacer à tout moment.

(3) Une même personne ne peut être membre à la fois du directoire et du conseil de surveillance de la société.

(4) (Modifié, SG n° 58/2003) Le nombre de membres du conseil d'administration est de 3 à 9 personnes et est déterminé dans les statuts.

(5) Le règlement intérieur du directoire est approuvé par le conseil de surveillance.

(6) (Nouveau, SG n° 58/2003) Les relations entre la société et un membre du directoire sont réglées par un contrat de cession de gérance. Le contrat est conclu par écrit au nom de la société par l'intermédiaire du président du conseil de surveillance ou d'un membre mandaté par lui.

 

CONSEIL DE SURVEILLANCE

Art. 242.  (1) Le conseil de surveillance ne peut participer à la gestion de la société. Il ne représente la société que dans les rapports avec le directoire.

(2) (Modifié, SG n° 84/2000) Les membres du conseil de surveillance sont élus par l'assemblée générale. Leur nombre peut aller de trois à sept personnes.

(3) Le conseil de surveillance arrête un règlement de fonctionnement et élit parmi ses membres un président et un vice-président.

(4) (Nouveau, SG n° 58/2003) Le Conseil de surveillance se réunit en séances ordinaires au moins une fois tous les trois mois.

(5) (Renuméroté de l'alinéa 4, SG n° 58/2003) Le président convoque les réunions du conseil de surveillance de sa propre initiative, ainsi qu'à la demande des membres du directoire ou des membres du directoire.

(6) (Nouveau, SG n° 58/2003) Les relations entre la société et un membre du conseil de surveillance sont réglées par un contrat. Le contrat est conclu au nom de la société par l'intermédiaire d'une personne autorisée par l'assemblée générale des actionnaires ou par le propriétaire unique.

 

INFORMATIONS ET SURVEILLANCE

Art. 243.  (1) (suppl. - SG 58/03) Le directoire fait rapport de son activité au moins une fois tous les 3 mois devant le conseil de surveillance de la société. Le rapport contient respectivement les données visées à l'art. 247, par. 2 et 3.

(2) Le Directoire informe sans délai le Président du Conseil de Surveillance de toutes les circonstances survenues qui revêtent une importance essentielle pour la société.

(3) Le Conseil de Surveillance a le droit de demander à tout moment au Directoire des informations ou un rapport sur toute question intéressant la société.

(4) (Complété, JO n° 58/2003) Le Conseil de Surveillance peut procéder aux enquêtes nécessaires à l'accomplissement de sa mission et ses membres ont accès à toutes les informations et documents nécessaires. Il peut faire appel à des experts à cet effet.

 

Sous-section quatre.
SYSTÈME À UNE ÉTAPE

 

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Art. 244.  (1) (Modifié, SG n° 84/2000) La société est gérée et représentée par un conseil d'administration. Il se compose d'au moins trois mais pas plus de neuf personnes.

(2) Le Conseil d'administration adopte un règlement de fonctionnement et élit parmi ses membres un président et un vice-président.

(3) Le conseil d'administration se réunit en réunions ordinaires au moins une fois tous les 3 mois pour discuter de l'état et du développement de la société.

(4) (Modifié, SG n° 58/2003) Le Conseil d'administration confie la direction de la société à un ou plusieurs administrateurs élus parmi ses membres et fixe leur rémunération. Les membres exécutifs sont moins nombreux que les autres membres du conseil.

(5) Chacun des membres exécutifs doit immédiatement faire rapport au président du conseil d'administration sur les circonstances survenues, qui sont d'une importance essentielle pour la société.

(6) Chaque membre du conseil peut demander au président de convoquer une réunion pour discuter de questions distinctes.

(7) (Nouveau, SG n ° 58/2003) Les relations entre la société et un membre exécutif du conseil d'administration sont réglées par un contrat de délégation de gestion, qui doit être conclu par écrit au nom de la société par l'intermédiaire du président du conseil d'administration. Les relations avec les autres membres du conseil d'administration peuvent être réglées par un contrat qui est conclu au nom de la société par l'intermédiaire d'une personne autorisée par l'assemblée générale des actionnaires ou par le propriétaire unique.

 

Section X.
CLÔTURE ANNUELLE ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES

 

DOCUMENTS DE CLÔTURE ANNUELLE

Art. 245.  (Modifié, SG n° 66/2005, modifié, SG n° 105/2006, en vigueur le 01.01.2007, modifié, SG n° 67/2008) , complété, SG n° 95/2015, en vigueur le 01.01.2016) Avant le 31 mars de chaque année, le conseil d'administration, respectivement le directoire, établit pour l'année civile écoulée un rapport financier annuel et le rapport annuel d'activité et soumet aux commissaires aux comptes élus par l'assemblée générale, lorsque la réalisation d'un audit est obligatoire dans les cas prévus par la loi ou s'il a été décidé d'effectuer un audit financier indépendant.

 

FONDS DE RÉSERVE

Art. 246.  (1) La société est tenue de constituer un fonds de "Réserve".

(2) Les sources du fonds de réserve sont :

1. au moins 1/10 du bénéfice, qui est distribué jusqu'à ce que les fonds du fonds atteignent 1/10 ou plus du capital, déterminé par la loi ;

2. les fonds reçus supérieurs à la valeur nominale des actions et obligations lors de leur émission ;

3° le montant des versements complémentaires effectués par les actionnaires en contrepartie des avantages qui leur sont consentis pour les actions ;

4. d'autres sources, prévues dans les statuts ou par décision de l'assemblée générale.

(3) Les ressources du Fonds de réserve ne peuvent être utilisées que pour :

1. couvrir la perte annuelle ;

2. couvrant les pertes de l'année précédente.

(4) Lorsque les ressources du fonds de réserve dépassent 1/10 ou la majorité du capital déterminée par les statuts, le montant le plus élevé peut également être affecté à l'augmentation de capital.

 

 

CONTENU DU RAPPORT D'ACTIVITÉ

Art. 247.  (1) (Ancien texte de l'art. 247 - SG, iss. 58 en 2003, modifié - SG, iss. 66 en 2005, modifié - SG, iss. 105 en 2006, en vigueur depuis le 01.01.2007) La rapport d'activité décrit le cours de l'activité et la situation de l'entreprise et explique le rapport financier annuel.

(2) (Nouveau, SG n° 58/2003, modifié, SG n° 105/2006, en vigueur le 01.01.2007) Le rapport annuel d'activité précise :

1. les rémunérations perçues au total au cours de l'année par les membres des conseils ;

2. les actions et obligations de la société acquises, possédées et transférées par les administrateurs au cours de l'année ;

3. les droits des membres des conseils d'acquérir des actions et des obligations de la société ;

4. la participation des membres des conseils dans des sociétés commerciales en tant qu'associés commandités, la possession de plus de 25 pour cent du capital d'une autre société, ainsi que leur participation à la gestion d'autres sociétés ou coopératives telles que procureurs, gérants ou membres de conseils;

5. les contrats selon l'art. 240b, conclu en cours d'année.

(3) (Nouveau, SG n° 58/2003) Le rapport doit également indiquer la politique économique prévue pour l'année suivante, incl. les investissements et le développement attendus du personnel, les revenus attendus des investissements et du développement de la société, ainsi que les opérations à venir indispensables à l'activité de la société.

 

PAIEMENT DES DIVIDENDES ET INTÉRÊTS

Art. 247a.  (Nouveau, SG n° 84/2000) (1) (Modifié, SG n° 58/2003, modifié, SG n° 66/2005) Dividendes et intérêts selon l'art. 190, par. 2 n'est payé que si, selon le rapport financier audité et accepté conformément à la section XI pour l'année en question, la valeur nette du bien, diminuée des dividendes et intérêts assujettis au paiement, n'est pas inférieure au montant du capital du société, fonds de réserve et autres fonds que la société est tenue de créer en vertu de la loi ou des statuts.

(2) (Modifié, SG n° 58/2003) Au sens de l'al. 1 la valeur nette du bien est la différence entre la valeur des droits et obligations de la société selon son bilan.

(3) Les paiements selon l'al. 1 est constitué à concurrence du montant du bénéfice de l'année concernée, des bénéfices non répartis des années précédentes, de la part du fonds de réserve et des autres fonds de la société excédant le minimum fixé par la loi ou les statuts, diminué du montant non couvert les pertes des années précédentes, et les contributions au fonds. Réserve "et autres fonds que la société est tenue de constituer en vertu de la loi ou des statuts.

(4) Si des paiements ont été effectués sans les conditions selon l'al. 1 - 3, les associés ne sont pas tenus de restituer les sommes perçues, sauf si la société prouve qu'ils connaissaient ou auraient pu connaître l'absence de conditions préalables.

(5) (Nouveau, SG n° 58/2003) La société est tenue de verser aux actionnaires le dividende voté par l'Assemblée générale dans les trois mois de sa tenue, sauf si un délai plus long est prévu dans les statuts.

 

Section XI.
VÉRIFICATION DE LA CLÔTURE ANNUELLE

 

OBJET ET PORTEE DE L'INSPECTION

Art. 248.  (1) (Modifié, SG n° 66/2005, modifié, SG n° 67/2008, modifié, SG n° 95/2015, en vigueur le 01.01.2016) Les comptes annuels sont audités par les commissaires aux comptes agréés par le Assemblée Générale dans les cas prévus par la loi.

(2) Le but de l'inspection est d'établir si les exigences de la loi comptable et des statuts relatives à la clôture annuelle sont respectées.

 

NOMINATION ET RESPONSABILITÉ DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (TITRE MODIFIÉ, SG n° 67/2008)

Art. 249.  (1) (Modifié, SG n° 50/2008, en vigueur le 30.05.2008, modifié, SG n° 67/2008, complété, SG n° 95/2008) 2015, en vigueur à partir du 01.01.2016) Lorsque les comptes annuels les états financiers de la société sont soumis à un audit financier indépendant obligatoire en vertu de la loi et l'assemblée générale n'a pas élu les commissaires aux comptes jusqu'à la fin de l'année civile, à la demande du conseil d'administration, respectivement du directoire ou du conseil de surveillance ou d'une personne physique actionnaire, ils sont nommés par l'agent d'enregistrement de l'agence d'enregistrement.

(2) (Modifié, SG n° 67/2008) Les auditeurs agréés sont responsables d'une inspection de bonne foi et impartiale et du maintien du secret.

 

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (TITRE MODIFIÉ, SG n° 67/2008)

Art. 250.  (Modifié, SG n° 66/2005, modifié, SG n° 105/2006, en vigueur le 01.01.2007, modifié, SG n° 67/2008) ) Après avoir reçu le rapport des commissaires aux comptes, le Directoire soumet à Conseil de surveillance le rapport financier annuel, le rapport annuel d'activité et le rapport des commissaires aux comptes. Le Directoire présente également la proposition de répartition du bénéfice qu'il fera devant l'Assemblée Générale.

 

ACCEPTATION DE LA FIN ANNUELLE

Art. 251.  (1) (Modifié, SG n° 66/2005) Le Conseil de surveillance vérifie le rapport financier annuel, le rapport d'activité et la proposition de répartition des bénéfices et, après leur approbation, adopte une décision de convocation d'une assemblée générale ordinaire. .

(2) Dans le cadre du système de gestion moniste, la proposition de répartition du bénéfice est faite par le conseil d'administration qui convoque l'assemblée générale.

(3) (suppl. - SG, iss. 58 de 2003, amendé - SG, iss. 66 de 2005, amendé - SG, iss. 67 de 2008, amendé - SG, iss. 95 de 2015, en vigueur depuis le 01.01.2016 ) Lorsque la réalisation d'un audit financier indépendant est obligatoire dans les cas prévus par la loi ou lorsqu'il est décidé d'effectuer un audit financier indépendant, l'Assemblée Générale approuve les comptes annuels après audit et présente le rapport d'audit. Le commissaire aux comptes participe à la réunion du conseil de surveillance, respectivement du conseil d'administration conformément à l'al. 1 et 2.

(4) (Modifié, SG n° 84/2000, modifié, SG n° 66/2005, modifié et complété, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07. .2007, modifié concernant l'entrée en vigueur - SG, n° 80 de 2006, modifié - SG, édition 95 de 2015, en vigueur à partir du 01.01.2016) Les comptes annuels adoptés par l'Assemblée Générale un rapport est soumis pour publication au registre du commerce.

 

 

INSPECTION À LA DEMANDE DES ACTIONNAIRES

Art. 251a.  (Nouveau, SG n° 58/2003) (1) (Modifié, SG n° 66/2005) Les actionnaires détenant au moins 10 % du capital de la société peuvent demander à l'Assemblée générale la nomination d'un contrôleur chargé de vérifier les comptes annuels .

(2) (Modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) Si l'Assemblée générale ne décide pas de la nomination d'un contrôleur, le actionnaires en vertu de l'al. 1 peut demander sa nomination auprès du responsable de l'enregistrement à l'Agence d'enregistrement.

(3) Le contrôleur désigné établit un rapport sur ses constatations, qui est soumis à la plus prochaine assemblée générale.

(4) Les frais d'inspection sont à la charge de la société.

 

Section XII.
RÉSILIATION

 

MOTIFS DE RÉSILIATION

Art. 252.  (1) (Ancien texte de l'art. 252, modifié, SG n° 58/2003) La société par actions est dissoute :

1. par décision de l'assemblée générale ;

2. à l'expiration du mandat pour lequel il a été constitué. L'Assemblée générale peut décider de prolonger le mandat avant son expiration ;

3. lors de sa déclaration de faillite ;

4. (modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) avec une décision du tribunal du siège de la demande au procureur, si le l'entreprise poursuit des objectifs interdits par la loi ;

5. (modifié, SG n° 58/2003) lorsque la valeur nette des biens de la société selon l'art. 247a, par. 2 devient inférieur au montant du capital souscrit ; si dans un délai d'un an l'assemblée générale n'a pas pris de décision de réduction de capital, de transformation ou de dissolution, la société est dissoute par ordonnance du 4° ;

6. (Nouveau, SG n° 58/2003) si pendant 6 mois le nombre des membres du conseil d'administration de la société est inférieur au minimum prévu par la loi, il peut être résilié par l'ordonnance du point 4 ;

7. (Prev. Point 6 - SG 58/03) à la survenance des motifs, prévus dans les statuts de la société.

(2) (Nouveau, SG n° 58/2003) Une société par actions à propriétaire unique ne peut être dissoute par le décès ou la dissolution de l'unique propriétaire du capital.

 

Chapitre quinze.
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE PAR ACTIONS

 

DÉFINITION

Art. 253.  (1) La société en commandite par actions est constituée par contrat, les actions étant émises pour les apports des commanditaires. Le nombre d'associés commanditaires ne peut être inférieur à 3.

(2) Les dispositions relatives à la société par actions s'appliquent en conséquence à la société en commandite par actions, dans la mesure où le présent chapitre n'en dispose pas autrement.

(3) La dénomination sociale de la société doit contenir la dénomination "société en commandite par actions", ou en abrégé "KDA".

 

FONDATEURS

Art. 254.  (1) La société en commandite par actions est constituée par les associés indéfiniment responsables. Ils ont le droit de choisir les actionnaires parmi les participants à la souscription.

(2) Les associés indéfiniment responsables préparent les statuts de la société et convoquent l'assemblée constituante.

 

CONTRIBUTIONS

Art. 255.  (1) Le montant des apports des associés est fixé dans les statuts.

(2) (Abrogé, SG n° 103/1993)

 

 

ORGANES DE LA SOCIETE

Art. 256.  Les organes de gestion de la société en commandite par actions sont les organes de gestion de la société par actions définis dans la présente loi selon le système moniste.

 

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Art. 257.  (1) Dans l'assemblée générale, seuls les associés commanditaires ont le droit de vote. Les actionnaires illimités, même détenteurs d'actions, n'y participent qu'avec voix consultative.

(2) La compétence de l'assemblée générale est déterminée par les statuts.

(3) L'Assemblée Générale examine et statue sur les demandes des associés commanditaires d'effectuer un contrôle de l'activité de la société.

 

 

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Art. 258.  Le conseil d'administration est composé d'actionnaires illimités.

 

 

ADOPTION ET MODIFICATION DES STATUTS

Art. 259.  (1) Les statuts sont adoptés et modifiés et la société prend fin avec le consentement des associés indéfiniment responsables.

(2) La société ne peut être dissoute par le décès ou l'insolvabilité déclarée d'un associé à responsabilité limitée, sauf si les statuts en disposent autrement.

 

PART DE LIQUIDATION

Art. 260.  La part de liquidation de chaque associé est déterminée au prorata de ses apports dans la société.

 

Chapitre seize.
TRANSFORMATION D'ENTREPRISES (Modifié, SG n° 58/2003, EN VIGUEUR AU 01.01.2004)

Section I.
DISPOSITIONS GÉNÉRALES

 

FORMES DE TRANSFORMATION

Art. 261.  (mod. SG 58/03, en vigueur depuis le 01.01.2004) (1) Les sociétés commerciales peuvent être transformées par fusion, fusion, scission, séparation et séparation d'entreprise individuelle, ainsi qu'en changeant la forme juridique.

(2) Dans toutes les formes de transformation, les sociétés transformatrices, réceptrices et nouvellement créées (les sociétés participant à la transformation) peuvent être de types différents, dans la mesure où la loi n'en dispose pas autrement.

(3) L'entreprise individuelle peut également être transformée par le transfert de tous ses biens au propriétaire unique, s'il est une personne physique.

 

TRANSFORMATION D'UNE ENTREPRISE EN LIQUIDATION ET INSOLVABILITÉ

Art. 261a.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) Une société en liquidation peut être transformée par ordonnance du présent chapitre, si les conditions de l'art. 274, par. 1.

(2) Une entreprise pour laquelle une procédure d'insolvabilité a été ouverte peut être transformée si le plan de redressement prévoit la poursuite de l'activité. Les règles du présent chapitre s'appliquent à la conversion.

 

TAUX DE REMPLACEMENT

Art. 261б.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) Lors de la transformation, les associés ou actionnaires des sociétés transformatrices deviennent associés ou actionnaires d'une ou plusieurs des sociétés nouvellement constituées et/ou bénéficiaires. Les parts ou actions acquises après la transformation doivent être équivalentes à la juste valeur des parts ou actions détenues avant la transformation dans la société transformante.

(2) Afin d'atteindre un rapport d'échange équivalent, des paiements en espèces peuvent être versés aux associés ou actionnaires à concurrence de 10 % au maximum de la valeur nominale totale des parts ou actions acquises.

(3) (Nouveau, SG n° 66/2005) Les actions ou parts d'une société bénéficiaire ou nouvellement constituée ne peuvent être acquises contre des actions ou parts de la société transformante détenues par la société bénéficiaire, ni contre des actions propres de la société transformante. est une entreprise. Cette interdiction s'applique également à une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société.

 

RESPONSABILITÉ DES MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION

Art. 261c.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) Les membres des organes de direction des sociétés transformatrices et réceptrices sont responsables envers les associés et actionnaires de la société des dommages et intérêts résultant du non-respect de leurs obligations lors de la préparation et la conduite de la transformation.

 

 

RÉSERVE DES DROITS DES TIERS

Art. 261  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) Lors de la conversion des nantissements et nantissements existants sur les parts et actions en sociétés transformatrices, ils seront transférés aux parts ou actions acquises en échange en réception et/ou entreprises nouvellement créées.

(2) Les nantissements et saisies passagères sont inscrits d'office ou à la demande du créancier au registre du commerce ou au livre des actionnaires, tenu par la société ou par le dépositaire central.

 

Section II.
TRANSFORMATION PAR INFUSION, FUSION, SÉPARATION ET SÉPARATION (NOUVEAU, SG n° 58/2003, EN VIGUEUR À PARTIR DU 01.01.2004)

 

INFUSION

Art. 262.  (Modifié, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) Lors de la fusion, tous les biens d'une ou plusieurs sociétés commerciales (sociétés transformatrices) sont transférés à une société existante (société bénéficiaire), qui devient leur successeur. Les sociétés en transformation sont dissoutes sans liquidation.

(2) Dans le cas visé à l'al. 1, la forme juridique de la société bénéficiaire ne peut être modifiée en même temps.

 

FUSIONNEMENT

Art. 262a.  (Modifié, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) Lors de la fusion, la totalité des biens de deux ou plusieurs sociétés commerciales (sociétés en transformation) sera transférée à une société nouvellement créée, qui deviendra leur successeur. Les sociétés en transformation sont dissoutes sans liquidation.

 

DIVISION

Art. 262б.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) Lors de la scission, l'intégralité des biens d'une société commerciale (société de transformation) est transférée à deux ou plusieurs sociétés, qui deviennent ses successeurs légaux pour la partie concernée . La société transformatrice est dissoute sans liquidation.

(2) Les sociétés auxquelles passent les biens de la société transformatrice peuvent être des sociétés existantes (sociétés réceptrices) en cas de scission par absorption, des sociétés nouvellement constituées en cas de scission par constitution, ainsi que des sociétés existantes et nouvellement constituées à la fois. temps.

(3) Simultanément à la scission, la forme juridique de la société bénéficiaire ne peut être modifiée.

 

SÉPARATION

Art. 262v.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) Lors de la séparation, une partie des biens d'une société commerciale (société en transformation) est transférée à une ou plusieurs sociétés, qui en deviennent les successeurs légaux. cette partie de la propriété. La société transformatrice n'est pas résiliée.

(2) Les sociétés auxquelles la partie du patrimoine de la société transformante passe peuvent être des sociétés existantes (sociétés réceptrices) lors de la séparation par absorption, des sociétés nouvellement créées lors de la séparation par constitution, ainsi que des sociétés existantes et nouvellement créées en même temps. .

(3) Lors de la séparation, la forme juridique de la société transformatrice ou de la société bénéficiaire ne peut être modifiée en même temps.

 

SÉPARATION D'UNE SOCIÉTÉ UNIQUE

Art. 262  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) Lors de la séparation d'une entreprise individuelle, une partie des biens d'une société commerciale (société de transformation) passe à une ou plusieurs entreprises individuelles à responsabilité limitée et / ou des entreprises individuelles (sociétés nouvellement créées), dans lesquelles la société transformatrice devient l'unique propriétaire de leur capital. Cette transformation peut être effectuée simultanément avec la séparation prévue à l'art. 262v.

(2) Les règles de séparation par constitution s'appliquent à la séparation d'une entreprise individuelle, dans la mesure où la présente loi n'en dispose pas autrement.

 

CONTRAT ET PLAN DE TRANSFORMATION

Art. 262d.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) Avant la prise d'une décision de transformation, un contrat de transformation doit être conclu entre les entreprises participantes et/ou transformatrices qui y participent.

(2) Le contrat de transformation peut être conclu même après que la décision a été prise. Dans ce cas, les entreprises transformatrices et réceptrices établissent un projet de contrat auquel s'appliquent toutes les règles concernant le contrat de transformation. La date du contrat de transformation au sens du présent article est réputée être la date du projet de contrat.

(3) Lors de la scission avec constitution, lors de la séparation avec constitution et lors de la séparation d'une entreprise individuelle, aucun contrat n'est conclu. Dans ce cas, l'entreprise transformatrice établit un plan de transformation.

 

 

FORME DU CONTRAT ET PLAN DE TRANSFORMATION

Art. 262e.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) Le contrat de transformation doit être conclu par les personnes représentant la société par écrit avec légalisation de leurs signatures.

(2) Lors de la préparation d'un projet de contrat, celui-ci doit être rédigé par écrit avec les signatures notariées des personnes représentant chacune des sociétés transformatrices et réceptrices.

(3) Le projet de transformation est établi par écrit avec légalisation des signatures par l'organe de gestion de la société ou par les associés ayant le droit de gérance dans une société personnelle.

 

CONTENU DU CONTRAT ET DU PLAN DE TRANSFORMATION

Art. 262ж.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) Le contrat de transformation réglemente la manière dont la transformation sera effectuée.

(2) Le contrat de transformation doit contenir au moins les éléments suivants :

1. (suppl. - SG, iss. 38 en 2006, en vigueur depuis le 01.07.2007, modifié concernant l'entrée en vigueur - SG, iss. 80 en 2006) la forme juridique, la société, le code d'identification unifié et le nom siège de chacune des sociétés transformatrices et réceptrices ;

2. le ratio d'échange d'actions ou de parts, déterminé à une date déterminée ;

3. le montant des versements monétaires, si ceux-ci sont prévus conformément à l'art. 261b, par. 2, ainsi que le délai de leur paiement ;

4. description des parts, parts ou parts sociales que chaque associé ou actionnaire acquiert dans les sociétés nouvellement constituées et/ou bénéficiaires ;

5. les conditions de distribution et de transfert des actions par les sociétés nouvellement constituées ou bénéficiaires ;

6. le moment à partir duquel la participation dans une société nouvellement constituée ou bénéficiaire donne droit à une part du bénéfice, ainsi que toutes les particularités liées à ce droit ;

7. le moment à partir duquel les actes des sociétés transformatrices sont réputés accomplis aux dépens des sociétés nouvellement constituées ou réceptrices aux fins de la comptabilité ;

8. les droits que les sociétés nouvellement constituées ou bénéficiaires confèrent aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ;

9. tout avantage accordé aux inspecteurs en vertu de l'art. 262l ou aux membres des organes de direction et de contrôle des sociétés participant à la transformation.

(3) Le plan de transformation, outre les données visées à l'al. 2 doit également contenir :

1. description exacte et répartition des droits et obligations du patrimoine de la société transformatrice, qui passent à chaque société nouvellement constituée ;

2. la répartition des actions, des parts et de la participation dans les sociétés nouvellement constituées et/ou en transformation entre les associés ou les actionnaires des sociétés en transformation et le critère de cette répartition.

(4) La parité d'échange est déterminée à une date qui ne peut être antérieure de 6 mois à la date du contrat ou du plan de transformation et postérieure à la date du contrat ou du plan de transformation.

 

EFFET DE L'ACCORD DE CONVERSION

Art. 262з.  (Nouveau, SG n° 58/2003, entrée en vigueur le 01.01.2004) (1) Le contrat de transformation est valable à partir du moment de sa conclusion pour chacune des entreprises transformatrices et réceptrices. Lorsque le contrat n'est pas agréé par la décision de transformation d'une des entreprises participantes, il est résilié. Dans ce cas, aucune responsabilité n'est engagée.

(2) Avant la décision de transformation, le contrat peut être résilié par l'organe de gestion de la société. Après que la décision de transformation a été prise et avant l'entrée en vigueur de la transformation, le contrat ne peut être résilié que par une décision prise à la majorité respective en vertu de l'art. 262p.

 

RAPPORT DE L'AUTORITÉ DE GESTION

Art. 262i.  (Nouveau, JO n° 58/2003, entrée en vigueur le 01.01.2004) (1) L'organe de direction de chacune des sociétés transformatrices et réceptrices établit un rapport écrit sur la transformation. Pour les sociétés en nom collectif, le procès-verbal est établi par les associés ayant le droit de gérance.

(2) (Complété, SG No. 66/2005) Le rapport au par. 1 contient une justification juridique et économique détaillée du contrat ou du projet de transformation et notamment du rapport d'échange, et en cas de division et de séparation - du critère de répartition des parts et actions. Le procès-verbal indique obligatoirement les données de l'examinateur désigné et du dépositaire autorisé en vertu de l'art. 262h, ainsi que les éventuelles difficultés d'évaluation. Lorsque la société nouvellement constituée est au capital ou va augmenter le capital de la société d'accueil, le rapport doit contenir des données sur les biens transférés à cette société, sur la base desquelles le montant du capital est établi conformément à l'art. 262c, par. 3 et Art. 262u, par. 1.

(3) (Nouveau, SG n° 108/2008, modifié et complété, SG n° 101/2010) Dans les cas visés à l'art. 262l, par. 5 et art. 262n, par. 1, point 5 et par. 5 au rapport sont joints les consentements des associés ou des actionnaires.

(4) (Nouveau, SG n° 101/2010) Un rapport ne sera pas établi si tous les associés ou actionnaires des sociétés transformatrices et réceptrices ont exprimé leur consentement écrit à cet effet. Dans ce cas, le consentement à ne pas établir de rapport doit être soumis au registre du commerce, ainsi que les consentements visés à l'al. 3, le cas échéant.

 

 

PRESENTATION DU CONTRAT, PLAN ET RAPPORT AU REGISTRE DE COMMERCE .)

Art. 262к.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) (Modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié) concernant l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) Le contrat soit le projet de transformation et le rapport de l'organe gestionnaire sont déposés au registre du commerce, l'annonce étant faite simultanément pour chaque société transformatrice et réceptrice.

(2) (Modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) La présentation des documents conformément à l'al. 1 pour les sociétés de capitaux participantes doit être publiée au registre du commerce au moins 30 jours avant la date de l'assemblée générale chargée de prendre la décision de transformation.

 

VÉRIFIER LA TRANSFORMATION

Art. 262л.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) Le contrat ou le plan de transformation doit être vérifié par un examinateur spécial pour chaque entreprise transformatrice ou réceptrice.

(2) (Modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) Le vérificateur est nommé par l'organe de gestion ou par les associés ayant le droit de gestion pour chaque société transformatrice ou réceptrice. A la demande générale des organes de gestion, l'agent d'enregistrement de l'Agence du registre peut désigner un vérificateur commun pour toutes les sociétés transformatrices et réceptrices.

(3) L'examinateur doit être un auditeur agréé. Un commissaire aux comptes ne peut être une personne qui a été commissaire aux comptes de la société qui l'a nommé ou qui a fait l'évaluation d'une contribution non monétaire au cours des deux dernières années. L'examinateur désigné ne peut être choisi comme commissaire aux comptes d'aucune des sociétés participant à la transformation deux ans après la date de la transformation.

(4) L'examinateur doit avoir accès à toutes les informations et tous les documents écrits relatifs à chacune des sociétés de transformation et de réception, qui sont liés à sa tâche.

(5) (Nouveau, SG n° 108/2008) L'inspection de la transformation ne sera pas effectuée si tous les associés ou actionnaires des sociétés transformatrices et réceptrices ont exprimé leur consentement écrit à cet effet.

 

RAPPORT DE L'INSPECTEUR

Art. 262m.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur depuis le 01.01.2004) (1) L'inspecteur nommé doit rédiger un rapport sur l'inspection aux associés ou actionnaires de la société concernée. Lorsqu'un co-commissaire aux comptes est nommé, il établit un rapport commun pour toutes les sociétés.

(2) Le rapport de l'inspecteur doit contenir une évaluation du caractère adéquat et raisonnable du rapport d'échange prévu au contrat ou au plan de conversion et indiquer :

1. les méthodes utilisées pour déterminer le taux de remplacement ;

2. la mesure dans laquelle l'utilisation de ces méthodes est appropriée et correcte dans le cas spécifique ;

3. les valeurs obtenues à partir de l'utilisation de chaque méthode et l'importance relative de chaque méthode dans la détermination de la valeur des actions ou parts ;

4. les difficultés particulières de l'évaluation, le cas échéant.

(3) L'inspecteur est responsable vis-à-vis de toutes les sociétés participant à la transformation et de leurs associés et actionnaires des dommages-intérêts résultant du non-respect de leurs obligations.

 

OBLIGATION D'INFORMATION

Art. 262 н.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) (Modifié, SG n° 101/2010) Avant de prendre la décision de transformation, les associés et actionnaires reçoivent :

1. le contrat ou le plan de transformation ;

2. le rapport de l'organe de gestion ;

3. le rapport de l'inspecteur ;

4. (Modifié, SG n° 66/2005) les états financiers annuels et les rapports d'activité de toutes les sociétés transformatrices et réceptrices pour les trois derniers exercices, le cas échéant ;

5. (modifié, SG n° 66/2005, complété, SG n° 101/2010) le bilan au dernier jour du mois précédant la date du contrat ou du plan de transformation, sauf si le dernier bilan annuel fait référence à un exercice clos moins de 6 mois avant cette date ou la société soumet des états financiers tous les 6 mois ou pour des périodes plus courtes conformément à la loi sur les offres publiques de valeurs mobilières, ou si tous les associés ou actionnaires dans la transformation et dans la réception les sociétés ont exprimé leur consentement écrit à ne pas fournir le bilan ;

6. les projets de nouveau contrat de société ou de statuts de chacune des sociétés nouvellement constituées, respectivement pour les modifications et compléments aux statuts ou au contrat de société de chacune des sociétés transformatrices et réceptrices.

(2) (suppl. - SG 101/10) Les documents visés à l'al. 1 est communiquée au siège social et à l'adresse des sociétés de capitaux dans les 30 jours qui précèdent la date de l'assemblée générale. Sur demande, une copie des documents ou des extraits de ceux-ci sont fournis gratuitement à chaque associé ou actionnaire. Les matériaux ne seront pas fournis si, dans le même délai, la société les publie sur son site Web et leur donne un accès complet par voie électronique jusqu'à la décision finale sur la demande d'inscription de la transformation ou de l'expiration du délai en vertu de l'art. 263b, par. 1. Les documents peuvent également être fournis par courrier électronique lorsqu'un associé ou un actionnaire a donné son accord pour que la société corresponde avec lui de cette manière.

(3) Le terme selon l'al. 2 peut ne pas être observé si tous les associés ou actionnaires ont voté pour la transformation.

(4) Les organes de direction de chacune des sociétés transformatrices ou réceptrices sont tenus d'informer l'assemblée générale des associés ou actionnaires de toute modification des droits et obligations de propriété, intervenue entre la préparation du contrat ou du projet de transformation et le jour de l'assemblée générale. Les organes de direction des autres sociétés transformatrices ou réceptrices sont également avisés du changement, qui sont tenus d'en aviser les assemblées générales de leurs sociétés.

(5) (Nouveau, SG n° 101/2010) Le paragraphe 4 ne s'applique pas si tous les associés ou actionnaires des sociétés transformatrices et réceptrices ont exprimé leur consentement écrit à cet effet.

 

DÉCISION DE CONVERSION

Art. 262®.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) La décision de transformation est prise séparément pour chaque société transformatrice ou réceptrice.

(2) Le contrat de transformation approuve le contrat ou le plan de transformation.

(3) Si l'assemblée générale a approuvé un projet de contrat de transformation, l'organe de gestion de la société n'est tenu de le conclure que si cela est explicitement prévu dans la décision.

(4) La décision de transformation adopte également les décisions prévues dans la présente section concernant tous les changements liés à la transformation.

 

MAJORITÉ POUR PRENDRE LA DÉCISION DE TRANSFORMER

Art. 262p.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) La transformation d'une société en nom collectif ou d'une société en commandite simple s'effectue avec le consentement de tous les associés, donné par écrit avec des signatures notariées.

(2) La décision de transformation d'une société à responsabilité limitée est prise par l'assemblée générale des associés à la majorité des 3/4 du capital.

(3) La décision de transformation d'une société par actions est prise par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité des 3/4 des actions présentées avec droit de vote. Dans le cas d'actions de classes différentes, la décision est prise par les actionnaires de chaque classe.

(4) Pour la transformation d'une société en commandite par actions, une décision des associés commandités est prise à l'unanimité, prise à l'unanimité par écrit avec signatures notariées, et une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise à la majorité des 3/4 des actions avec droit de vote. .

 

CONSENTEMENT À LA CONVERSION

Art. 262 р.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) Lorsque, par suite de transformation, un associé en société à responsabilité limitée ou un actionnaire devient associé à responsabilité illimitée, son consentement exprès est requis.

(2) Le consentement est réputé donné si l'associé ou l'actionnaire a voté en faveur de la décision de transformation. Dans ce cas, un notaire est présent à l'assemblée générale, qui dresse un procès-verbal conformément à l'art. 488a du Code de procédure civile dont une copie est jointe au procès-verbal de l'Assemblée générale.

(3) Si un associé ou un actionnaire n'a pas participé à la prise de décision, son consentement peut être donné par écrit avec légalisation de la signature.

 

 

ENTREPRISE NOUVELLEMENT CRÉÉE

Art. 262s.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) Si une nouvelle société est constituée lors de la transformation, le contrat de société et/ou les statuts sont adoptés par décision de chacune des sociétés transformatrices. chacune des sociétés et entités nouvellement créées est élue.

(2) Avec la prise de la décision selon l'al. 1 est considéré comme rempli les conditions de forme du contrat de société ou des statuts.

(3) Le montant du capital d'une société nouvellement constituée ne peut être supérieur à la valeur nette des biens transmis à la société lors de la transformation. Art. 262u, par. 3.

(4) Les règles du type spécifique de société commerciale s'appliquent en conséquence à la société nouvellement constituée.

 

MODIFICATION DU CONTRAT OU DES STATUTS DE LA SOCIETE

Art. 262т.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) Les modifications ou compléments au contrat de société et/ou aux statuts d'une société d'accueil, qui seront apportés lors de la transformation, seront adoptés par le décision de chacune des entreprises transformatrices et par décision de cette entreprise d'accueil.

(2) Les modifications ou compléments au contrat de société et/ou aux statuts d'une société en transformation sont adoptés par la décision de sa transformation.

(3) Avec la prise de la décision selon l'al. 1 et 2 sont réputés remplis les conditions de forme du contrat de société et/ou des statuts.

 

 

AUGMENTATION DE CAPITAL

Art. 262у.  (Nouveau, SG n° 58/2003) (1) Le capital d'une société bénéficiaire est augmenté en vue de la réalisation de la transformation, dans la mesure où il est nécessaire de créer de nouvelles parts ou actions pour les associés et actionnaires de la société transformante. entreprises. Le montant de l'augmentation ne peut être supérieur à la valeur nette des actifs apportés à cette société lors de la transformation.

(2) Une augmentation de capital d'une société d'accueil ne peut être réalisée lorsque :

1. elle détient ses propres actions, ou

2. une société transformatrice détient des actions de la société bénéficiaire et elles ont été intégralement libérées.

(3) Une augmentation de capital d'une société d'accueil ne peut être réalisée lorsque :

1. elle détient des actions dans une société en transformation ;

2. une société en transformation détient ses propres actions, ou

3. une société transformatrice détient des actions de la société bénéficiaire et celles-ci n'ont pas été intégralement libérées.

 

CHÈQUE EN CAPITAL

Art. 262f.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) (suppl., SG n° 108/2008) Lors de la constitution d'une société de capitaux ou de l'augmentation du capital d'une société d'accueil, les inspecteurs de tous les sociétés préparent en plus du rapport prévu à l'art. 262m et un rapport général dans lequel ils vérifient si les conditions de l'art. 262c, par. 3 et Art. 262u, par. 1. Le rapport général est préparé aussi dans les cas de l'art. 262l, par. 5.

(2) La valeur nette du bien s'établit par la différence entre le juste prix des droits et des obligations qui, lors de la transformation, revient à une société nouvellement constituée ou bénéficiaire.

(3) Dans les cas visés à l'al. 2, les règles relatives aux apports en capital ne s'appliquent pas.

 

RÉDUCTION DE CAPITAL

Art. 262x.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) Si le capital de la société transformatrice est réduit lors de la séparation, aucun paiement ne peut être effectué aux associés et actionnaires. Les règles de protection du crédit ne s'appliquent pas.

(2) Le paragraphe 1 s'applique également lorsque la société bénéficiaire réduit son capital pour réaliser la transformation.

 

 

TITULAIRES DE DROITS SPÉCIAUX

Art. 262ц.  (Nouveau, SG n° 58/2003, entrée en vigueur le 01.01.2004) (1) Les titulaires de titres qui ne sont pas des actions et qui confèrent des droits spéciaux se voient accorder des droits égaux dans les sociétés absorbantes ou nouvellement constituées après la transformation.

(2) Pour le transfert de titres selon l'al. 1, Art. 262h

(3) L'alinéa 1er ne s'applique pas si l'assemblée des titulaires de ces titres, si elle est prévue par la loi, a convenu de modifier les droits qui en découlent ou si chaque titulaire a individuellement donné son accord pour modifier son droit ou peut présenter les titres en sa possession pour remboursement.

 

SOUMISSION DES ACTIONS

Art. 262h  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) Après avoir pris une décision de transformation par toutes les sociétés participantes, l'organe de direction d'une société par actions ou d'une société en commandite par actions d'accueil ou nouvellement créée est transféré à dépositaire des certificats temporaires ou des actions à recevoir par les associés ou actionnaires des sociétés transformatrices.

(2) Le dépositaire est une personne physique ou morale, habilitée par l'organe de gestion d'une société transformatrice distincte. Les règles du contrat d'approvisionnement s'appliquent aux relations entre le dépositaire et les associés ou actionnaires de la société transformatrice. Le dépositaire n'exerce pas les droits sur les actions qui lui sont transférées.

(3) (Modifié, JO n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, JO n° 80/2006) Le dépositaire est tenu après l'inscription en vertu de l'art. 263c, par. 1 et art. 263, par. 1 de remettre aux actionnaires dans un délai de deux mois les titres provisoires ou les actions.

(4) (Modifié, SG n° 88/2018, en vigueur le 23.10.2018) Ceux qui ne sont pas reçus dans le délai prévu à l'al. 3° les titres ou parts provisoires sont restitués à l'organe de gestion de la société d'accueil ou nouvellement créée.

(5) Lorsque les associés ou actionnaires des sociétés transformatrices doivent recevoir des actions dématérialisées, l'organe de gestion de la société réceptrice ou nouvellement constituée déclare devant le Dépositaire central l'enregistrement de l'émission des actions, y compris l'ouverture de compte ou le transfert des actions déjà émises. . Après l'inscription selon l'art. 263c, par. 1 et art. 263, par. 1 Le Dépositaire central enregistre l'émission et répartit les actions en comptes ou enregistre le transfert des actions.

 

 

REMPLACEMENT DES PARTS PORTANTES

Art. 262ø.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004, abrogé, SG n° 88/2018, en vigueur le 23.10.2018)

 

DEMANDE D'ENREGISTREMENT DE FUSIONS ET DE FUSIONS

Art. 263.  (Modifié, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) (Modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007) , modifié concernant l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) L'organe de gestion de la société nouvellement constituée ou absorbante déclare aux fins d'inscription au registre du commerce la fusion ou la fusion. Le contrat de transformation et les décisions de toutes les sociétés participant à la transformation sont joints à la demande d'immatriculation.

(2) (Modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) Outre les documents visés à l'al. 1, sont joints à la demande :

1. (abrogé - SG, iss. 38 en 2006, en vigueur depuis le 01.07.2007, modifié concernant l'entrée en vigueur - SG, iss. 80 en 2006).

2. (abrogé, SG n° 38/2006, avec effet au 01.07.2007, modifié concernant l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006)

3. une copie du contrat de société et/ou des statuts de la société d'accueil, contenant toutes modifications et compléments, certifiés par l'organe représentatif de la société, s'ils ont été apportés lors de la transformation ;

4. le contrat de société adopté et / ou les statuts de la société nouvellement créée et les documents nécessaires à l'enregistrement des organes élus ;

5. (abrogé - SG, iss. 38 en 2006, en vigueur depuis le 01.07.2007, modifié concernant l'entrée en vigueur - SG, iss. 80 en 2006).

6. les rapports des inspecteurs ;

7. les consentements visés à l'art. 262 р ;

8. la liste des personnes acquérant des actions, des parts ou des adhésions dans une société nouvellement constituée ou bénéficiaire, le type d'adhésion, ainsi que les données des nantissements et saisies existants ;

9. déclaration des dépositaires que les certificats temporaires ou les actions leur ont été remis, respectivement preuves que les circonstances visées à l'art. 262h, par. 5.

(3) (Abrogé, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006)

(4) La demande d'immatriculation auprès des sociétés personnelles est faite par chacun des associés ayant le droit de gérance.

 

 

DEMANDE D'ENREGISTREMENT DE SÉPARATION ET DE SÉPARATION

Art. 263a.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) (Modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié) concernant l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) Le corps de la société transformante demande l'inscription au registre du commerce de la scission ou de la séparation. Les pièces suivantes doivent être jointes à la demande d'inscription :

1. le contrat ou le projet de transformation et les décisions de toutes les entreprises participant à la transformation ;

2. une copie du contrat de société et/ou des statuts de la société d'accueil, contenant toutes modifications et compléments, certifiés par l'organe représentatif de la société, s'ils ont été apportés lors de la transformation ;

3. le contrat de société adopté et / ou les statuts de la société nouvellement créée et les documents nécessaires à l'enregistrement de ses organes.

(2) (Modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) Outre les documents visés à l'al. 1 à la demande doit être joint :

1. (abrogé - SG, iss. 38 en 2006, en vigueur depuis le 01.07.2007, modifié concernant l'entrée en vigueur - SG, iss. 80 en 2006).

2. (abrogé, SG n° 38/2006, avec effet au 01.07.2007, modifié concernant l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006)

3. une copie du contrat de société et/ou des statuts de la société transformatrice, qui contient toutes modifications et compléments, certifiés par l'organe représentatif de la société, s'ils ont été apportés lors de la transformation ;

4. (abrogé - SG, iss. 38 en 2006, en vigueur depuis le 01.07.2007, modifié concernant l'entrée en vigueur - SG, iss. 80 en 2006).

5. les rapports des inspecteurs ;

6. les consentements selon l'art. 262 р ;

7. la liste des personnes acquérant des actions, parts ou adhésions dans une société nouvellement constituée ou bénéficiaire, le type d'adhésion, ainsi que les données des nantissements et saisies existants ;

8. la déclaration des dépositaires que les certificats temporaires ou les actions leur ont été remis, respectivement les preuves que les circonstances visées à l'art. 262h, par. 5.

(3) (Abrogé, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006)

(4) La demande d'immatriculation auprès des sociétés personnelles est faite par un ou tous les associés ayant le droit de gérance.

 

 

DATE LIMITE DE DEMANDE D'INSCRIPTION

Art. 263б.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) La demande au titre de l'art. 263, par. 2 et art. 263a, par. 2 ne peut être faite plus de 8 mois après la date à laquelle le rapport de remplacement avec le contrat ou le plan de transformation est déterminé. Cette période ne peut être prolongée ou renouvelée.

(2) (Modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) Dans les cas où une loi prévoit l'autorisation préalable de la transformation par un organisme d'État, la demande doit être présentée dans le délai prévu à l'al. 1, et le permis doit être déposé au registre du commerce après sa délivrance.

 

 

ENREGISTREMENT DES FUSIONS ET DES FUSIONS

Art. 263c.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) (Modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié) concernant l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) L'entrée d'une fusion ou d'un regroupement doit être faite par l'officier d'enregistrement dans le cas de la transformation, de l'acceptation, respectivement de la société nouvellement créée au plus tôt 14 jours après la demande. Les modifications des statuts ou des statuts, les changements dans le capital et les changements dans les personnes dirigeant et représentant la société d'accueil doivent être inscrits en même temps, s'ils sont intervenus lors de la transformation.

(2) (Abrogé, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006)

(3) (Abrogé, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006)

 

 

ENTRÉE DE DIVISION ET SÉPARATION

Art. 263  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) (Modifié et complété, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007) , modifié concernant l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) L'inscription d'une scission ou d'une séparation doit être faite par l'officier d'enregistrement dans le cas de la transformation, de l'acceptation, respectivement de la société nouvellement créée au plus tôt 14 jours après la demande. . Les modifications des statuts ou des statuts, les changements dans le capital et les changements dans les personnes dirigeant et représentant la société transformante ou absorbante, s'ils sont intervenus lors de la transformation, doivent être inscrits en même temps. En cas de scission, la société transformatrice est supprimée.

(2) (Abrogé, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006)

(3) (Abrogé, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006)

 

 

REFUS D'ENREGISTRER LA TRANSFORMATION

Art. 263д.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004, abrogé, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié en ce qui concerne l'entrée en vigueur - SG, numéro 80 de 2006)

 

 

NOTIFICATION DES CRÉANCIERS (TITRE MODIFIÉ, SG n° 38/2006, EN VIGUEUR À PARTIR DU 01.07.2007)

Art. 263e.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004, modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, concernant l'entrée en vigueur - SG, iss. 80 en 2006) À partir du moment de l'enregistrement les créanciers sont réputés informés de leurs droits dans le cadre de la transformation.

 

DATE DE TRANSFORMATION

Art. 263ж.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) (Modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié) concernant l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) La transformation prend effet à compter de l'inscription au registre du commerce.

(2) Le contrat ou le plan de transformation peut prévoir une date antérieure à partir de laquelle les actes des sociétés transformatrices sont réputés avoir été accomplis aux frais des sociétés nouvellement constituées ou réceptrices pour les besoins de la comptabilité. Cette date ne peut précéder la date du contrat ou du plan de transformation de plus de 6 mois.

 

 

SOLDE FINAL ET D'INTRODUCTION

Art. 263з.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) Chaque société en voie de transformation qui est dissoute doit établir un bilan définitif à la date de la transformation. Une copie du bilan de clôture est transmise à chacune des sociétés d'accueil ou nouvellement créées.

(2) Chaque société nouvellement constituée établit un bilan d'introduction à la date de la transformation sur la base des valeurs comptables des actifs et passifs reçus lors de la transformation ou sur la base de leur juste prix.

(3) Lorsque dans le contrat ou dans le plan de transformation une date antérieure est prévue, conformément à l'art. 263g, par. 2, des bilans définitifs et liminaires sont établis à partir de cette date.

 

 

ACTIONS DE TRANSFORMATION

Art. 263i.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) Avec l'inscription de la transformation selon l'art. 263c, par. 1, respectivement en vertu de l'art. 263, par. 1, les sociétés nouvellement constituées sont créées et les sociétés transformées sont dissoutes, à l'exception de la société transformée lors de la séparation.

(2) Avec l'entrée en vigueur de la fusion ou de l'amalgamation, les droits et obligations des sociétés transformatrices passent à la société absorbante ou nouvellement constituée. Les associés et actionnaires des entreprises en transformation deviennent associés ou actionnaires de l'entreprise d'accueil ou de la société nouvellement créée.

(3) Avec l'entrée en scission, les droits et obligations de la société transformatrice passent à chaque société réceptrice et/ou nouvellement constituée selon la répartition prévue dans le contrat ou le plan de transformation. Si un droit n'est pas attribué, il passe à tous les successeurs au prorata de leur valeur nette du bien selon le contrat ou le projet de transformation. Les associés et actionnaires de la société transformante deviennent associés ou actionnaires d'une ou plusieurs des sociétés absorbantes ou nouvellement créées, selon les modalités prévues au contrat ou au projet de transformation.

(4) Avec l'entrée en vigueur de la séparation, une partie des droits et obligations de la société transformatrice passe à chaque société réceptrice et/ou nouvellement constituée, respectivement à la répartition prévue dans le contrat ou le plan de transformation. Les associés et actionnaires de la société transformante deviennent associés ou actionnaires d'une ou plusieurs des sociétés absorbantes ou nouvellement créées et/ou conservent leur appartenance à la société transformante, dans les conditions prévues au contrat ou au projet de transformation.

(5) Avec l'entrée en vigueur de la séparation d'une entreprise individuelle, la partie des droits et obligations de la société transformatrice prévue dans le plan de transformation passe à la société nouvellement constituée. La société qui se transforme devient l'unique propriétaire du capital de la société nouvellement créée.

(6) (Modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, SG n° 80/2006) Lorsque dans la propriété d'une société de transformation a un droit réel sur des biens immobiliers ou mobiliers, les transactions avec lesquelles sont soumis à l'inscription, le certificat d'inscription selon l'art. 263c, par. 1 et art. 263, par. 1 est soumis pour inscription au registre respectif. En cas de division et de séparation, le contrat ou le plan de transformation sera appliqué.

(7) En cas de scission et de séparation, les procédures en cours dans les affaires existantes se poursuivent en la personne du successeur légal de la partie, selon les dispositions du contrat ou du plan de transformation. Lorsque la société transformatrice est défenderesse, le tribunal attire d'office toutes les sociétés solidairement responsables, conformément à l'art. 263l, par. 1 et 2.

(8) Les permis, licences ou concessions détenus par la société transformatrice, lorsqu'elle est résiliée, passent à la société réceptrice ou nouvellement constituée lors de la fusion ou de la fusion, et lors de la scission - à la société déterminée par le contrat ou le projet de transformation, dans la mesure où la loi ou la disposition d'acte n'en dispose pas autrement.

 

 

PROTECTION DES CRÉANCIERS DANS LES FUSIONS ET LES FUSIONS

Art. 263к.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) (Modifié et complété, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007) , modifié, à l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006 ) La société réceptrice ou nouvellement constituée gère séparément les biens de chacune des sociétés transformatrices qui leur sont transférés pendant une période de 6 mois à compter du moment de l'entrée en transformation.

(2) (suppl. - SG 101/10) Dans le délai prévu à l'al. 1, tout créancier d'une société participant à la transformation, dont la créance n'est pas garantie et est née avant la date de la transformation, peut demander l'exécution ou la sûreté conformément à ses droits. Si la créance n'est pas accordée, le créancier a le droit à la satisfaction préférentielle des droits appartenant à son débiteur, ainsi qu'à demander au tribunal d'autoriser une garantie appropriée de la créance par saisie ou forclusion.

(3) Les membres de l'organe de direction de la société d'accueil ou nouvellement constituée sont solidairement responsables envers les créanciers de la gestion séparée.

 

 

PROTECTION DES CRÉANCIERS EN DIVISION ET SÉPARATION

Art. 263л.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) Toutes les sociétés participant à la transformation sont solidairement responsables des obligations nées avant la date de la transformation. La responsabilité de chaque société est à concurrence du montant des droits qu'elle a reçus, à l'exception de la société à laquelle l'obligation est distribuée par le contrat ou le projet de transformation.

(2) Si, en cas de division, une obligation n'a pas été répartie, toutes les sociétés réceptrices et / ou nouvellement créées en seront solidairement responsables. Le paiement du créancier est à sa charge au prorata de la valeur nette du bien qui lui revient d'après le contrat ou le plan de transformation.

(3) En cas de division et de séparation, lorsqu'une partie des biens passe à une ou plusieurs sociétés existantes, pour chacune des sociétés bénéficiaires s'appliquent respectivement les règles de gestion séparée prévues à l'art. 263к.

(4) Lorsqu'en cas de scission par voie de constitution et en cas de séparation par voie de constitution le montant du capital de la société transformatrice était supérieur au montant total du capital de toutes les sociétés nouvellement constituées, les créanciers des créances nées avant la date de transformation peut demander des garanties jusqu'au montant de la différence de capital. Ceci s'applique également lorsque l'une ou toutes les sociétés nouvellement créées sont personnelles.

 

 

RESPONSABILITÉ ILLIMITÉE POUR LA TRANSFORMATION

Art. 263m.  (Nouveau, SG n° 58/2003, entrée en vigueur le 01.01.2004) (1) Les associés indéfiniment responsables des sociétés transformatrices restent responsables vis-à-vis des créanciers des obligations nées jusqu'à la date de la transformation.

(2) Lorsque, lors de la transformation, une personne devient associée à responsabilité illimitée dans une société bénéficiaire, elle n'est pas responsable des obligations de cette société, qui sont nées jusqu'à la date de la transformation.

 

 

INTERDICTION D'EXEMPTION DE DROITS

Art. 263н.  (Nouveau, SG n° 58/2003, entrée en vigueur le 01.01.2004) (1) Les associés ou actionnaires d'une société transformante ou réceptrice ne sont pas libérés de l'obligation pour les apports qui n'ont pas été intégralement libérés.

(2) Après la date de la transformation, les apports sont dus à la société absorbante ou nouvellement constituée en cas de fusion ou de fusion, de scission et de séparation - selon les dispositions du contrat ou du projet de transformation.

 

 

DÉFI À LA TRANSFORMATION

Art. 263®.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) (Modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié) à l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) Tout associé ou actionnaire d'une société participant à la transformation, ainsi que chacune des sociétés participant à la transformation peuvent saisir le tribunal du siège de la société absorbante ou nouvellement constituée en cas de fusion et d'acquisition, respectivement devant le tribunal du siège siège de la société de transformation en cas de scission et de séparation, afin d'établir que lors de la transformation, l'une des violations suivantes a été commise, quelle que soit la société participant à la transformation qui est la violation :

1. il n'y a pas de contrat, projet de contrat, plan de transformation ou ils sont invalides ;

2. les exigences de l'art. 262e, art. 262g, par. 2, points 1, 2 et 8 et par. 3, art. 262i, art. 262k, art. 262l, par. 2 et 3, art. 262m - 262f et art. 262c, par. 1;

3. la décision de transformation contrevient aux dispositions impératives de la loi ou du contrat constitutif, respectivement des statuts de la société.

(2) Un rapport d'échange non équivalent ne constitue pas un motif pour déposer une réclamation en vertu de l'al. 1.

(3) La demande en vertu de l'al. 1 est déposée au plus tard à la date de la transformation contre toutes les sociétés participant à la transformation à l'exception des sociétés nouvellement constituées. Tout associé ou actionnaire peut intervenir dans la procédure et maintenir la demande, même si le demandeur la retire ou la retire.

(4) (Modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) Le dépôt d'une demande en vertu de l'al. 1 arrête l'entrée de la conversion. Les personnes visées à l'al. 1 notifie à l'Agence d'enregistrement le dépôt de la demande. Sur la base de la décision effective faisant droit à la demande, l'enregistrement de la transformation est refusé.

(5) (Modifié, SG n° 59/2007, en vigueur le 01.03.2008) La demande en vertu de l'al. 1 sont examinées selon les règles du chapitre trente-deux "Procédures en matière de litiges commerciaux" du Code de procédure civile.

(6) Aucune réclamation ne peut être formée contre la décision de transformation en vertu de l'art. 74.

 

 

INVALIDITÉ D'UNE SOCIÉTÉ NOUVELLEMENT CONSTITUÉE

Art. 263p.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) (Modifié, SG n° 66/2005) Après la date de la transformation, une déclaration d'invalidité peut être demandée. transformation, en application de l'art. 70. La demande ne peut être intentée que par un associé ou un actionnaire.

(2) Un associé ou un actionnaire peut également demander une déclaration de nullité lorsque l'assemblée générale au cours de laquelle la décision de transformation a été prise n'a pas été convoquée selon la procédure établie par la loi ou prévue par le contrat de société ou les statuts. et il n'a pas participé.

(3) La demande en vertu de l'al. 1 ne peut être intentée par un associé ou un actionnaire qui a participé à une procédure sur une demande contestant la transformation et que la demande a été rejetée.

 

 

RÈGLEMENT CASH FOR MONEY

Art. 263 р.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) Tout associé ou actionnaire peut, dans les trois mois à compter de la date de la transformation, déposer une demande de règlement pécuniaire auprès du tribunal de district, si la contrat ou plan de transformation la parité d'échange n'est pas équivalente.

(2) La demande en vertu de l'al. 1 est opposable à la société absorbante ou nouvellement constituée lors de la fusion ou de la fusion. Lors de la séparation et de la scission, la demande est dirigée contre la société ou les sociétés auxquelles l'associé ou l'actionnaire participe après la transformation.

 

 

DROIT DE PARTIR

Art. 263с.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) Un associé d'une société à responsabilité limitée ou un actionnaire dont la situation juridique change après la transformation et qui a voté contre la décision de transformation, peut quitter la société en dont il a reçu des actions ou des actions. La résiliation de la participation se fait par une notification notariée à la société dans les trois mois à compter de la date de transformation.

(2) L'associé démissionnaire a le droit de recevoir la contre-valeur de la ou des parts sociales détenues avant la transformation conformément au rapport d'échange prévu au contrat ou au projet de transformation. Le partenaire sortant peut déposer une demande de règlement pécuniaire dans un délai de trois mois à compter de la notification selon l'al. 1.

(3) Les parts de l'associé de gauche sont reprises par les autres associés, offertes à un tiers ou le capital est réduit par eux. Les actions de l'actionnaire de gauche sont reprises par la société et les règles d'acquisition d'actions propres leur sont applicables, à l'exception de l'art. 187a, par. 4.

 

 

RÈGLES SPÉCIALES (TITRE MODIFIÉ, SG n° 66/2005)

Art. 263т.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004, modifié, SG n° 66/2005) (1) (Modifié, SG n° 38/2006) ., en vigueur à partir du 01.07.2007, modifié concernant l'entrée en vigueur - SG, iss. 80 en 2006) Lorsque toutes les sociétés participant à la transformation sont personnelles, l'art. 262i - 262n ne s'appliquent pas. A la demande d'un associé ayant le droit de gérer dans l'une des sociétés participantes, l'agent d'enregistrement à l'Agence d'enregistrement nomme un inspecteur, qui doit effectuer une inspection pour toutes les sociétés participant à la transformation. Dans ce cas, l'art. 262l et 262m.

(2) (suppl. SG 101/10) Lorsque toutes les sociétés transformatrices et réceptrices sont des entreprises individuelles et que l'unique propriétaire du capital est une seule et même personne, la transformation s'effectue sur la base d'une décision de l'entrepreneur unique . Pour la décision art. 262e et 262g, par. 1, par. 2, points 1, 3, 4, 8 et 9, par. 3 et 4. Art. 262h - 262p et art. 263o - 263s.

(3) (suppl. - SG 101/10) En cas de transformation par séparation d'une entreprise individuelle, le rapport d'échange n'est pas déterminé et contrôlé. Les articles 261b, 262i, 262l et 262m s'appliquent. Ceci s'applique également à la fusion d'une entreprise individuelle avec l'unique propriétaire de son capital.

(4) (Nouveau, SG n° 101/2010) Lorsque, lors de la fusion, la société absorbante détient plus de 90 pour cent des parts ou actions avec droit de vote du capital de la société transformante, les articles 262i et 262l - 262n ne sont pas applicables. appliquer. Dans ce cas, l'art. 263c, que le statut juridique de l'associé ou de l'actionnaire change après la fusion.

(5) (Nouveau, SG n° 101/2010) Lors de la fusion, si la société absorbante détient plus de 90 pour cent des actions avec droit de vote ou des actions du capital de la société transformante, il n'est pas nécessaire de prendre une décision sur la fusion par l'assemblée générale de la société d'accueil, si dans le délai prévu à l'art. 262k, par. 2, mais au plus tard 5 jours avant la date de l'assemblée générale, les actionnaires détenant au moins 5 pour cent du capital ne peuvent demander par l'ordonnance de l'art. 223a, par. 2 diriger la réunion.

(6) (Nouveau, SG n° 101/2010) En cas de scission par absorption, lorsque le capital de la société transformatrice est détenu uniquement par les sociétés bénéficiaires, il n'est pas nécessaire de prendre une décision sur la transformation par l'assemblée générale de l'entreprise qui se transforme. .

(7) (Nouveau, SG n° 101/2010) Lors de la division par l'établissement de l'art. 262i, 262l, 262m et art. 262n, par. 1, point 5 ne s'applique pas si les actions ou participations dans les sociétés nouvellement constituées sont réparties entre les associés et les actionnaires respectivement de leurs droits dans la société transformante.

 

Section III.
TRANSFORMATION PAR CHANGEMENT DE FORME JURIDIQUE

 

CHANGEMENT DE FORME JURIDIQUE

Art. 264.  (Modifié, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) Une société commerciale (société en transformation) peut être transformée en changeant de forme juridique, devenant une société commerciale une société d'un autre type (société nouvellement constituée ). La société nouvellement constituée devient l'ayant droit de la société transformatrice qui est dissoute sans liquidation.

(2) Simultanément au changement de forme juridique, de nouveaux associés ou actionnaires ne peuvent être admis.

 

 

PLAN DE TRANSFORMATION

Art. 264a.  (Nouveau, SG n° 58/2003, entrée en vigueur le 01.01.2004) (1) En cas de modification de la forme juridique, l'organe de gestion ou les associés ayant le droit de gérer une société en nom collectif établissent un plan de transformation sous forme écrite avec acte notarié, certification des signatures.

(2) Le plan de transformation doit contenir au moins les éléments suivants :

1. (suppl. - SG, iss. 38 en 2006, en vigueur depuis le 01.07.2007, modifié concernant l'entrée en vigueur - SG, iss. 80 en 2006) la forme juridique, la société, le code d'identification unifié et le nom bureau de la société nouvellement créée ;

2. le ratio d'échange d'actions ou de parts, déterminé à une date déterminée ;

3. le montant des versements monétaires, si ceux-ci sont prévus conformément à l'art. 261b, par. 2, ainsi que le délai de leur paiement ;

4. description des parts, parts ou parts sociales que chaque associé ou actionnaire acquiert dans la société nouvellement constituée, ainsi que des données sur les nantissements et saisies existants ;

5. les conditions de distribution et de transfert des actions par la société nouvellement constituée ;

6. les droits reçus par les actionnaires ayant des droits spéciaux et les détenteurs de titres, qui ne sont pas des actions.

(3) Un projet de nouveau contrat de société ou de statuts de la société nouvellement constituée est joint au plan de transformation.

 

 

FOURNIR DES INFORMATIONS

Art. 264b.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) (Modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié) concernant l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) La transformation plan doit être soumis pour annonce au registre du commerce. Si la société de transformation est une société de capitaux, le projet soumis doit être annoncé au moins 30 jours avant la date de l'assemblée générale devant prendre une décision de transformation.

(2) Sont mis à la disposition des associés et actionnaires :

1. le projet de transformation accompagné du projet de nouveau contrat de société ou des statuts de la société nouvellement constituée ;

2. (Modifié, SG n° 66/2005) le bilan au dernier jour du mois précédant la date du plan de transformation, sauf si les derniers états financiers annuels se rapportent à un exercice clos moins de 6 mois avant cette date ;

3. les données de l'examinateur désigné et du dépositaire autorisé selon l'art. 262h

(3) Les matériaux selon l'al. 2 est communiquée au siège social et à l'adresse des sociétés de capitaux dans les 30 jours qui précèdent la date de l'assemblée générale. Sur demande, une copie des documents ou des extraits de ceux-ci sont fournis gratuitement à chaque associé ou actionnaire.

(4) Le terme selon l'al. 3 peut ne pas être observé si tous les associés ou actionnaires ont voté pour la transformation.

 

 

VÉRIFIER LA TRANSFORMATION

Art. 264c.  (Nouveau, JO n° 58/2003, entrée en vigueur le 01.01.2004) (1) Lorsque la société nouvellement constituée est une société de capitaux, le projet de transformation est examiné par un inspecteur spécial désigné par l'organe de gestion ou par les associés ayant droit de gérance. .

(2) L'inspecteur établit un rapport d'inspection aux associés ou aux actionnaires. Le rapport doit contenir une évaluation du caractère adéquat et raisonnable du taux de remplacement prévu dans le plan et indiquer les données visées à l'art. 262m, al. 2.

(3) Les règles de l'art. 262l, par. 3 et 4 et art. 262m, al. 3.

(4) (Modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) Sauf dans les cas visés à l'al. 1 La vérification de la transformation est effectuée également à la demande d'un associé ou d'un actionnaire ou par décision d'un organe de direction ou de contrôle de la société. Lorsque la vérification est demandée par un associé, un actionnaire ou un organe de contrôle, le vérificateur est désigné par l'agent d'enregistrement de l'agence d'enregistrement.

 

 

DÉCISION DE CONVERSION

Art. 264  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) Le changement de la forme juridique de la société s'effectue par une décision de transformation conformément à l'art. 262p.

(2) Lorsqu'en cas de changement de forme juridique un associé d'une société à responsabilité limitée ou un actionnaire devient associé indéfiniment responsable, l'art. 262 р.

(3) Le plan de transformation approuve ou modifie le plan de transformation. Avec cette décision, les statuts et / ou les statuts de la société nouvellement créée sont adoptés et les organes sont élus, ce qui considère que les conditions de forme des statuts ou des statuts sont remplies.

 

 

CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ NOUVELLEMENT CRÉÉE

Art. 264d.  (Nouveau, SG n° 58/2003, entrée en vigueur le 01.01.2004) (1) Lorsque la société nouvellement constituée est capitalistique, le montant de son capital ne peut être supérieur à la valeur nette des biens de la société transformatrice. Dans ce cas, le vérificateur doit vérifier le respect de cette exigence.

(2) Les règles de l'art. 262f, par. 2 et 3.

 

 

RÈGLES COMPLÉMENTAIRES POUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS ET À RESPONSABILITÉ LIMITÉE PAR ACTIONS

Art. 264e.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) (Modifié, SG n° 88/2018, en vigueur le 23.10.2018) Pour les titulaires de droits spéciaux, qui ne sont pas des actions de la société transformatrice, art. 262ц.

(2) Pour le transfert d'actions dans la société nouvellement constituée, on appliquera respectivement l'art. 262h

 

 

ENREGISTREMENT

Art. 264ж.  Le changement de forme juridique doit être inscrit au registre du commerce au plus tôt 14 jours après la demande.

(2) La demande d'inscription est présentée par l'organe de gestion ou par un associé ayant le droit de gérance dans la société nouvellement constituée et y est jointe :

1. la décision de transformation ;

2. les consentements selon l'art. 264, par. 2 ;

3. le contrat de société adopté et / ou les statuts de la société nouvellement créée et les documents nécessaires à l'enregistrement des organes élus ;

4. le rapport de l'inspecteur, si une inspection a été effectuée ;

5. la liste des personnes acquérant des actions, des parts ou des adhésions à la société nouvellement constituée, ainsi que le type d'adhésion ;

6. la déclaration du dépositaire que les certificats provisoires ou les actions lui ont été remis, respectivement les preuves que les circonstances visées à l'art. 262h, par. 5.

(3) (Abrogé, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006)

 

 

EFFET DE L'ENREGISTREMENT

Art. 264з.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) Le changement de forme juridique prend effet à compter de l'inscription au registre du commerce.

(2) Avec l'entrée en vigueur du changement de forme juridique, la société transformatrice sera dissoute et la nouvelle constituée naîtra. Les droits et obligations de la société transformatrice passent entièrement à la société nouvellement constituée.

(3) Les associés et les actionnaires de la société transformatrice deviennent associés ou actionnaires de la société nouvellement constituée.

(4) (Modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) Lorsque dans la propriété de la société de transformation a un droit réel sur un bien immobilier ou biens mobiliers dont les transactions sont soumises à inscription, le certificat d'inscription du changement de forme juridique doit être présenté pour inscription au registre respectif.

(5) Les permis, licences ou concessions, propriété de la société transformatrice, sont transférés à la société nouvellement constituée, dans la mesure où la loi ou l'acte de concession n'en dispose pas autrement.

(6) A compter de la date d'inscription, un bilan définitif et introductif est établi conformément à l'art. 263z, par. 1 et 2.

 

 

PROTECTION DES CRÉANCIERS

Art. 264i.  (Nouveau, SG n° 58/2003, entrée en vigueur le 01.01.2004) (1) Les associés indéfiniment responsables de la société transformatrice restent responsables vis-à-vis des créanciers des obligations nées avant le changement de forme juridique. Lorsqu'une personne devient commanditée dans la société nouvellement constituée, elle n'est pas responsable des obligations nées avant le changement de forme juridique.

(2) Les associés ou actionnaires d'une société en transformation ne sont pas libérés de l'obligation des apports qui n'ont pas été intégralement libérés.

(3) Lorsque la société qui se transforme est une société de capitaux et que la société nouvellement constituée est une société personnelle ou une société au capital inférieur, les créanciers des créances nées avant le changement de forme juridique peuvent exiger des sûretés à concurrence de la différence de la différence de capital.

 

 

DÉFI À LA TRANSFORMATION

Art. 264к.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) Tout associé ou actionnaire d'une société en transformation peut déposer une demande auprès du tribunal de district de son siège afin d'établir que, dans le changement de forme juridique, s'est engagé l'une des infractions suivantes :

1. il n'y a pas de plan de transformation ou le plan est invalide ;

2. les exigences de l'art. 264a, par. 1 et par. 2, points 1, 2 et 6, art. 264b - 264e et art. 262c, par. 1;

3. la décision de transformation contrevient aux dispositions impératives de la loi ou du contrat constitutif, respectivement des statuts de la société.

(2) Un rapport d'échange non équivalent ne constitue pas un motif pour déposer une réclamation en vertu de l'al. 1.

(3) La demande en vertu de l'al. 1 est opposable à la société transformatrice au plus tard jusqu'à l'inscription du changement de forme juridique. Tout associé ou actionnaire peut intervenir dans la procédure et maintenir la demande, même si le demandeur la retire ou la retire.

(4) (Modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) Le dépôt d'une demande en vertu de l'al. 1 arrête l'entrée de la conversion. Sur la base de la décision effective faisant droit à la demande, l'enregistrement de la transformation est refusé.

(5) (Modifié, SG n° 59/2007, en vigueur le 01.03.2008) La demande en vertu de l'al. 1 sont examinées selon les règles du chapitre trente-deux "Procédures en matière de litiges commerciaux" du Code de procédure civile.

(6) Aucune réclamation ne peut être formée contre la décision de transformation en vertu de l'art. 74.

 

 

INVALIDITÉ DE LA SOCIÉTÉ NOUVELLEMENT CONSTITUÉE

Art. 264л.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004, modifié, SG n° 66/2005) Après l'inscription du changement de forme juridique, un associé ou actionnaire peut demander une déclaration d'invalidité. Art. 263p.

 

 

PROTECTION D'UN ASSOCIÉ ET ACTIONNAIRE

Art. 264m.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) Tout associé ou actionnaire peut, dans les trois mois suivant l'inscription du changement de forme juridique, déposer une demande de règlement pécuniaire devant le tribunal de district. l'entreprise, si le taux de change accepté dans le plan de conversion n'est pas équivalent.

(2) Un associé d'une société à responsabilité limitée ou un actionnaire, dont la situation juridique change après le changement de forme juridique et qui a voté contre la décision de transformation, peut quitter la société nouvellement constituée. Art. 263с.

 

 

CHANGEMENT DE FORME JURIDIQUE D'UNE SOCIETE UNIQUE

Art. 264н.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) Lors d'un changement de forme juridique d'une entreprise individuelle, un plan de transformation n'est pas établi et il n'y a pas d'obligation d'information. . L'inspecteur désigné n'effectue qu'une inspection du capital conformément à l'art. 264d.

(2) Le propriétaire unique du capital n'a pas les droits prévus à l'art. 264k, 264l et 264m.

 

Section IV.
TRANSFORMATION PAR TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ AU PROPRIÉTAIRE UNIQUE (NOUVEAU, JO n° 58/2003, EN VIGUEUR À PARTIR DU 01.01.2004)

 

TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ EN PROPRIÉTAIRE UNIQUE

Art. 265.  (Modifié, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) L'intégralité de la propriété d'une entreprise individuelle (société en transformation) peut être transférée au propriétaire unique s'il est une personne physique propriétaire et est enregistré comme un commerçant unique. La société transformatrice est dissoute sans liquidation.

(2) Transformation selon l'al. 1 ne peut être exécuté si des parts ou actions de la société transformante sont nanties ou saisies.

(3) La décision de transformation doit être prise par le propriétaire unique par écrit avec légalisation de la signature.

 

 

ENREGISTREMENT

Art. 265a.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) (Modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié) concernant l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) Le transfert de propriété au propriétaire unique est inscrite au registre du commerce dans son cas et dans le cas de la société transformatrice, qui est radiée.

(2) (Abrogé, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006)

(3) (Abrogé, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006)

(4) (Modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) Dès le moment de l'inscription, les créanciers sont réputés notifiés de leurs droits en vertu Art. 265v.

 

 

ACTION

Art. 265б.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) (Modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié) concernant l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) Le transfert de propriété au propriétaire unique prend effet dès son inscription au registre du commerce s'il s'agit de la société transformatrice.

(2) Avec l'inscription, tous les droits et obligations de la société de transformation passent à l'entrepreneur individuel.

(3) (Modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, SG n° 80/2006) Lorsque dans la propriété de la société transformatrice a un droit réel sur des biens immobiliers ou mobiliers, les transactions avec lesquelles sont soumis à inscription, le certificat d'inscription de transfert de propriété à l'unique propriétaire doit être présenté pour inscription au registre respectif.

(4) Les permis, licences ou concessions, propriété de la société transformatrice, sont transférés à l'entrepreneur individuel, dans la mesure où une loi ou l'acte de concession n'en dispose pas autrement.

 

 

PROTECTION DES CRÉANCIERS

Art. 265v.  (Nouveau, SG n° 58/2003, en vigueur le 01.01.2004) (1) (Modifié et complété, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007) , modifié concernant l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) L'entrepreneur individuel gère séparément les biens de la société transformatrice qui lui sont transférés pendant une période de 6 mois à compter du moment de l'entrée de la transformation.

(2) Dans le délai prévu à l'al. 1, chaque créancier de la société transformatrice et de l'entrepreneur individuel, dont la créance n'est pas garantie et est née avant l'inscription, peut demander l'exécution ou la garantie conformément à ses droits. Si la créance n'est pas accordée, le créancier a droit à la satisfaction préférentielle des droits appartenant à son débiteur.

(3) Jusqu'à l'expiration du terme de la gestion séparée, l'entrepreneur individuel ne peut demander la radiation du registre du commerce.

 

Section V.
TRANSFORMATION AVEC LA PARTICIPATION DE SOCIÉTÉS DES ÉTATS MEMBRES DE L'UNION EUROPÉENNE OU D'UN AUTRE PAYS - PARTIE À L'EUROPE EUROPE EUROPE EUROPE EUROPE

 

CHAMP APPLICABLE

Art. 265  (Nouveau, SG n° 104/2007) (1) La transformation selon la procédure de la présente section ne peut être effectuée que par fusion et regroupement, lorsqu'au moins une des sociétés participant à la transformation est domiciliée dans un autre État membre de l'Union européenne. l'Union européenne, ou dans un État partie à l'accord sur l'Espace économique européen, et est du type spécifié à l'art. 1 de la première directive 68/151/CEE du Conseil relative à la coordination des garanties exigées par les États membres des sociétés au sens de l'article 58, deuxième alinéa, du traité en vue de rendre ces garanties équivalentes dans toute la Communauté. siège social en République de Bulgarie sont des sociétés de capitaux, à l'exception des sociétés d'investissement à capital variable.

(2) Aucune transformation en vertu de l'al. 1, lorsque l'une des sociétés participant à la transformation a un siège social en dehors de l'Union européenne ou la loi de l'État membre, qui s'applique à l'une des sociétés participant à la transformation, ne permet pas une telle transformation.

(3) Aucune transformation en vertu de l'al. 1, lorsqu'une société de transformation ayant son siège en République de Bulgarie est propriétaire d'un terrain et que la société nouvellement créée ou bénéficiaire a un siège en dehors de la République de Bulgarie. Cette interdiction est appliquée conformément aux conditions découlant de l'adhésion de la République de Bulgarie à l'Union européenne.

(4) Les règles de la présente section s'appliquent à une société participant à la transformation ayant son siège social en République de Bulgarie, et lorsque la société bénéficiaire ou nouvellement créée a son siège social en République de Bulgarie - également à la demande d'enregistrement, enregistrement et effet de l'enregistrement. Art. 261б.

 

 

PLAN GÉNÉRAL DE CONVERSION

Art. 265д.  (Nouveau, SG n° 104/2007) (1) Avant de prendre une décision sur la transformation, les entreprises d'accueil et/ou de transformation participantes établissent un plan général de transformation.

(2) Le plan général de transformation doit être établi par écrit et, pour les sociétés participant à la transformation ayant leur siège social en République de Bulgarie, doit être signé par les personnes représentant la société.

(3) Le plan général de transformation règle la manière dont la transformation sera effectuée. Il doit contenir au moins :

1. la forme juridique, la société et le siège social de chacune des sociétés transformantes, de la société absorbante lors de la fusion, ainsi que de la société nouvellement constituée lors de la fusion ;

2. le ratio d'échange d'actions ou de parts, déterminé à une date déterminée ;

3. le montant des versements monétaires, si ceux-ci sont prévus conformément à l'art. 261b, par. 2, ainsi que le délai de leur paiement ;

4. une description des parts ou actions que chaque associé ou actionnaire acquiert dans la société nouvellement constituée ou bénéficiaire, y compris l'augmentation envisagée du capital de la société bénéficiaire, si celle-ci est nécessaire à la transformation, et les conditions de distribution et de transfert d'actions de la société nouvellement constituée ou par la société d'accueil ;

5. le moment à partir duquel la participation dans une société nouvellement constituée ou bénéficiaire donne droit à une part du bénéfice, ainsi que toutes les particularités liées à ce droit ;

6. le moment à partir duquel les actions des sociétés transformatrices sont réputées effectuées aux dépens de la société nouvellement constituée ou réceptrice aux fins de la comptabilité ;

7° les droits que la société nouvellement constituée ou bénéficiaire accorde aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ;

8. tout avantage accordé aux inspecteurs en vertu de l'art. 265h ou aux membres des organes de direction et de contrôle des sociétés participant à la transformation ;

9. l'impact de la transformation sur l'emploi ;

10. la procédure de détermination de la participation des salariés à la gestion de l'entreprise nouvellement créée ou d'accueil, s'il existe une possibilité pour cela ;

11. des informations sur l'évaluation des biens transférés à la société nouvellement constituée ou bénéficiaire.

(4) Font partie intégrante du plan général de transformation :

1° le projet de contrat de société ou de statuts de la société nouvellement constituée lors de la fusion, respectivement les modifications et compléments au contrat de société ou aux statuts de la société d'accueil lors de la fusion ;

2. les comptes annuels et le rapport sur l'activité et/ou le bilan des sociétés transformatrices et de la société réceptrice, sur la base desquels le plan de transformation a été établi.

 

 

RAPPORT DE L'AUTORITÉ DE GESTION

Art. 265e.  (Nouveau, JO n° 104/2007) L'organe de direction de chacune des sociétés transformatrices et réceptrices établit un rapport écrit sur la transformation. Le rapport contiendra une justification juridique et économique détaillée du projet général de transformation et notamment du rapport d'échange ainsi que l'incidence de la transformation sur la situation des associés et actionnaires, créanciers, salariés.

 

 

PRESENTATION DU PLAN ET RAPPORT AU REGISTRE DE COMMERCE

Art. 265ж.  (Nouveau, SG n° 104/2007) (1) Le plan général de transformation et le rapport de l'organe de gestion de chaque société transformatrice et/ou réceptrice ayant son siège social en République de Bulgarie doivent être déposés au registre du commerce. L'annonce doit être faite simultanément pour chaque société transformatrice et/ou réceptrice au moins un mois avant la date de l'assemblée générale devant prendre la décision de transformation.

(2) Avec les actes visés à l'al. 1, une liste est publiée au registre du commerce, qui contient la société, le siège social, l'adresse et le registre dans lequel chaque société transformatrice et / ou réceptrice est inscrite. La liste contient également des informations pour chaque société sur les règles de protection de ses créanciers et actionnaires minoritaires, ainsi que l'endroit où une information complète à ce sujet peut être obtenue.

(3) Dans le délai prévu à l'al. 1, le rapport de l'organe de gestion est soumis aux représentants des ouvriers et employés en vertu de l'art. 7a du Code du travail, et lorsqu'il n'y en a pas - aux salariés. Les avis reçus des représentants des salariés sont joints au rapport.

 

 

VÉRIFIER LA TRANSFORMATION

Art. 265з.  (Nouveau, SG n° 104/2007) (1) Le plan général de transformation est vérifié par un inspecteur spécial pour chaque société de transformation ou de réception ayant son siège social en République de Bulgarie, qui est nommé par l'organe de gestion de la société respective.

(2) À la demande générale de toutes les sociétés transformatrices et réceptrices, le responsable de l'enregistrement auprès de l'Agence d'enregistrement peut nommer un examinateur général pour toutes les sociétés transformatrices et réceptrices, y compris celles ayant leur siège social dans un autre État membre.

(3) Pour l'inspecteur nommé en vertu de l'al. 1 et 2 Art. 262l, par. 3.

(4) L'inspecteur nommé en vertu de l'al. 1 et 2 ou nommé conformément à la loi d'un autre État membre dans lequel la société transformatrice ou réceptrice a son siège social, a les droits prévus à l'art. 262l, par. 4 et est responsable en vertu de l'art. 262m, al. 3.

(5) La vérification de la transformation n'est pas effectuée si tous les associés ou actionnaires de la société transformatrice et de la société bénéficiaire y ont consenti par écrit.

 

 

RAPPORT DE L'INSPECTEUR

Art. 265i.  (Nouveau, JO n° 104/2007) (1) Pour le rapport de l'examinateur nommé en vertu de l'art. 265z, par. 1 et 2, art. 262m, al. 1 et 2.

(2) Lorsque la société nouvellement créée en cas de fusion est basée en République de Bulgarie ou lorsqu'en cas de fusion le capital de la société d'accueil, qui est basée en République de Bulgarie est augmenté, l'examinateur établit un rapport sur l'inspection de la capitale. Art. 262f, par. 1 et 2.

(3) Le rapport de l'inspecteur, ainsi que le rapport de l'organe de gestion doivent être déposés au siège social et à l'adresse de la société de transformation et / ou de réception respective ayant son siège social en République de Bulgarie dans un délai d'un mois avant la date de l'assemblée générale. Sur demande, une copie des documents ou des extraits de ceux-ci sont fournis gratuitement à chaque associé ou actionnaire.

 

 

DÉCISION DE CONVERSION

Art. 265к.  (Nouveau, SG n° 104/2007) (1) Après avoir pris connaissance des rapports selon l'art. 265e et 265i, l'assemblée générale de chaque société transformatrice et réceptrice statue séparément sur la transformation en approuvant le plan général de transformation.

(2) La décision de transformation d'une société transformatrice ou réceptrice ayant son siège en République de Bulgarie est prise conformément à l'art. 262p, par. 2, 3 et 4.

(3) Lorsqu'un associé d'une société à responsabilité limitée ou un actionnaire d'une société ayant son siège social en République de Bulgarie devient un associé à responsabilité illimitée de la société bénéficiaire ou nouvellement créée, l'art. 262 р.

 

 

CERTIFICATION DE LA LICITE DE LA TRANSFORMATION

Art. 265л.  (Nouveau, SG n° 104/2007) Lorsque la société réceptrice ou nouvellement créée est domiciliée dans un autre État membre, l'organe de direction de chaque société transformatrice établie en République de Bulgarie doit demander au registre du commerce un certificat de légalité de la transformation à l'égard de cette société. La décision de transformation, les consentements en vertu de l'art. 265k, par. 3, le rapport de l'inspecteur et la preuve que la décision a été prise conformément à toutes les exigences de la loi, ainsi qu'une déclaration selon laquelle la société ne possède pas de terrain conformément à l'interdiction de l'art. 265, par. 3.

 

 

ENREGISTREMENT DE LA TRANSFORMATION

Art. 265m.  (Nouveau, SG n° 104/2007) (1) L'organe de direction de la société nouvellement créée ou bénéficiaire ayant son siège social en République de Bulgarie doit déclarer l'inscription au registre du commerce de la fusion ou de l'amalgamation. Le plan général de transformation et les décisions de toutes les entreprises participant à la transformation, ainsi que les attestations visées à l'art. 10 de la directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil sur les fusions transfrontalières des sociétés à responsabilité limitée en ce qui concerne les sociétés en transformation établies dans un autre État membre. Article 263 al. 2 s'applique en conséquence.

(2) L'inscription d'une fusion ou d'un regroupement doit être faite dans le cas de la société réceptrice, respectivement nouvellement créée, ayant son siège social en République de Bulgarie, ainsi que dans le cas des sociétés transformatrices ayant son siège social dans la République de Bulgarie, au plus tôt 14 jours après la demande. :

1. les sociétés transformatrices ayant leur siège social dans d'autres États membres ont présenté des certificats conformément à l'art. 10 de la directive 2005/56/CE ;

2. les sociétés participant à la transformation ayant leur siège social en République de Bulgarie se sont conformées aux exigences de la présente section et aux exigences de la loi concernant l'adoption de la décision de transformation ;

3. les sociétés transformatrices et réceptrices ont approuvé un plan de transformation commun, et

4. les exigences de la loi bulgare concernant la société bénéficiaire ou nouvellement créée ont été respectées.

(3) Simultanément à la fusion, il est également inscrit une modification du contrat social ou des statuts, une modification du capital ou un changement des personnes qui gèrent et représentent la société absorbante, si cela a été fait lors de la transformation.

 

 

SUPPRESSION DES ENTREPRISES EN TRANSFORMATION

Art. 265 н.  (Nouveau, SG n° 104/2007, complété, SG n° 22/2015, en vigueur le 24.03.2015) Lorsque le siège social de la société nouvellement constituée ou bénéficiaire se trouve dans un autre État membre, les sociétés transformatrices ayant leur siège social dans la République de Bulgarie est radiée du registre du commerce sur la base d'une notification du registre de l'État membre dans lequel la société d'accueil ou nouvellement constituée est inscrite que la transformation a été inscrite. La notification est également reçue via le système d'interconnexion des registres.

 

 

ACTION DE TRANSFORMATION

Art. 265®.  (Nouveau, SG n° 104/2007) (1) La transformation en vertu de l'art. 265m est valable à partir du moment de l'inscription au registre du commerce, et la transformation, dans laquelle la société hôte ou nouvellement créée a son siège social dans un autre État membre, produit ses effets en vertu de la loi de ce pays.

(2) Avec l'entrée de la transformation, la société nouvellement constituée est créée et les sociétés transformées sont dissoutes, car les droits et obligations des sociétés transformées sont transférés à la société réceptrice ou nouvellement constituée. Les associés et actionnaires des entreprises en transformation deviennent associés ou actionnaires de l'entreprise d'accueil ou de la société nouvellement créée.

(3) Lorsque les biens d'une société de transformation ayant son siège social en République de Bulgarie ont un droit réel sur un immeuble, un bien meuble ou un autre droit dont les transactions sont soumises à l'inscription dans un registre spécial, le certificat d'inscription dans le registre du commerce, respectivement la notification d'inscription selon l'art. 265n du registre d'un État membre sont soumis pour inscription au registre respectif.

(4) Les permis, licences ou concessions, propriété de la société transformatrice, sont transférés à la société réceptrice ou nouvellement constituée, dans la mesure où une loi ou l'acte d'octroi n'en dispose pas autrement.

 

 

CONTRER LA TRANSFORMATION ET PROTÉGER LES CRÉANCIERS

Art. 265p.  (Nouveau, SG n° 104/2007) (1) Aucune action ne peut être intentée contre la décision de transformation d'une société ayant son siège social en République de Bulgarie en vertu de l'art. 74. La déclaration de nullité selon l'art. 263p de la nouvelle société fusionnée dont le siège social est en République de Bulgarie.

(2) La transformation en vertu du présent article ne peut être déclarée invalide. La transformation peut être contestée par les personnes par l'ordre de l'art. 263o, lorsque les conditions du présent article ne sont pas remplies. Un taux de change inégal ne constitue pas un motif d'action.

(3) Lorsque la société bénéficiaire ou nouvellement constituée a un siège dans un autre État membre, la demande doit être formée au plus tard jusqu'à la délivrance d'un certificat en vertu de l'art. 265л. Le dépôt de la réclamation suspend la délivrance d'un certificat. Sur la base de la décision effective faisant droit à la demande, la délivrance d'un certificat est refusée.

(4) Lorsque la société bénéficiaire ou nouvellement créée a son siège social en République de Bulgarie, la demande doit être déposée au plus tard à l'inscription de la transformation. Le dépôt de la réclamation suspend l'inscription de la transformation. Sur la base de la décision effective faisant droit à la demande, l'enregistrement de la transformation est refusé.

 

 

RÈGLES SPÉCIALES

Art. 265 р.  (Nouveau, SG n° 104/2007) Lorsque la société bénéficiaire est l'unique propriétaire du capital de toutes les sociétés en transformation, la transformation s'effectue sur la base d'une décision de l'unique propriétaire du capital. Article 265 e, al. 3, points 2 à 5, art. 265h, 265i et art. 265o, par. 2, la deuxième phrase ne s'applique pas.

 

 

PARTICIPATION DES TRAVAILLEURS ET EMPLOYÉS

Art. 265s.  (Nouveau, SG n° 104/2007) (1) Lorsque l'une des sociétés de transformation, la société d'accueil ou la société nouvellement créée a son siège social en République de Bulgarie, l'art. 12 à 15, art. 16, par. 1, 2 et par. 3, points 4 et 5 (car au lieu de 25 pour cent du nombre total d'ouvriers et d'employés, un tiers est nécessaire), art. 17, 18, 19, 29 et 30 de la loi sur l'information et la consultation des travailleurs des entreprises multinationales, des groupes d'entreprises et des sociétés européennes, car la société hôte ou nouvellement créée en vertu de cette section est considérée comme une société européenne.

(2) Lorsque le siège de la société d'accueil ou de la société nouvellement créée est en République de Bulgarie, les organes de direction des sociétés de transformation et de la société d'accueil peuvent, sans mener de négociations, prendre une décision pour l'application des règles types de l'art. 16 et 17 de la loi sur l'information et la consultation des travailleurs des entreprises multinationales, des groupes d'entreprises et des sociétés européennes. Lorsque le siège statutaire de la société d'accueil ou nouvellement constituée se trouve dans un autre État membre, celle-ci peut décider d'appliquer les règles types adoptées dans sa législation conformément à la directive 2001/86/CE du Conseil complétant le statut de la société européenne en ce qui concerne la participation . d'employés.

(3) Lorsque le siège de la société d'accueil ou nouvellement créée se trouve en République de Bulgarie et que l'une des sociétés de transformation a appliqué des règles de participation des salariés au sens du § 1, point 20 des dispositions complémentaires de la loi sur l'information et Consultation avec les employés et les employés des entreprises multinationales, des groupes d'entreprises et des entreprises européennes, l'entreprise d'accueil ou nouvellement créée est tenue d'assurer l'exercice des droits découlant de ces règles. Cette règle s'applique également en cas de transformation ultérieure en vertu du présent chapitre ou du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil relatif au statut de la société européenne (SE), mais pas plus de trois ans après la date visée à l'art. 265o, par. 1.

 

Chapitre dix-sept.
LIQUIDATION

 

DEBUT DE LIQUIDATION

Art. 266.  (1) Après la dissolution de la société commerciale, la liquidation est effectuée.

(2) (Nouveau, SG n° 83/1996, modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) à partir de 2006.) Le terme dans lequel la liquidation doit être achevée est déterminée par l'assemblée générale de la société à responsabilité limitée et de la société par actions, et pour les autres sociétés - par décision unanime des associés commandités. Ce délai est également déterminé par l'officier d'enregistrement à l'Agence d'enregistrement lorsqu'il nomme les liquidateurs. Si nécessaire, le délai peut être prolongé.

(3) (Renuméroté du paragraphe 2, SG n° 83/1996, modifié, SG n° 84/2000, complété, SG n° 66/2005, modifié, SG n° 66/2005) n° 38 de 2006, dans vigueur à partir du 01.07.2007, modifié en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n ° 80/2006) Les liquidateurs doivent être inscrits au registre du commerce, où les consentements notariés avec des échantillons de leurs signatures.

(4) (Renuméroté du paragraphe 3, modifié, SG n° 83/1996, modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, concernant l'entrée en vigueur - SG, iss. 80 en 2006) Le tribunal au siège peut, pour des motifs importants, nommer ou révoquer des liquidateurs à la demande des associés, respectivement des actionnaires, qui possèdent 1/20 du capital.

(5) (Nouveau, SG n° 83/1996) La rémunération des liquidateurs est déterminée par :

1. l'assemblée générale de la société à responsabilité limitée ou de la société par actions ;

2. associés à responsabilité illimitée dans les sociétés commerciales - à l'unanimité ;

3° le tribunal, lorsque les liquidateurs sont nommés par lui ;

4. (Nouveau, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) le responsable de l'enregistrement à l'Agence d'enregistrement, lorsque les liquidateurs sont nommés par lui.

(6) (Nouveau, SG n° 83/1996) Les liquidateurs assument la même responsabilité pour leur activité de liquidation que les gérants et autres organes exécutifs des sociétés.

 

 

INVITATION AUX CRÉANCIERS

Art. 267.  (mod. SG 38/06, en vigueur depuis le 01.07.2007, mod. Concernant l'entrée en vigueur - SG 80/06) Les liquidateurs sont tenus, en annonçant la dissolution de la société, d'inviter ses créanciers à présenter leurs réclamations. La convocation est adressée par écrit aux créanciers connus et est annoncée au registre du commerce.

 

 

OBLIGATIONS DES LIQUIDATEURS

Art. 268.  (1) Les liquidateurs sont tenus d'achever les opérations courantes, de recouvrer les créances, de transformer en argent le reliquat des biens et de satisfaire les créanciers. Ils ne peuvent conclure de nouvelles opérations que si la liquidation l'exige.

(2) Les liquidateurs peuvent, en accord avec les associés, respectivement avec les actionnaires et les créanciers, leur transférer des objets distincts du bien de liquidation, si cela ne porte pas atteinte aux droits des autres associés et créanciers.

(3) (Nouveau, SG n° 61/1993, modifié, SG n° 105/2005, en vigueur le 01.01.2006) Les liquidateurs sont tenus d'informer l'Agence nationale des revenus du début de la liquidation.

(4) (Nouveau, SG n° 34/2011, en vigueur le 03.05.2011) Le liquidateur est tenu d'exercer ses pouvoirs avec le soin d'un bon commerçant.

 

 

REPRÉSENTATION

Art. 269.  (1) Les liquidateurs représentent la société et ont les droits et obligations de son organe exécutif.

(2) Les liquidateurs ne peuvent représenter la société qu'ensemble. Une déclaration d'intention à la société peut également être acceptée par un liquidateur.

 

 

BILAN INITIAL ET RELEVÉ

Art. 270.  (1) (Modifié, SG n° 66/2005, modifié, SG n° 105/2006, en vigueur le 01.01.2007) Les liquidateurs établissent un bilan lors de la dissolution de la société et un rapport. expliquant le bilan. A la fin de chaque année, elles procèdent à une clôture annuelle et présentent à l'organe de gouvernance un rapport financier annuel et un rapport annuel d'activité.

(2) L'organe de gestion se prononce pour l'acceptation du solde initial, pour la clôture annuelle et pour la décharge de la responsabilité des liquidateurs.

 

 

FUSION D'UNE SOCIETE EN LIQUIDATION

Art. 270a.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 58/2003)

 

 

RÉPARTITION DES BIENS

Art. 271.  Les biens, qui restent après satisfaction des créanciers, sont répartis entre les associés, respectivement entre les actionnaires.

 

 

PROTECTION DES CRÉANCIERS

Art. 272.  (1) (Modifié, SG n° 83/1996, modifié et complété, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur) - SG, n° 80 en 2006) Le Les biens de la société ne sont répartis que s'il s'est écoulé six mois à compter du jour où l'appel aux créanciers a été publié au registre du commerce.

(2) Lorsqu'un créancier qui a été avisé ne présente pas sa créance, le montant dû est déposé dans une banque à son nom.

(3) Si une obligation est contestable, le bien n'est distribué qu'après constitution de la sûreté du créancier.

(4) (Nouveau, SG n° 83/1996) L'organe de gestion de la société peut, après satisfaction des créanciers, radier les créances de la société qui sont irrécouvrables. La décision est prise à la majorité simple.

 

 

SUSPENSION ET CLÔTURE DE LA PROCÉDURE DE LIQUIDATION DANS L'OUVERTURE DE LA PROCÉDURE DE FAILLITE

Art. 272a.  (Nouveau, JO n° 84/2000) (1) (Complété, JO n° 38/2006) À compter de la date de la décision d'ouverture de la procédure d'insolvabilité, la procédure de liquidation d'une société en liquidation est suspendue. La procédure de liquidation prend fin à compter de la date d'inscription de la décision visée à l'art. 630 en vigueur. Avec la décision d'ouverture de la procédure d'insolvabilité, le tribunal déclare la société débitrice en faillite en vertu de l'art. 630, par. 2 respectivement en vertu de l'art. 632, par. 1.

(2) (Modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) Dans les cas visés à l'al. 1, le tribunal de l'insolvabilité est tenu d'envoyer le même jour une copie de la décision d'ouverture de la procédure d'insolvabilité pour inscription au registre du commerce.

 

 

RAPPORT ET SOLDE DU LIQUIDATEUR EN CESSATION DE SON ACTIVITE

Art. 272б.  (Nouveau, SG n° 84/2000) (1) Dans les cas où une procédure d'insolvabilité a été ouverte pour une société en liquidation, le liquidateur établit et soumet au tribunal de l'insolvabilité un bilan à la date de la décision d'ouverture procédure d'insolvabilité et rapport sur son activité conformément à l'art. 270 dans les 7 jours à compter de la suspension de la procédure de liquidation.

(2) Le syndic de faillite désigné, le débiteur ou le créancier peuvent formuler une objection sur le bilan et le rapport selon l'al. 1 dans les 7 jours à compter de leur dépôt au tribunal.

(3) Dans un délai de 14 jours, le tribunal statue sur l'opposition par une décision qui n'est pas susceptible d'appel.

(4) Si dans le délai prévu à l'al. 2 aucune objection n'est reçue, il est considéré que le rapport et le solde du liquidateur ont été acceptés.

(5) Tant que la procédure de liquidation est suspendue, le liquidateur ne peut accomplir les actes prévus au chapitre dix-sept.

 

 

ACHÈVEMENT DE LA LIQUIDATION

Art. 273.  (1) (suppl. - SG 84/00, modifié - SG, iss. 38 en 2006, en vigueur depuis le 01.07.2007, modifié concernant l'entrée en vigueur - SG, n° 80 de 2006) Lorsque toutes les obligations ont liquidés et le reliquat des biens a été distribué, les liquidateurs demandent la radiation de la société.

(2) (Modifié, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) S'il est ultérieurement établi que d'autres actions de liquidation sont nécessaires, le greffier du l'Agence d'enregistrement nomme, à la demande de l'intéressé, les liquidateurs actuels ou autres.

 

 

CONTINUATION D'UNE SOCIÉTÉ TERMINÉE

Art. 274.  (1) (suppl. - SG 58/03) Lorsque la société est dissoute pour expiration du terme ou par décision des organes compétents de la société, ceux-ci peuvent décider de continuer son activité, si la distribution n'a pas commencé. . Cette disposition s'applique également en cas de dissolution d'une société à responsabilité limitée en vertu de l'art. 155, point 3, ainsi que d'une société par actions - en vertu de l'art. 252, par. 1, point 6.

(2) La décision en vertu de l'al. 1 doit être pris :

1. pour la société anonyme - à la majorité d'au moins 3/4 du capital présenté ;

2. dans d'autres sociétés commerciales - à l'unanimité.

(3) Les liquidateurs déclarent la décision de continuation de la société pour inscription au registre du commerce.

 

Chapitre dix-huit.
ASSOCIATIONS (TITRE MODIFIÉ, SG n° 104/2007)

Section I.
CONSORTIUM

 

DÉFINITION

Art. 275.  Le consortium est une association contractuelle de commerçants pour l'exercice d'une certaine activité.

 

 

DISPOSITIONS APPLICABLES

Art. 276.  Les règles de la société civile ou de la société sous la forme desquelles le consortium est organisé s'appliquent respectivement au consortium.

 

Section II.
EN PORTANT

 

DÉFINITION

Art. 277.  (1) La société holding est une société par actions, une société en commandite par actions ou une société à responsabilité limitée, qui vise sous quelque forme que ce soit à participer à d'autres sociétés ou à leur gestion, avec ou sans exercer sa propre activité de production ou de commerce.

(2) Au moins 25 pour cent du capital de la société holding doivent être versés directement aux filiales.

(3) Une filiale est une filiale dans laquelle la société holding détient ou contrôle directement ou indirectement au moins 25 % des actions ou parts ou peut nommer directement ou indirectement plus de la moitié des membres du directoire.

 

 

ACTIVITÉ

Art. 278.  (1) L'objet de l'activité de la société holding peut être :

1. acquisition, gestion, évaluation et vente de participations dans des sociétés bulgares et étrangères ;

2. acquisition, gestion et vente d'obligations ;

3. acquisition, évaluation et vente de brevets, cession de licences d'utilisation de brevets à des sociétés dans lesquelles la société holding participe ;

4. financement des sociétés dans lesquelles la société holding participe.

(2) La société holding ne peut :

1. participer à une société qui n'est pas une personne morale ;

2. d'acquérir des licences, qui ne sont pas destinées à être utilisées dans les sociétés qu'il contrôle ;

3. acquérir des biens immobiliers, qui ne sont pas nécessaires à sa desserte. L'acquisition d'actions par des sociétés immobilières est autorisée.

 

 

FISCALITÉ DE L'ACTIVITÉ DE HOLDING

Art. 279.  (Abrogé, SG n° 59/1996)

 

 

PRÊTS DE LA HOLDING

Art. 280.  (1) La société holding ne peut octroyer des prêts qu'aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou les contrôle.

(2) Le montant des sommes prévues ne peut excéder 10 fois le montant du capital de la société holding.

(3) Le montant des dépôts des filiales et entreprises de la société holding ne peut être supérieur à 3 fois le montant du capital.

 

Section III.
ASSOCIATION EUROPÉENNE D'INTÉRÊTS ÉCONOMIQUES (NOUVEAU, SG n° 104/2007)

 

STATUT LÉGAL

Art. 280a.  (Nouveau, SG n° 104/2007) (1) Groupement européen d'intérêt économique au sens du règlement (CEE) n° 2137/85 du Conseil relatif au groupement européen d'intérêt économique (GEIE), ci-après dénommé « le règlement ». CEE) № 2137/85 ", ayant son siège social en République de Bulgarie, est une personne morale et prend naissance le jour de son inscription au registre du commerce. Les divisions en République de Bulgarie d'associations européennes d'intérêts économiques ayant leur siège dans un autre pays sont également inscrites au registre du commerce.

(2) Pour une association européenne d'intérêts économiques, enregistrée en République de Bulgarie, art. 70.

(3) Les membres de l'association enregistrée en République de Bulgarie sont responsables des obligations de l'association en vertu des règles d'une société en nom collectif, dans la mesure où cela n'est pas prévu par le règlement (CEE) № 2137/85.

(4) Le siège de l'association ne peut être déplacé dans un autre État lorsque l'association possède des terres en République de Bulgarie. Cette interdiction est appliquée conformément aux conditions découlant de l'adhésion de la République de Bulgarie à l'Union européenne.

 

 

RÉSILIATION

Art. 280б.  (Nouveau, JO n° 104/2007) (1) Un groupement européen d'intérêts économiques peut être dissous pour les motifs prévus à l'art. 32 du règlement (CEE) № 2137/85, par le tribunal de district de son siège. L'association peut être dissoute par le tribunal à la demande d'un procureur, lorsque son activité porte atteinte à l'ordre public en République de Bulgarie.

(2) Pour une association européenne d'intérêts économiques, une procédure d'insolvabilité peut être engagée conformément à la quatrième partie, mais pour ses membres l'art. 610 ne s'applique pas.

(3) Lorsqu'un membre de l'association ayant son siège en République de Bulgarie est en liquidation ou est déclaré en faillite, sa participation à l'association est résiliée par le liquidateur, respectivement par le syndic de faillite.

 

Chapitre dix-neuf.
SOCIÉTÉ EUROPÉENNE (NOUVEAU, SG n° 104/2007)

 

ÉTABLISSEMENT

Art. 281.  (Abrogé, SG n° 42/2005, nouveau, SG n° 104/2007) (1) Une société européenne au sens du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil portant statut de la société A européenne (SE ), ci-après dénommé "règlement (CE) № 2157/2001", ayant son siège social en République de Bulgarie, est constituée par la fusion ou la transformation d'une société par actions ayant son siège social en République de Bulgarie en une société européenne et inscrit au registre du commerce.

(2) Le siège d'une société européenne selon l'al. 1 est la localité où se situe la direction de son activité.

(3) Une société européenne ayant son siège social dans un autre État membre ne peut être constituée par fusion lorsqu'une société en transformation ayant son siège social en République de Bulgarie est propriétaire d'un terrain. Une société européenne ayant son siège social en République de Bulgarie, qui est propriétaire d'un terrain, ne peut pas déplacer son siège social dans un autre État membre. Cette interdiction est appliquée conformément aux conditions découlant de l'adhésion de la République de Bulgarie à l'Union européenne.

 

 

INSPECTEUR

Art. 282.  (Abrogé, SG n° 42/2005, nouveau, SG n° 104/2007) (1) Lorsqu'une société ayant son siège social en République de Bulgarie participe à la constitution d'une société européenne par le biais d'une fusion, le lors de l'enregistrement auprès de l'agence d'enregistrement nomme un examinateur en vertu de l'art. 22, par. 1 et Art. 32 (4) du Règlement (CE) (2157/2001.

(2) Lors de la transformation d'une société par actions ayant son siège social en République de Bulgarie en une société européenne ou d'une société européenne ayant son siège social en République de Bulgarie en une société par actions, le responsable de l'enregistrement auprès de l'Agence d'enregistrement nomme un examinateur au sens de l'art. 37, alinéa 6 et art. 66 (5) du Règlement (CE) (2157/2001.

(3) Dans les cas visés à l'al. 1 et 2, art. 262l, par. 3.

 

 

RÉSILIATION

Art. 283.  (Abrogé, SG n° 19/2003, nouveau, SG n° 104/2007) La société européenne est dissoute par décision du tribunal du siège à la demande du procureur, si la société ne remplit plus les conditions exigences des exigences de l'art. 7 du règlement (CE) 2157/2001. La société n'est résiliée que si la violation n'est pas éliminée dans un délai approprié, que le tribunal rend avec une décision.

 

Chapitre Vingt.
DISPOSITIONS ADMINISTRATIVES ET PÉNALES

 

INFRACTIONS ET AMENDES

Art. 284.  (1) (Modifié, SG n° 103/1993, modifié, SG n° 84/2000, abrogé, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07. 2007, modifié concernant l'entrée en vigueur - SG, numéro 80 du 2006)

(2) (Abrogé, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006)

(3) (Abrogé, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié, en ce qui concerne l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006)

(4) (Nouveau, SG n° 84/2000, complété, SG n° 38/2006, en vigueur le 01.07.2007, modifié concernant l'entrée en vigueur, SG n° 80/2006) de 2006, complété, SG n° 104 /2007) Une personne responsable en vertu de la présente loi mais qui n'a pas indiqué dans sa correspondance commerciale et sur son site Internet, le cas échéant, les données visées à l'art. 13, sera puni d'une amende de 100 à 500 levs La même peine sera également infligée à une personne qui n'aura pas indiqué les données visées à l'art. 25 du règlement (CEE) n° 2137/85.

(5) (Nouveau, SG n° 101/2010) Les personnes qui manquent à leurs obligations en vertu de l'art. 179, par. 2, sera puni d'une amende de 100 à 500 BGN.

(6) (Renuméroté du paragraphe 4, SG n° 84/2000, ancien paragraphe 5, modifié, SG n° 101/2010) Les infractions sont constatées par des actes dressés par des fonctionnaires désignés par le directeur exécutif de l'Agence d'enregistrement, et les décrets pénaux sont émis par le directeur exécutif de l'agence ou par des fonctionnaires autorisés par lui.

(7) (Nouveau, SG n° 101/2010) L'établissement des infractions, la délivrance, l'appel et l'exécution des décrets pénaux sont effectués par l'ordre de la loi sur les infractions et les peines administratives.

 

 

Art. 285.  (Nouveau, SG n° 103/1993) (1) En cas de non-respect de l'obligation prévue à l'art. 7, par. 3, le commerçant est passible d'une amende, respectivement d'une sanction patrimoniale, d'un montant de 50 BGN.

(2) Les actes pour les infractions constatées sont dressés par les maires des localités, et les arrêtés pénaux sont promulgués par les maires des municipalités ou par des personnes désignées par eux.

(3) La constatation des contraventions, la délivrance, l'appel et l'exécution des décrets pénaux s'effectuent par l'ordonnance de la loi sur les contraventions et les peines administratives.

 

Partie trois.
TRANSACTIONS COMMERCIALES (NOUVEAU, SG n° 83/1996)

Chapitre vingt et un.
GÉNÉRAL

Section I.
DISPOSITIONS FONDAMENTALES

 

DÉFINITION D'UNE TRANSACTION COMMERCIALE

Art. 286.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Une transaction commerciale conclue par un commerçant doit être liée à la profession qu'il exerce.

(2) Les opérations visées à l'art. 1, par. 1 quelle que soit la qualité des personnes qui les exécutent.

(3) En cas de doute, il est considéré que la transaction effectuée par le commerçant est liée à sa profession.

 

 

APPLICABILITÉ DES DISPOSITIONS AUX TRANSACTIONS COMMERCIALES

Art. 287.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Les dispositions sur les transactions commerciales s'appliquent aux deux parties, lorsque pour l'une d'elles la transaction est commerciale et ne découle pas autrement de la présente loi.

 

 

SOURCES

Art. 288.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Les dispositions de la législation civile s'appliquent aux dispositions sur les transactions commerciales non réglées par la présente loi, et en cas d'incomplétude également dans celle-ci - les coutumes commerciales. En cas de différences d'usages commerciaux, les usages du lieu d'exécution sont appliqués.

 

 

ABUS DE DROIT

Art. 289.  (Nouveau, SG n° 83/1996) L'exercice d'un droit sur la base d'une transaction commerciale est inadmissible s'il est effectué uniquement dans l'intention de nuire à l'autre partie.

 

Section II.
CONCLUSION D'UNE TRANSACTION COMMERCIALE

 

INVITATION PUBLIQUE

Art. 290.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Les catalogues, listes de prix, tarifs et autres, ainsi que les communications par les médias ou autrement adressées à un cercle indéfini de personnes sont considérées comme une invitation à faire une proposition conformément à celles-ci.

(2) Si la proposition selon l'al. 1 n'est pas acceptée sans motif valable, l'expéditeur de l'invitation est responsable des dommages subis par l'offrant.

 

 

OFFRE PUBLIQUE

Art. 291.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Une proposition de conclure une transaction peut également être faite à un cercle indéfini de personnes, y compris par le biais des médias. Il doit également contenir la quantité totale offerte et la date limite d'acceptation de la proposition. Dans ce cas, l'enchérisseur est lié jusqu'à épuisement de la quantité dans le délai fixé.

 

 

LE SILENCE, ÉQUIVALENT À L'ACCEPTATION

Art. 292.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) L'offre faite à un commerçant avec lequel l'offrant entretient des relations commerciales permanentes est réputée acceptée si elle n'est pas immédiatement rejetée.

(2) En cas de rejet de la proposition en vertu de l'al. 1, le commerçant est tenu de conserver ce qui lui a été envoyé aux frais de l'offrant, à moins qu'il ne soit assuré pour les frais ou si sa conservation occasionne des inconvénients plus importants que d'habitude.

 

 

FORME

Art. 293.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) La validité de la transaction commerciale ne requiert une forme écrite ou autre que dans les cas prévus par la loi.

(2) La déclaration sur la conclusion, l'exécution ou la fin de la transaction commerciale est nulle et non avenue si elle n'est pas faite dans la forme établie par la loi ou par les parties.

(3) La partie ne peut invoquer la nullité si son comportement permet de conclure qu'elle n'a pas contesté la validité de la déclaration.

(4) La forme écrite est réputée respectée si la déclaration est techniquement enregistrée de manière à permettre sa reproduction.

(5) En cas de déclarations faites par télécopie ou télex, la forme écrite est réputée respectée si la reproduction inexacte de la déclaration est exclue des livres et documents reflétant le fonctionnement de ces appareils.

(6) Lorsqu'un certain formulaire est prévu pour la conclusion de la transaction commerciale, il doit également faire référence aux modifications et compléments de la transaction.

 

 

INTÉRÊT

Art. 294.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Les intérêts sont dus entre commerçants, sauf convention contraire.

(2) Les intérêts sur les intérêts ne sont dus qu'en cas d'accord.

 

 

AUTORISATION OU APPROBATION PAR L'AUTORITÉ DE L'ÉTAT

Art. 295.  (1) Lorsque la validité ou l'approbation d'un organe de l'État est nécessaire pour la validité de la transaction commerciale, la transaction prend effet dès son octroi.

(2) La personne qui s'est engagée à demander l'autorisation ou l'approbation doit immédiatement prendre les précautions d'usage et supporter les dépenses y afférentes, ainsi qu'informer l'autre partie du résultat.

 

 

CONFIRMATION DE TIERS

Art. 296.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Si une transaction a été conclue à condition qu'elle soit confirmée par un tiers, elle prend effet avec la confirmation et.

(2) La partie, tenue de s'occuper de la confirmation, est tenue d'informer immédiatement l'autre partie du résultat.

(3) Si, dans les trois mois suivant la conclusion de la transaction, l'autre partie n'est pas informée du résultat, elle peut se retirer de la transaction si aucun autre terme n'a été convenu.

 

 

URGENCE

Art. 297.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Une transaction commerciale conclue entre commerçants ne peut être détruite en raison d'une extrême nécessité et de conditions manifestement défavorables.

 

 

TRANSACTION COMMERCIALE SOUS CONDITIONS GENERALES

Art. 298.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Le commerçant peut établir à l'avance des conditions générales pour les transactions qu'il conclut. Elles engagent l'autre Partie lorsque celle-ci :

1. déclare par écrit les accepter ;

2. est commerçant et les connaissait ou était obligé de les connaître et ne les a pas contestés immédiatement.

(2) Lorsqu'une forme écrite est prévue pour la validité de la transaction, les conditions générales établies par le commerçant n'engagent l'autre partie que si elles ont été remises à la conclusion.

(3) En cas de divergence entre l'accord entre les parties et les conditions générales, l'accord prévaut.

 

 

DÉTERMINATION DES ARRANGEMENTS TIERS

Art. 299.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Lorsque les parties ont prévu qu'un tiers détermine les arrangements individuels, ils ne deviennent contraignants pour les parties que si le tiers les a désignés conformément à l'objet de le contrat, avec le reste son contenu et ses usages commerciaux.

(2) Si le tiers n'effectue pas la détermination ou l'effectue en non-respect de l'al. 1, chacune des parties peut demander que la décision soit prise par le tribunal.

 

 

SUPPLÉMENT AU CONTRAT PAR LE TRIBUNAL

Art. 300.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Lorsque les parties conviennent de compléter le contrat en cas de certaines circonstances et ne peuvent parvenir à un accord lors de leur survenance, chacune d'elles peut demander au tribunal de le faire. En rendant sa décision, le tribunal tient compte de l'objet du contrat, de son contenu restant et des usages commerciaux.

 

 

ACTIONS SANS POUVOIR DE REPRÉSENTATION

Art. 301.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Lorsqu'une personne agit au nom d'un commerçant sans pouvoir représentatif, le commerçant est réputé confirmer les actes s'il ne s'y oppose pas immédiatement après en avoir eu connaissance.

 

Section III.
PERFORMANCE

 

DILIGENCE

Art. 302.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Le débiteur dans une transaction qui est pour lui une transaction commerciale doit s'occuper d'un bon commerçant.

 

 

TERME

Art. 303.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Lorsque le contrat ne précise pas le délai d'exécution de l'obligation, à moins que la nature de l'opération ou les usages commerciaux n'en décident autrement, l'exécution peut être demandée et exécutée à tout moment au cours de la heures de travail heures sur le lieu d'exécution.

 

 

DATE LIMITE POUR LA DETTE D'ARGENT

Art. 303a.  (Nouveau, SG n° 20/2013) (1) Les parties à une transaction commerciale peuvent convenir d'un délai d'exécution d'une obligation pécuniaire n'excédant pas 60 jours. Exceptionnellement, un délai plus long peut être convenu lorsque la nature du bien ou du service l'exige ou pour une autre raison importante, à condition que cela ne constitue pas un abus manifeste des intérêts du créancier et ne porte pas atteinte aux bonnes mœurs.

(2) Lorsque le débiteur est un cédant public, les parties peuvent convenir d'un délai d'exécution d'une obligation pécuniaire n'excédant pas 30 jours. Exceptionnellement, un délai plus long peut être convenu, mais pas plus de 60 jours, lorsque cela est requis par la nature du bien ou du service ou pour une autre raison importante, si cela ne constitue pas un abus manifeste de l'intérêt du créancier et ne porte pas préjudice bonnes mœurs. .

(3) Si aucun délai de paiement n'a été convenu, l'obligation monétaire doit être remplie dans les 14 jours suivant la réception d'une facture ou d'une autre invitation à payer. Lorsque la date de réception de la facture ou de l'invitation à payer ne peut être établie ou lorsque la facture ou l'invitation est reçue avant la réception des biens ou des services, le délai court à compter du lendemain du jour de réception des biens ou des services, quel que soit de la facture ou de l'invitation à payer sont antérieures.

(4) Lorsque le contrat ou la loi prévoit l'inspection ou l'acceptation des biens ou des services, le terme visé à l'al. 3 commence à courir à compter de l'acceptation ou de la fin de l'examen, si la facture ou l'invitation à payer a été reçue auparavant. Le délai d'examen ou d'acceptation est de 14 jours à compter de la réception des biens ou des services. Exceptionnellement, un délai d'examen ou d'acceptation plus long peut être convenu lorsque cela est requis par la nature du bien ou du service ou pour une autre raison importante.

(5) Les dispositions de l'al. 1 à 4 ne s'appliquent pas à :

1. les obligations en lettres de change ;

2. les obligations dans les procédures d'insolvabilité ouvertes ;

3. les indemnités pour dommages, y compris les indemnités d'assurance.

(6) Les règles du présent article s'appliquent également aux transactions auxquelles sont parties les artisans et les personnes effectuant des prestations de services à titre personnel ou exerçant une profession libérale.

 

 

SOLIDARITÉ

Art. 304.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Les personnes qui contractent une obligation générale lors de la conclusion d'une transaction commerciale sont considérées comme des débiteurs solidaires, à moins qu'il ne résulte autrement de la transaction.

 

 

PAIEMENT SANS ESPÈCES

Art. 305.  (Nouveau, SG n° 83/1996, modifié, SG n° 31/2005, en vigueur le 10.10.2005) Lorsque le paiement est effectué par débit et/ou crédit d'un compte, il est considéré comme achevé en créditant le compte du créancier ou en payant comptant le montant de l'obligation du créancier.

 

Section IV.
DÉFAUT DE SE CONFORMER

 

FORCE MAJEURE

Art. 306.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Le débiteur dans le cadre d'une transaction commerciale n'est pas responsable de l'inexécution causée par un cas de force majeure. Si le débiteur est en retard de paiement, il ne peut invoquer la force majeure.

(2) La force majeure est un événement imprévu ou inévitable de nature extraordinaire, survenu après la conclusion du contrat.

(3) Le débiteur, qui ne peut pas remplir son obligation en raison d'un cas de force majeure, doit en temps voulu informer par écrit l'autre partie en quoi consiste le cas de force majeure et les conséquences éventuelles de celui-ci pour l'exécution du contrat. En cas de non-notification, une indemnisation est due pour les dommages causés par celle-ci.

(4) Tant que dure la force majeure, l'exécution des obligations et des contre-obligations y afférentes est suspendue.

(5) Si la force majeure dure si longtemps que le créancier n'a plus d'intérêt à l'exécution, il a le droit de résilier le contrat. Le débiteur a également ce droit.

 

 

INTOLÉRANCE ÉCONOMIQUE

Art. 307.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Le tribunal peut, à la demande de l'une des parties, modifier ou résilier le contrat en tout ou en partie, lorsque des circonstances se sont produites auxquelles les parties ne pouvaient pas et n'étaient pas obligées prévoir et maintenir le contrat est contraire à l'équité et à la bonne foi.

 

 

DISTINCTION

Art. 308.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Si, lors de la conclusion d'un contrat, l'une des parties a donné ou promis quelque chose, en cas de rétractation, elle peut résilier le contrat s'il n'a pas commencé. sa mise en œuvre. La partie révoquée est tenue de payer la révocation, et si elle l'a donnée à la conclusion du contrat, elle la perd.

(2) Lorsque le contrat est rempli, la révocation doit être retournée ou compensée. Il est également restitué en cas de résiliation du contrat d'un commun accord.

 

 

PEINE

Art. 309.  (Nouveau, SG n° 83/1996) La sanction due en vertu d'une transaction commerciale conclue entre commerçants ne peut être réduite pour cause de caractère excessif.

 

 

DÉFAUT DE CRÉER UNE DETTE D'ARGENT

Art. 309a.  (Nouveau, SG n° 20/2013) (1) Lorsque le créancier a rempli ses obligations et que le débiteur est en retard de paiement, sauf convention contraire, le créancier a droit à une indemnisation à hauteur de l'intérêt légal à compter du jour du retard, ainsi qu'une indemnisation des frais de recouvrement de la créance d'un montant d'au moins 80 BGN, sans qu'une invitation soit nécessaire. Le créancier peut demander une indemnisation pour les dommages réels et les frais de recouvrement engagés pour un montant plus élevé conformément aux règles générales.

(2) Lorsque le paiement différé a été convenu, les indemnités selon l'al. 1 sont dus respectivement pour les versements différés.

(3) Limitation de la responsabilité selon l'al. 1 et 2 ne peuvent être convenus que si cela ne constitue pas un abus manifeste de l'intérêt du créancier et ne porte pas atteinte aux bonnes mœurs. La limitation de responsabilité est nulle lorsque le débiteur est un pouvoir adjudicateur public.

 

Section V.
TITRES COMMERCIAUX

 

ENGAGEMENT COMMERCIAL

Art. 310.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Un contrat de gage commercial, qui garantit des droits découlant d'une transaction commerciale, est réputé conclu :

1. en cas de nantissement de biens mobiliers et de sûretés au porteur - avec transfert au créancier ou à ses frais à une autre personne ;

2. en cas de nantissement d'une sûreté sur un billet à ordre - par endossement de sûreté et transfert au créancier.

(2) Les créanciers ont le droit de gage par la loi dans les cas prévus par la présente loi.

(3) Avec le transfert de la créance garantie, le gage est considéré comme transféré lors de la remise de son objet, à moins que le cédant n'ait accepté de le conserver en tant qu'autre personne au sens de l'al. 1, point 1.

 

 

SATISFAIRE LE Prêteur sur gage

Art. 311.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Lorsque le contrat de gage a été conclu par écrit avec une date fiable et que les parties sont convenues qu'en cas de retard du débiteur, la satisfaction du gage aura lieu sans intervention judiciaire, le créancier a le droit de vendre la chose ou la valeur gagée s'ils ont un prix de marché ou de bourse. Le créancier est tenu d'informer immédiatement le constituant du gage de la vente et de lui remettre le reliquat du prix perçu.

(2) Les droits en vertu de l'al. 1 ont également les créanciers selon l'art. 310, par. 2.

 

 

MISE SANS TRANSFERT DE LA PARTICIPATION

Art. 312.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Dans les cas et par ordre déterminés par la loi, le constituant du gage peut conserver en sa possession la chose mise en gage.

 

 

LE PARI D'UN ARTICLE À DÉCOMPOSITION RAPIDE

Art. 313.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Si le bien mis en gage est sujet à une détérioration rapide, le créancier peut le vendre si le bien a un prix de marché ou de bourse et déposer le montant dans une banque en garantie. Le créancier est tenu d'informer immédiatement le débiteur hypothécaire de la vente.

 

 

ATTRAPER LES FRUITS DE L'ARTICLE MIS EN GARANTIE

Art. 314.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Lorsque la chose gagée porte des fruits, le contrat de gage peut prévoir le droit du créancier de percevoir les fruits aux dépens de l'obligation.

 

 

DROIT DE DETENTION COMMERCIAL

Art. 315.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Le commerçant a le droit de rétention pour sa créance exigible sur un autre commerçant d'une transaction conclue entre eux sur les meubles et les titres du débiteur, reçus par lui légalement. Ce droit existe tant que le commerçant a en sa possession les meubles et valeurs mobilières.

(2) Le droit de rétention existe également lorsque :

1. la propriété du bien est passée au créancier, mais il doit le restituer ;

2. la propriété du bien a été transférée à un tiers pour le débiteur au-dessus du créancier, mais il aurait dû le restituer au débiteur.

(3) Le droit de rétention s'applique également aux tiers, dans la mesure où ils peuvent être opposés par des objections que le créancier a contre la créance du débiteur pour la remise de la chose.

(4) Le droit de rétention cesse si le débiteur en a ordonné autrement jusqu'au transfert de la chose ou que le créancier se soit engagé à agir avec elle d'une certaine manière.

(5) Le droit de rétention peut également être exercé pour les créances irrécouvrables :

1. si le débiteur fait l'objet d'une procédure d'insolvabilité ouverte ;

2. si une exécution infructueuse a été entreprise contre le débiteur.

(6) Le droit de rétention est conservé si le débiteur en a ordonné autrement jusqu'au transfert de la chose ou jusqu'à ce que le créancier se soit engagé à agir avec elle d'une certaine manière, dès que les circonstances visées à l'al. 5 sont connus du créancier après le transfert de la chose.

 

Section VI.
CESSION DE DROITS

 

TRANSFERT DE TITRES PAR ORDRE

Art. 316.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Un ordre émis par ordre qui est adressé à un commerçant pour le paiement d'argent, le transfert de titres ou d'autres éléments substituables, sans que l'exécution y soit placée. contre-prestation, il peut être transféré par endossement. Ceci s'applique également aux documents d'obligations, délivrés par un commerçant sur mandat pour des objets du type spécifié, sans que l'exécution y soit conditionnée par une contre-exécution.

(2) Les connaissements, les lettres de voiture, les lettres d'entrepôt, les fiches d'emprunt maritime et les polices d'assurance transport peuvent également être transmises par voie postale, lorsqu'elles sont émises par voie d'ordonnance.

 

 

ACTION DU GIRO

Art. 317.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Tous les droits afférents à la garantie endossée sont transférés par virement.

(2) Le débiteur n'est redevable de l'exécution que contre signification de la sûreté avec indication que l'obligation pour laquelle elle a été émise a été payée.

(3) Les dispositions relatives à la lettre de change s'appliquent en conséquence à la forme de l'endossement, à l'identification du porteur et à la vérification de l'identification, ainsi qu'à l'obligation du porteur de remettre la valeur.

 

Chapitre vingt-deux.
VENTES COMMERCIALES

Section I.
DISPOSITIONS GÉNÉRALES

 

DÉFINITION

Art. 318.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Une vente est une vente commerciale qui, selon les dispositions de la présente loi, est une transaction commerciale.

(2) Il ne s'agit pas d'une vente commerciale ayant pour objet une chose destinée à la consommation personnelle et l'acheteur est une personne physique.

 

 

DATE LIMITE DE DÉPÔT

Art. 319.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Lorsqu'aucun délai n'a été convenu pour la livraison des marchandises, l'acheteur peut demander la livraison dans un délai raisonnable.

 

 

OBLIGATION DE NOTIFICATION

Art. 320.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Lorsqu'il a été convenu que les marchandises seront acceptées à l'entrepôt du vendeur, les parties détermineront dans quels délais et de quelle manière le vendeur notifiera à l'acheteur qu'il est prêt pour livraison. Si cela n'est pas spécifié, la notification doit être faite au moins trois jours avant le jour de la transmission, et si les parties sont dans des localités différentes - au moins cinq jours avant ce jour.

 

 

DOCUMENTS POUR LES MARCHANDISES

Art. 321.  (Nouveau, SG n° 83/1996) À la demande de l'acheteur, le vendeur est tenu d'émettre une facture et, avec le consentement des parties, d'autres documents.

 

 

SERVICE

Art. 322.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Le vendeur est tenu de fournir le service nécessaire conformément aux usages commerciaux, sauf convention contraire.

 

 

COMPENSATION

Art. 323.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Si la vente est annulée et que l'acheteur a acheté un substitut ou que le vendeur a revendu les biens dans un délai raisonnable après l'annulation, la partie qui demande une indemnisation peut recevoir la différence entre le prix de vente prix et le prix de la transaction de remplacement, ainsi que l'indemnisation.

 

 

INSPECTION DES MARCHANDISES

Art. 324.  (Nouveau, SG n° 83/1996, modifié, SG n° 20/2013) L'acheteur doit inspecter les marchandises et, s'il ne satisfait pas aux exigences, en aviser immédiatement le vendeur. Si l'acheteur ne le fait pas, les marchandises sont considérées comme éligibles, sauf vices cachés.

 

 

OBLIGATION DE CONSERVER

Art. 325.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) En cas de refus d'accepter des marchandises expédiées d'un autre lieu, l'acheteur est tenu de les conserver chez un bon commerçant pendant le temps normalement requis pour le vendeur pour donner les ordres, vous l'êtes. En cas de retard du vendeur, l'acheteur peut remettre la marchandise à un tiers pour garde, en avisant le vendeur.

(2) Si les marchandises sont sujettes à une détérioration rapide ou à un stockage et sont associées à des coûts ou inconvénients importants, l'acheteur peut les vendre aux frais du vendeur.

(3) Lorsqu'aucun ordre n'a été donné en vertu de l'al. 1, l'acheteur n'est responsable qu'en cas d'intention ou de négligence grave.

 

 

PRIX

Art. 326.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Le prix est déterminé par les parties lors de la conclusion du contrat.

(2) Si le prix n'est pas déterminé et qu'il n'est pas convenu comment il sera déterminé, il est considéré que les parties ont convenu du prix qui est habituellement payé au moment de la conclusion de la vente pour le même type de biens dans des conditions similaires. conditions.

(3) Lorsque le prix est calculé en fonction du poids de la marchandise, le poids du colis est déduit. Cette règle s'applique également lorsqu'un agent de conservation autre que celui-ci est utilisé pour conserver les marchandises.

 

 

DÉLAI DE PAIEMENT

Art. 327.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) L'acheteur est tenu de payer le prix à la livraison de la marchandise ou des documents lui permettant de la recevoir, sauf convention contraire.

(2) Si le vendeur s'est engagé à expédier la marchandise, il a le droit d'exiger que celle-ci ne soit effectuée que contre paiement du prix ou contre présentation d'une preuve de paiement et.

(3) (Nouveau, SG n° 20/2013) Les règles générales du chapitre vingt et un s'appliquent en conséquence aux conditions de paiement.

 

 

DÉLAI DE RÉCEPTION

Art. 328.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Si l'acheteur tarde à recevoir les marchandises, le vendeur peut :

1. de le remettre en lieu sûr ;

2° de le vendre au prix du marché ou aux enchères publiques, après avoir avisé l'acheteur et l'avoir informé de l'heure et du lieu de la vente ou de l'adjudication ;

3. en cas de denrées périssables de les vendre sans préavis.

(2) La remise sous garde et les ventes selon l'al. 1 sont aux frais et risques de l'acheteur.

 

Section II.
RÈGLES PARTICULIÈRES POUR CERTAINES VENTES

 

VENTES DE TRANSIT

Art. 329.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Les parties peuvent convenir que le vendeur remettra les marchandises au tiers indiqué par l'acheteur.

(2) Le vendeur est tenu d'informer l'acheteur de l'envoi de la marchandise au tiers, ainsi que de lui envoyer une copie des documents accompagnant la marchandise.

(3) Le prix peut également être payé par le tiers.

 

 

RÉPARTITION DES FRAIS DE LIVRAISON DES MARCHANDISES

Art. 330.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Si les marchandises doivent être expédiées en un lieu autre que le lieu de livraison, les frais d'expédition et de transport sont à la charge de l'acheteur.

(2) Il est présumé que le vendeur a supporté les frais de chargement et de transport, si la livraison est convenue départ usine, autre que le lieu de livraison.

(3) Les frais d'expédition et de transport, ainsi que la répartition des autres frais liés à l'exécution du contrat, peuvent être déterminés par référence à des conditions générales établies par des institutions internationales et autres.

 

 

VENTE AVEC SPÉCIFICATION SUPPLÉMENTAIRE

Art. 331.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Les parties peuvent convenir d'un délai dans lequel l'acheteur doit préciser l'objet de la vente. Si l'acheteur est en retard, le vendeur peut le faire ou résilier le contrat.

 

 

VENTE AVEC RENDEMENT PÉRIODIQUE

Art. 332.  (Nouveau, SG n° 83/1996) En cas de vente à exécution périodique, si les parties sont convenues que le vendeur pourra exécuter par anticipation, le montant donné en trop au cours de la période précédente sera déduit de la montant dû.

 

 

VENTE AVEC CONTRAT D'ACHAT

Art. 333.  (Nouveau, SG n° 83/1996) La vente à réméré doit être faite par écrit et déterminer le délai dans lequel le droit de réméré peut être exercé. Après l'expiration du terme, le droit de rachat expire.

 

 

VENTE AVEC PAIEMENT ANTICIPÉ DU PRIX

Art. 334.  (Nouveau, SG n° 83/1996) L'arrangement pour le paiement anticipé du prix doit être écrit. Si le vendeur ne livre pas la marchandise, il doit des intérêts à réception du prix. Dans ce cas, le prix payé est considéré comme un acompte.

 

 

VENTE CONTRE PAIEMENT

Art. 335.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) La vente contre paiement est valable si elle a été faite par écrit.

(2) Le non-paiement des acomptes, qui ne dépassent pas le cinquième du prix de la marchandise, ne constitue pas un motif de résiliation du contrat.

(3) Si la vente est annulée en raison de l'inexécution par l'acheteur, le vendeur peut également exiger une indemnisation.

 

 

VENTE PAR TRANSFERT D'UN LIVRE DE SECURITE

Art. 336.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Lors de la vente de marchandises par transfert d'une garantie, le vendeur est libéré de l'obligation de remettre les marchandises en transférant la garantie à l'acheteur. L'acheteur est tenu de payer le prix au moment et au lieu de livraison des documents, sauf convention contraire.

 

Section III.
VENTE AUX ENCHERES PUBLIQUES PAR ENCHERES PUBLIQUES

 

PUBLICITÉ

Art. 337.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Le vendeur doit rendre publiques les conditions de la vente aux enchères en les annonçant dans au moins un quotidien.

 

 

FORCE OBLIGATOIRE DE LA PROPOSITION

Art. 338.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Le soumissionnaire est lié par son offre conformément aux conditions de l'offre.

 

 

CESSION DE MARCHANDISES

Art. 339.  (Nouveau, SG n° 83/1996) La personne chargée de l'enchère cède la marchandise à l'enchérisseur le plus élevé. La vente est réputée conclue avec la cession des biens.

 

 

PAIEMENT

Art. 340.  (Nouveau, SG n° 83/1996) L'acheteur est tenu de payer le prix immédiatement, sauf disposition contraire dans les conditions de l'appel d'offres. Le vendeur peut résilier le contrat si l'acheteur ne remplit pas cette obligation.

 

 

DESTRUCTION DES VENTES

Art. 341.  (Nouveau, SG n° 83/1996) La vente aux enchères, conclue à la suite d'actes contraires à la loi ou aux bonnes mœurs, peut être déclarée nulle à la demande de tout intéressé dans les dix jours de la cession. . Dans une demande en paiement du prix, l'acheteur peut demander la destruction de la vente par opposition.

 

Chapitre vingt-trois.
CONTRAT DE LOCATION

 

DÉFINITION

Art. 342.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Avec le contrat de crédit-bail, le bailleur est tenu de mettre à disposition un bien contre rémunération.

(2) Avec le contrat de crédit-bail, le bailleur est tenu d'acquérir une chose d'un tiers dans des conditions déterminées par le preneur et de la mettre à disposition à titre onéreux.

(3) Le preneur peut acquérir la chose pendant la durée du contrat ou après l'expiration de son terme.

 

 

RISQUE

Art. 343.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Le risque de perte ou de détérioration accidentelle des biens dans le cadre d'un crédit-bail incombe au preneur.

 

 

OBLIGATIONS DU BAILLEUR

Art. 344.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Le bailleur a les obligations d'un bailleur selon l'art. 230 de la loi sur les obligations et les contrats.

(2) Le bailleur dans le cadre du crédit-bail est tenu de transférer ses droits à l'égard du tiers en même temps que le transfert de propriété sur la chose.

 

 

OBLIGATIONS DU LOCATAIRE

Art. 345.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Le locataire a les obligations d'un locataire conformément à l'art. 232 et art. 233, par. 2 de la loi sur les obligations et les contrats, ainsi que l'obligation de restituer le bien après l'expiration du contrat.

(2) Les frais d'entretien de la chose sont à la charge du locataire.

 

 

SUBLISE

Art. 346.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Le preneur peut céder l'usage du bien à un autre avec le consentement du bailleur.

 

 

RÉFÉRENCE

Art. 347.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Les règles du présent chapitre s'appliquent en conséquence à la location d'une entreprise.

(2) (Modifié, JO n° 92/2007) Les règles du contrat de bail s'appliquent en conséquence au contrat de bail, à l'exception de l'art. 229, par. 3, art. 231, par. 1 et 2, art. 233, par. 1, art. 235, art. 236, par. 1, art. 237, art. 238 et art. 239 de la loi sur les obligations et les contrats.

 

Chapitre vingt-quatre.
CONTRAT DE COMMISSION

 

DÉFINITION

Art. 348.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Avec le contrat de commission, le commissionnaire est tenu, moyennant rémunération à la demande du commettant, d'effectuer une ou plusieurs opérations pour son propre compte et à son compte. sa dépense.

(2) Les dispositions du contrat de passation de marchés s'appliquent respectivement aux relations entre le donneur d'ordre et le commissionnaire, dans la mesure où le présent chapitre n'en dispose pas autrement.

 

 

ACTION

Art. 349.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) En vertu d'une transaction conclue avec un tiers en exécution du contrat, les droits et obligations naissent pour le commissionnaire également lorsqu'il a communiqué au tiers le nom du principal.

(2) Les droits acquis par le commissionnaire ou qui lui sont conférés par le commettant sont considérés à l'égard des créanciers du commissionnaire comme des droits du commettant et sans lui avoir encore été transférés.

(3) Le commissionnaire est tenu de remplir les obligations et d'exercer les droits découlant de la transaction avec le tiers.

(4) Le commettant ne peut exercer les droits et être contraint de remplir les obligations envers un tiers qu'après leur cession par le commissionnaire.

 

 

FONCTIONS DU COMMISSAIRE

Art. 350.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Le commissionnaire exécute la commande avec les soins d'un bon commerçant.

(2) Si le commissionnaire exécute la commande dans des conditions plus favorables que celles fixées par le commettant, le bénéfice appartient au commettant.

(3) Dès réception des marchandises d'un autre endroit, le commissionnaire doit les inspecter immédiatement après réception et et s'il constate des défauts ou des défauts - en informer immédiatement le donneur d'ordre et fournir les preuves nécessaires.

(4) S'il y a un changement dans la marchandise qui la dévaluerait, et s'il n'y a pas le temps d'attendre un ordre du commettant ou s'il tarde, le commissionnaire peut le vendre à un prix inférieur à celui établi par le commettant. , à condition de le protéger ainsi d'un plus grand mal.

(5) Le commissionnaire est tenu d'assurer les marchandises qu'il a reçues du commettant ou du tiers dans le cadre de la transaction exécutive, si le commettant l'a ordonné.

 

 

DÉVIATION DE LA COMMANDE

Art. 351.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Si le commissionnaire s'écarte de l'ordre, le commettant n'est pas tenu de reconnaître l'opération comme exécutée à ses frais et peut réclamer une indemnité. Cette règle ne s'applique pas lorsque la dérogation était dans l'intérêt du donneur d'ordre et que le commissaire n'a pas pu lui demander à l'avance de nouvelles commandes ou n'a pas reçu de réponse en temps utile à sa demande.

(2) Le commissionnaire, qui vend à un prix inférieur ou achète à un prix supérieur à celui fixé par le commettant, doit immédiatement l'en aviser. Si le syndic ne se retire pas immédiatement de la transaction, il est considéré qu'il l'a approuvée.

(3) Lorsque le commissionnaire annonce qu'il assume la différence de prix, le commettant n'a pas le droit de refuser la transaction.

(4) Le commettant n'a pas le droit de refuser la transaction, même si le commissionnaire ne se montre pas disposé à payer la différence de prix, si le commissionnaire établit qu'il n'a pas été possible d'exécuter la transaction au prix établi par le principal, le syndic des dommages plus importants.

 

 

NOTIFICATION DU FIDUCIAIRE

Art. 352.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Si le tiers manque à ses obligations, ainsi que si des dommages sont causés par quiconque aux biens acquis ou détenus par le commissionnaire aux frais du commettant , le commissionnaire est tenu d'en aviser immédiatement le commettant et de fournir les justificatifs nécessaires.

(2) Le syndic, après avoir reçu notification que le tiers a violé ses obligations en vertu de l'acte d'exécution, a le droit de demander au commissionnaire de transférer immédiatement ses droits à cette personne.

 

 

CONTRAT DE PRÊT

Art. 353.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Le commissionnaire autorisé à conclure une opération de crédit est responsable envers le donneur d'ordre de l'exécution des obligations par le tiers s'il savait ou aurait dû savoir qu'il était pas en mesure de payer.

 

 

ACCORD DE COMMISSION DELCREDER

Art. 354.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Si le commissionnaire a garanti au commettant l'obligation du tiers, il est solidairement responsable avec lui et a droit à une rémunération distincte.

 

 

COMPTABILITÉ

Art. 355.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Le commissionnaire est tenu de rendre compte au commettant et de lui transférer les résultats de l'opération d'exécution.

 

 

OBLIGATIONS DU FIDUCIAIRE

Art. 356.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Le commettant est tenu d'accepter du commissionnaire les résultats de l'opération d'exécution, d'inspecter les biens acquis pour lui et de lui notifier immédiatement les défauts constatés. ou carences, au fur et à mesure des obligations assumées par le commissionnaire envers le tiers.

(2) Le donneur d'ordre est tenu de payer au commissionnaire les frais engagés pour l'exécution de la commande et la rémunération convenue. Lorsqu'aucune rémunération n'est convenue, l'habituel est dû.

 

 

ENGAGEMENT DU COMMISSAIRE

Art. 357.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Le commissionnaire a le droit de gage sur les objets qu'il a acquis aux frais du commettant ou que celui-ci lui a remis.

 

 

SAISIE DE LA TRANSACTION EXECUTIVE

Art. 358.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Lorsque l'objet du contrat est l'achat ou la vente de biens ou de valeurs mobilières ayant un prix de marché ou de bourse, le commissionnaire peut déclarer qu'il vend personnellement au commettant .] ou lui achète les biens ou titres à ce prix. Dans ce cas, le montant de la rémunération est réduit de moitié.

(2) Le commissionnaire est considéré comme partie à la vente, s'il a informé le commettant de l'exécution de la commande, sans indiquer le tiers.

 

 

REFUS DU COMMISSAIRE

Art. 359.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Sauf stipulation contraire du contrat, le commissionnaire n'a pas le droit de refuser l'exécution de la commande acceptée, sauf en cas de résiliation du contrat pour cause d'inexécution. par le principal. La résiliation doit être faite par écrit et le contrat de commission reste en vigueur pendant deux semaines à compter du jour où le donneur d'ordre a reçu la notification du commissionnaire du refus d'exécuter la commande.

(2) Si le commissionnaire refuse l'exécution de la commande entreprise en raison de la violation du contrat de commission par le donneur d'ordre, il a le droit de recevoir une commission et une compensation pour les dépenses encourues.

(3) Le donneur d'ordre, qui est connu pour le refus du commissionnaire d'exécuter la commande, est tenu dans un délai d'un mois à compter du jour où il a été avisé du refus, de disposer de son bien situé chez le commissionnaire.

(4) Si le commettant ne dispose pas des biens détenus par le commissionnaire dans ce délai, le commissionnaire a le droit de donner ces biens en garde aux frais du commettant ou pour couvrir ses créances sur le commettant. - de vendre ce bien au meilleur prix de syndic.

 

 

RETRAIT DE LA COMMANDE

Art. 360.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Si le mandant résilie le contrat en tout ou en partie avant que le commissionnaire n'ait conclu les transactions pertinentes avec des tiers, il est tenu de payer au commissionnaire la rémunération et les frais dans le cadre des contrats conclus par lui jusqu'au retrait. Dans ce cas, le mandant a l'obligation en vertu de l'art. 359, par. 3.

 

Chapitre vingt-cinq.
ACCORD D'EXPÉDITION

 

DÉFINITION

Art. 361.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Avec le contrat d'expédition, le transitaire est tenu de conclure, contre rémunération, de conclure pour son propre compte, aux frais du donneur d'ordre, un contrat de transport de marchandises.

(2) Les dispositions du contrat de commission s'appliquent en conséquence aux questions non réglées dans le présent chapitre.

 

 

TRANSITAIRE-PORTEUR

Art. 362.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Le transitaire peut effectuer lui-même tout ou partie du transport. Dans ce cas, il a les droits et obligations du transporteur.

 

 

DE NOMBREUX TRANSPORTEURS

Art. 363.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Le transitaire peut confier à un autre transitaire l'exécution des actes visés à l'art. 361 et sans y être autorisé par le mandant.

 

 

OBLIGATIONS DE NOTIFICATION

Art. 364.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Le donneur d'ordre est tenu d'informer le transitaire des particularités de la cargaison.

(2) Si l'emballage de la marchandise n'est pas adapté au transport, le transitaire est tenu d'en avertir le donneur d'ordre.

 

 

SUIVANT LES INSTRUCTIONS DU FIDUCIAIRE

Art. 365.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Le transitaire est tenu d'observer les instructions du commettant pour la route, la direction et le mode de transport, ainsi que pour le choix des transporteurs et des transitaires suivants.

(2) Si le commissionnaire de transport s'écarte des instructions du donneur d'ordre, il est responsable des dommages, à moins qu'il ne prouve qu'ils se seraient produits et s'il en aurait suivi les instructions.

 

 

DELAI DE PRESCRIPTION

Art. 366.  (Nouveau, SG n° 83/1996) L'action en dommages-intérêts en vertu du contrat d'expédition s'éteint avec une prescription d'un an.

 

Chapitre vingt-six.
CONTRAT DE TRANSPORT

 

DÉFINITION

Art. 367.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Avec le contrat de transport, le transporteur est tenu, moyennant rémunération, de transporter jusqu'à un certain lieu une personne, un bagage ou une cargaison.

 

 

OBLIGATIONS DU TRANSPORTEUR

Art. 368.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Le transporteur est tenu d'effectuer le transport dans le délai spécifié, de garder la marchandise de l'acceptation jusqu'à la livraison, d'informer le destinataire de l'arrivée de la marchandise et pour le lui remettre à destination.

(2) Lorsqu'un connaissement n'a pas été délivré, le transporteur doit exécuter les ordres de l'expéditeur pour la restitution de la marchandise ou pour son transfert à une autre personne, s'il n'a pas remis la marchandise ou le connaissement.

 

 

OBLIGATIONS DU TRANSPORTEUR LORS DU TRANSPORT DE PASSAGERS

Art. 369.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Le transporteur est tenu de fournir au passager les commodités et la sécurité appropriées selon le type de véhicule et la distance.

 

 

OBLIGATIONS DU COMMERÇANT

Art. 370.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) L'expéditeur est tenu de remettre au transporteur la cargaison dans un état apte à supporter le transport, en fonction de son type et des exigences particulières des différents types de transport. cargaison.

(2) L'expéditeur doit remettre au transporteur la marchandise et les documents nécessaires pour que la marchandise parvienne au destinataire.

(3) Lorsque l'emballage est manifestement inapproprié, le transporteur peut accepter la marchandise si l'expéditeur déclare par écrit que les dommages qui en résulteraient sont à sa charge.

 

 

CHARGEMENT ENREGISTREMENT

Art. 371.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) L'expéditeur peut demander au transporteur de lui délivrer pour la marchandise livrée un connaissement, qui peut aussi être par ordre.

(2) Lorsqu'un connaissement est émis, la marchandise est remise au porteur légitime du connaissement.

 

 

FRAIS DE TRANSPORT

Art. 372.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Le chargeur verse la rémunération à la conclusion du contrat, sauf convention contraire.

(2) Si la rémunération n'a pas été payée par l'expéditeur, elle est payée par le destinataire lors de l'acceptation de la marchandise.

 

 

RESPONSABILITÉ POUR DISPARITIONS ET DOMMAGES

Art. 373.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Le transporteur est responsable de la perte, de la perte ou de l'avarie de la cargaison, sauf si l'avarie est due à un cas de force majeure, aux qualités de la cargaison ou à un emballage manifestement inapproprié. , si l'expéditeur a donné son consentement en vertu de l'art. 370, par. 3.

(2) Dans les conditions de l'al. 1, le transporteur est responsable des dommages dus au retard dans l'exécution du transport.

(3) L'accord d'exonération de responsabilité selon l'alinéa 1 est invalide. 1 et 2.

(4) Si une cargaison perdue pour laquelle le destinataire est indemnisé est retrouvée, le transporteur, après avoir pris les mesures nécessaires à sa conservation, en avise par écrit le destinataire. Si ce dernier accepte la cargaison, il doit rembourser l'indemnité perçue. En cas de refus, le transporteur peut vendre la marchandise à ses frais.

(5) Après la réception de la marchandise, le transporteur n'est responsable que s'il a été avisé du dommage au plus tard un mois après la réception.

 

 

RESPONSABILITÉ DES TRANSPORTEURS SUIVANTS

Art. 374.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Si le transporteur effectue le transport en tout ou en partie avec la participation d'autres transporteurs, il est responsable de leurs actes jusqu'à la livraison de la marchandise.

(2) Chaque transporteur ultérieur conclut le contrat et doit exercer les droits des transporteurs précédents, qui sont spécifiés dans le contrat de transport. Tous les transporteurs sont solidairement responsables.

 

 

DROIT DE GAGE

Art. 375.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Le transporteur a droit à un gage sur la cargaison pour ses créances au titre du contrat. Ce droit est exercé par le dernier transporteur et existe jusqu'à l'expiration des droits de tous les transporteurs.

 

 

OBLIGATION DE CONSERVER LA CARGAISON

Art. 376.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Si le destinataire est introuvable à l'adresse indiquée ou refuse d'accepter la marchandise, le transporteur est tenu de la conserver ou de la remettre en lieu sûr à un autre, en avisant l'expéditeur en temps voulu. En cas de cargaison sujette à détérioration rapide, les règles de vente du bien en cas de retard du créancier s'appliquent.

 

 

TRANSPORT DE BAGAGES

Art. 377.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Les règles pertinentes pour le transport de marchandises s'appliquent au transport de bagages.

 

 

DELAI DE PRESCRIPTION

Art. 378.  (Nouveau, SG n° 83/1996) L'action en dommages-intérêts au titre du contrat de transport s'éteint par une prescription d'un an dont le terme commence à courir :

1. pour les marchandises - du jour où elles ont été remises au destinataire, et lorsqu'elles n'ont pas été remises - du jour où elles auraient dû lui être remises ;

2. pour les passagers - en cas de décès ou de lésions corporelles - à compter de leur survenance ou de leur connaissance, mais au plus tard dans les trois ans.

 

 

RÈGLES SPÉCIALES

Art. 379.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Des lois distinctes régiront les règles spéciales pour les différents types de transport.

 

Chapitre vingt-sept.
CONTRAT D'ASSURANCE (RÉVOCÉ, SG No. 103/2005, EN VIGUEUR AU 01.01.2006)

Section I.
DISPOSITIONS GÉNÉRALES

 

DÉFINITION

Art. 380.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 103/2005, en vigueur le 01.01.2006)

 

 

FORME

Art. 381.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 103/2005, en vigueur le 01.01.2006)

 

 

INFORMATIONS PRÉCONTRACTUELLES

Art. 381a.  (Nouveau, SG n° 96/2002, abrogé, SG n° 103/2005, en vigueur le 01.01.2006)

 

 

PAIEMENT DU PREMIER PRIX

Art. 382.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 103/2005, en vigueur le 01.01.2006)

 

 

OBLIGATION DE DÉCLARATION

Art. 383.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 103/2005, en vigueur le 01.01.2006)

 

 

ANNONCE CONSCIENTE INCORRECTE OU SILENCE

Art. 384.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 103/2005, en vigueur le 01.01.2006)

 

 

ANNONCE INCONSCIENTEMENT INCORRECTE

Art. 385.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 103/2005, en vigueur le 01.01.2006)

 

 

ANNONCE DE NOUVELLES CIRCONSTANCES

Art. 386.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 103/2005, en vigueur le 01.01.2006)

 

 

PRIME D'ASSURANCE

Art. 387.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 103/2005, en vigueur le 01.01.2006)

 

 

PRÉVENTION DES DOMMAGES

Art. 388.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 103/2005, en vigueur le 01.01.2006)

 

 

OBLIGATION DE COMMUNICATION

Art. 389.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 103/2005, en vigueur le 01.01.2006)

 

 

PAIEMENT D'ASSURANCE

Art. 390.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 103/2005, en vigueur le 01.01.2006)

 

 

INTÉRÊT D'ASSURANCE

Art. 391.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 103/2005, en vigueur le 01.01.2006)

 

 

LIMITATION

Art. 392.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 103/2005, en vigueur le 01.01.2006)

 

 

NON-SÉQUESTIBILITÉ

Art. 393.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 103/2005, en vigueur le 01.01.2006)

 

Section II.
ASSURANCE HABITATION

 

OBJET DU CONTRAT

Art. 394.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 103/2005, en vigueur le 01.01.2006)

 

 

CONCLUSION D'UN CONTRAT SANS AUTORISATION

Art. 395.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 103/2005, en vigueur le 01.01.2006)

 

 

SOMME D'ASSURANCE

Art. 396.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 103/2005, en vigueur le 01.01.2006)

 

 

ASSURANCE

Art. 397.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 103/2005, en vigueur le 01.01.2006)

 

 

ASSURANCE

Art. 398.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 103/2005, en vigueur le 01.01.2006)

 

 

INDEMNISATION D'ASSURANCE

Art. 399.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 103/2005, en vigueur le 01.01.2006)

 

 

MORT PARTIELLE

Art. 400.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 103/2005, en vigueur le 01.01.2006)

 

 

TRANSFERT DE LA PROPRIÉTÉ ASSURÉE

Art. 401.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 103/2005, en vigueur le 01.01.2006)

 

 

ENTRÉE DANS LES DROITS D'ASSURANCE

Art. 402.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 103/2005, en vigueur le 01.01.2006)

 

 

ASSURANCE CONTRE LES RISQUES DE TRANSPORT

Art. 403.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 103/2005, en vigueur le 01.01.2006)

 

 

ASSURANCE SOUSCRIPTION

Art. 404.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 103/2005, en vigueur le 01.01.2006)

 

Section III.
ASSURANCE RESPONSABILITE CIVILE

 

DÉFINITION

Art. 405.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 103/2005, en vigueur le 01.01.2006)

 

 

LA COMMUNICATION

Art. 406.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 103/2005, en vigueur le 01.01.2006)

 

 

RÉCLAMATION DIRECTE

Art. 407.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 103/2005, en vigueur le 01.01.2006)

 

 

ACCORD

Art. 408.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 103/2005, en vigueur le 01.01.2006)

 

 

DROIT À L'ASSURANCE

Art. 409.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 103/2005, en vigueur le 01.01.2006)

 

Section IV.
ASSURANCE VIE ET ​​ACCIDENTS

 

OBJET DU CONTRAT

Art. 410.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 103/2005, en vigueur le 01.01.2006)

 

 

SOMME D'ASSURANCE

Art. 411.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 103/2005, en vigueur le 01.01.2006)

 

 

ASSURANCE VIE AU TIERS

Art. 412.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 103/2005, en vigueur le 01.01.2006)

 

 

ASSURANCE MUTUELLE

Art. 413.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 103/2005, en vigueur le 01.01.2006)

 

 

ASSURANCE VIE ET ​​ACCIDENT EN FAVEUR D'UN TIERS

Art. 414.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 103/2005, en vigueur le 01.01.2006)

 

 

DROIT DU TIERS BÉNÉFICIAIRE

Art. 415.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 103/2005, en vigueur le 01.01.2006)

 

 

RISQUES EXCLUS

Art. 416.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 103/2005, en vigueur le 01.01.2006)

 

 

PAIEMENT DE LA PRIME

Art. 417.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 103/2005, en vigueur le 01.01.2006)

 

 

DROIT DE RACHAT

Art. 418.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 103/2005, en vigueur le 01.01.2006)

 

Chapitre Vingt-huit.
CONVENTION DE COMPTE COURANT

 

CONTENU

Art. 419.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Avec le contrat de compte courant, deux personnes, dont au moins une est un commerçant, peuvent convenir que les créances et les obligations nées de leurs relations mutuelles seront convenues. dans un compte clôturé périodiquement. La partie en faveur de laquelle il existe un solde au moment de la clôture peut le réclamer avec les intérêts à compter du jour de la clôture du compte et lorsque les intérêts y sont déjà inclus.

(2) La clôture du compte est effectuée à la fin de l'année civile, sauf convention contraire, et est confirmée par écrit par les parties. Si le testament de l'une des parties est invalide, la demande peut être déposée dans un délai d'un an à compter de son exécution.

(3) Sauf convention contraire, le contrat de compte courant peut être résilié avec un préavis écrit d'un mois et avant la clôture du compte, la partie ayant un solde en sa faveur pouvant en demander le paiement.

 

Chapitre vingt-neuf.
OPÉRATIONS BANCAIRES

Section I.
CONVENTION DE DÉPÔT BANCAIRE

 

DÉPÔT ORDINAIRE

Art. 420.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Avec un contrat de dépôt bancaire, la banque est tenue de conserver le transfert et certains billets de banque, titres ou autres biens mobiliers contre rémunération.

(2) Le déposant peut toujours demander la restitution d'une chose investie, même s'il a été convenu que l'investissement durera un certain temps. Dans ce cas, le déposant ne doit une rémunération que pour le temps pendant lequel l'objet a été conservé, mais il doit payer à la banque les frais qu'elle a engagés compte tenu de la durée convenue du dépôt.

 

 



DÉPÔT EN ESPÈCES

Art. 421.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Dans le cas d'un dépôt en espèces, la banque doit au déposant le montant monétaire dans la même monnaie et le même montant, ainsi que les intérêts convenus.

(2) En cas de retrait anticipé de sommes d'un dépôt en espèces à terme, des intérêts sont dus comme dans le cas d'un dépôt à terme, sauf convention contraire.

 

 



DOCUMENTS DE DÉPÔT

Art. 422.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Dans le cas d'un dépôt en espèces, la banque délivre au déposant un document pour tous les acomptes et paiements sur le dépôt.

(2) En cas de différences entre les données du compte de la banque et le document délivré par elle au déposant, il est présumé jusqu'à preuve du contraire que les données du document délivré sont exactes.

(3) En cas de perte, de destruction ou de vol du document de dépôt émis, le déposant est tenu d'en informer immédiatement la banque par écrit. La Banque n'est pas responsable si, avant la réception de la notification, elle a payé de bonne foi une somme à une personne qui, sur la base de circonstances non équivoques, apparaît autorisée à recevoir la somme.

 

 



AUTORISATION

Art. 423.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Un mandataire peut retirer des sommes d'un dépôt en espèces si la procuration porte une signature notariée.

 

 

GESTION DES TITRES

Art. 424.  (Nouveau, SG n° 83/1996) La banque peut s'engager à gérer les titres investis en exerçant les droits qui en découlent, sauf convention contraire.

 

 

DÉPÔT SOUS CONDITION ET EN FAVEUR DE TIERS

Art. 425.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Dans le cas d'un dépôt bancaire conditionnel ou en faveur d'un tiers, si la condition n'est pas remplie ou si le tiers décède, l'argent investi, les titres ou autres biens mobiliers seront restitué au déposant. .

 

Section II.
CONVENTION DE COMPTE DE PAIEMENT (RÉVOCÉE - SG, VERSION 23 DE 2009, EN VIGUEUR À PARTIR DU 01.11.2009)

Section II.
CONVENTION DE COMPTE DE PAIEMENT

 

DÉFINITION ET FORME

Art. 426.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 23/2009, en vigueur le 01.11.2009)

 

 

RÉMUNÉRATION, DÉPENSES ET INTÉRÊTS

Art. 427.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 23/2009, en vigueur le 01.11.2009)

 

 

NOTIFICATION

Art. 428.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 23/2009, en vigueur le 01.11.2009)

 

 

APPLICATION DES AUTRES DISPOSITIONS

Art. 429.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 23/2009, en vigueur le 01.11.2009)

 

Section III.
CONTRAT DE PRÊT BANCAIRE

 

DÉFINITION ET FORME

Art. 430.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Avec le contrat de prêt bancaire, la banque est tenue d'accorder à l'emprunteur une somme d'argent dans un but précis et selon des conditions et une durée convenues, et l'emprunteur est tenu d'utiliser le montant conformément à l'accord et de le restituer après l'expiration du terme.

(2) L'emprunteur doit payer des intérêts sur le prêt, convenus avec la banque.

(3) Le contrat de prêt bancaire est conclu par écrit.

 

 

INFORMATION REQUISE

Art. 431.  (Nouveau, SG n° 83/1996) L'emprunteur est tenu de fournir à la banque les informations nécessaires en rapport avec la conclusion et l'exécution du contrat.

 

 

PREMIÈRES EXIGENCES

Art. 432.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Sauf dans les cas prévus au contrat, la banque peut demander le remboursement anticipé du montant du prêt lorsque :

1. il n'est pas utilisé aux fins pour lesquelles il a été reçu ;

2. l'emprunteur soumet de fausses informations ;

3. la caution devient insuffisante et après une invitation n'est pas complétée à temps ;

4. l'emprunteur ne rembourse pas d'autres prêts à la banque en raison d'une grave détérioration de sa situation financière.

(2) Dans le cas visé à l'al. 1, point 4, la banque accorde un délai suffisant avant d'exercer son droit au remboursement anticipé du montant.

 

Section IV.
LETTRE DE CRÉDIT (ANNULÉE - SG, ÉMISSION 59 DE 2006, EN VIGUEUR À PARTIR DU 01.01.2007)

 

DÉFINITION

Art. 433.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 59/2006, en vigueur le 01.01.2007)

 

 

DROITS ET OBLIGATIONS

Art. 434.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 59/2006, en vigueur le 01.01.2007)

 

Section V.
LETTRE DE CRÉDIT

 

DÉFINITION ET FORME

Art. 435.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Une lettre de crédit est une déclaration écrite unilatérale d'une banque par laquelle elle s'engage à payer à la personne indiquée dans la lettre de crédit le montant de la lettre de crédit si elle remet à la banque dans le délai prévu par la lettre de crédit les documents qui y sont décrits et remplit ses autres conditions. La lettre de crédit entre en vigueur après notification à la personne.

(2) La banque peut confier à une autre banque la réception des documents, leur vérification, le respect des autres conditions de la lettre de crédit et le paiement du montant.

(3) La vérification des documents doit être effectuée de l'extérieur.

(4) Seules les conditions spécifiées dans la lettre de crédit sont pertinentes pour le paiement du montant au titre de la lettre de crédit.

(5) À l'expiration du délai, les obligations découlant de la lettre de crédit sont résiliées.

 

 

NON RÉVOCABILITÉ D'UNE LETTRE DE CRÉDIT

Art. 436.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Sauf stipulation contraire de la lettre de crédit, celle-ci est considérée comme irrévocable et ne peut être révoquée ou modifiée qu'avec le consentement du tiers.

 

 

LETTRE DE CRÉDIT ANNULÉE

Art. 437.  (Nouveau, SG n° 83/1996) La lettre de crédit révocable peut être révoquée unilatéralement par la banque jusqu'à son exécution.

 

 

DIVISIBILITÉ ET NON TRANSFÉRABILITÉ D'UNE LETTRE DE CRÉDIT

Art. 438.  (Nouveau, SG n° 83/1996) La lettre de crédit est divisible et incessible, sauf stipulation contraire.

 

 

LETTRE DE CRÉDIT CONFIRMÉE

Art. 439.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Lorsqu'une lettre de crédit irrévocable est confirmée par une autre banque, celle-ci est tenue de payer le montant de la lettre de crédit indépendamment et directement.

 

 

CONTRAT ET LETTRE DE CRÉDIT

Art. 440.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Les dispositions du contrat de marché s'appliquent aux relations entre le donneur d'ordre et la banque qui a ouvert la lettre de crédit, ainsi qu'entre les banques au titre de la lettre de crédit.

 

 

RÉMUNÉRATION

Art. 441.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Le donneur d'ordre est redevable de la rémunération à la banque.

 

Section VI.
GARANTIE BANCAIRE

 

DÉFINITION ET FORME

Art. 442.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Avec la garantie bancaire, la banque est tenue par écrit de payer à la personne indiquée dans la garantie une certaine somme d'argent conformément aux conditions qui y sont prévues.

 

Section VII.
ENCAISSEMENT BANCAIRE. COLLECTE DOCUMENTAIRE BANCAIRE

 

DÉFINITION DE L'ENCAISSEMENT BANCAIRE

Art. 443.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Avec un contrat d'encaissement bancaire, la banque est tenue d'encaisser sa créance monétaire ou d'effectuer une autre action d'encaissement contre rémunération à l'ordre du donneur d'ordre.

 

 

DEFINITION DE LA COLLECTE DOCUMENTAIRE BANCAIRE

Art. 444.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Dans le cadre d'un contrat d'encaissement documentaire bancaire, la banque est tenue, sur ordre du donneur d'ordre, de remettre à une autre personne, contre rémunération, les documents permettant de disposer des biens ou d'autres documents contre paiement d'une somme que la banque s'engage à encaisser, ou contre l'exécution d'autres actions d'encaissement.

 

 

DROITS ET OBLIGATIONS

Art. 445.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Le donneur d'ordre paie à la banque les frais convenus.

(2) Lors de l'exécution de l'encaissement bancaire et de l'encaissement documentaire bancaire, la banque n'est responsable que de la mauvaise exécution des ordres donnés. Il n'est pas tenu de vérifier la forme et la régularité des documents.

(3) La banque qui utilise les services d'une autre banque pour exécuter l'ordre du donneur d'ordre le fait à ses frais.

 

 

DISPOSITIONS SUBSIDIAIRES APPLICABLES

Art. 446.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Sauf s'il résulte des circonstances qu'il en soit autrement, les dispositions relatives au marché public s'appliquent respectivement à l'encaissement bancaire et à l'encaissement documentaire bancaire.

 

 

PROVISION SPECIALE

Art. 447.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Les contrats d'encaissement bancaire et d'encaissement documentaire bancaire ne sont pas résiliés par le décès du donneur d'ordre.

 

Section VIII.
VIREMENT BANCAIRE (ANNULÉ - SG, NUMÉRO 23 DE 2009, EN VIGUEUR À PARTIR DU 01.11.2009)

Section VIII.
VIREMENT

 

DÉFINITION

Art. 448.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 23/2009, en vigueur le 01.11.2009)

 

 

PERFORMANCE

Art. 449.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 23/2009, en vigueur le 01.11.2009)

 

 

OBLIGATION DE RÉMUNÉRATION ET FRAIS

Art. 450.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 23/2009, en vigueur le 01.11.2009)

 

Section IX.
CONTRAT DE CASSETTE BANCAIRE (RÉVOCÉ - SG, NUMÉRO 59 DE 2006, EN VIGUEUR À PARTIR DU 01.01.2007)

 

DÉFINITION

Art. 451.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 59/2006, en vigueur le 01.01.2007)

 

 

OBJETS PROHIBÉS

Art. 452.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 59/2006, en vigueur le 01.01.2007)

 

 

DROITS BANCAIRES EN CAS DE NON-PAIEMENT

Art. 453.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 59/2006, en vigueur le 01.01.2007)

 

 

RESPONSABILITÉ EN FORCE ÉTRANGÈRE

Art. 454.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 59/2006, en vigueur le 01.01.2007)

 

Chapitre trente.
LETTRE DE CHANGE

Section I.
DISPOSITIONS GÉNÉRALES

 

CONTENU

Art. 455.  (Nouveau, SG n° 83/1996) La lettre de change doit contenir :

1. la mention "lettre de change" dans le texte du document dans la langue dans laquelle il est rédigé ;

2. ordre inconditionnel de payer une certaine somme d'argent;

3. le nom de la personne qui doit payer (payeur);

4. maturité ;

5. lieu de paiement ;

6. le nom de la personne à qui ou sur l'ordre à qui il doit être payé (souscripteur);

7. date et lieu de délivrance ;

8. signature de l'éditeur.

 

 

CONTENU INCOMPLET

Art. 456.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Un document qui ne contient pas certaines des conditions visées à l'art. 455, n'est pas une lettre de change, sauf dans les cas prévus aux paragraphes suivants.

(2) Une lettre de change, dans laquelle l'échéance n'est pas indiquée, est réputée payable à sa présentation.

(3) La lettre de change dans laquelle le lieu de paiement n'est pas indiqué est considérée comme payable au lieu indiqué à côté du nom du débiteur, qui est également considéré comme la résidence du débiteur.

(4) La lettre de change dont le lieu d'émission n'est pas indiqué est réputée avoir été émise au lieu indiqué à côté du nom de l'émetteur.

 

 

LETTRE DE CHANGE ORDRE DE L'EDITEUR ET CONTRE L'EDITEUR

Art. 457.  (Nouveau, SG n° 83/1996) La lettre de change peut être émise à l'ordre de l'émetteur lui-même, ainsi qu'à l'encontre de l'émetteur lui-même.

 

 

LIEU DE PAIEMENT

Art. 458.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) La lettre de change peut être payable au domicile d'un tiers, au domicile du débiteur ou ailleurs.

(2) Lorsque l'émetteur a déterminé dans la lettre de change un lieu de paiement, différent de la résidence du débiteur, sans indiquer de tiers avec qui effectuer le paiement, le débiteur peut le déterminer dès l'acceptation. Sauf convention contraire, il est considéré que le payeur s'est engagé à payer en mains propres au lieu de paiement indiqué dans la lettre de change.

(3) Lorsque la lettre de change est payable au domicile du débiteur, celui-ci peut indiquer à l'acceptation une adresse dans le même règlement où le paiement doit être effectué.

 

 

PASSIF DES INTÉRÊTS

Art. 459.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Dans une lettre de change payable sur présentation ou dans un certain délai après présentation, l'émetteur peut assumer une obligation d'intérêts sur le montant. Dans toute autre lettre de change, une telle obligation est considérée comme nulle et non avenue.

(2) Le montant des intérêts doit être indiqué sur la lettre de change.

(3) Les intérêts courent à compter de la date d'émission de la lettre de change, à moins qu'une autre date ne soit indiquée.

 

 

DIFFÉRENCES DE MONTANT

Art. 460.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Si dans la lettre de change le montant est écrit simultanément en lettres et en chiffres, la différence sera le montant écrit en toutes lettres.

(2) Si dans la lettre de change le montant est écrit plusieurs fois en lettres ou en chiffres, en cas de différence, le plus petit montant sera valable.

 

 

VALIDITÉ DES SIGNATURES

Art. 461.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Si la lettre de change porte la signature de personnes qui ne peuvent être engagées par une lettre de change, de fausses signatures, des signatures de personnes inexistantes ou des signatures qui, pour une autre raison, ne peuvent engager la personnes qui ont signé ou pour le compte desquelles la lettre de change a été signée, les obligations des autres signataires sont valables.

 

 

SIGNATURE SANS MANDAT REPRESENTATIF

Art. 462.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Quiconque signe une lettre de change en tant que représentant sans avoir le pouvoir de représentation, ou en excédant son pouvoir, est personnellement responsable de la lettre de change et s'il paie, a le même droits que la personne représentée aurait.

 

 

RESPONSABILITÉ DE L'ÉMETTEUR

Art. 463.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) L'émetteur est responsable de l'acceptation et du paiement de la lettre de change.

(2) L'émettrice peut être dégagée de la responsabilité de l'acceptation, mais pas de la responsabilité du paiement.

 

 

ECHANGE DE FORMULAIRE

Art. 464.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Si un billet à ordre non rempli au moment de l'émission est rempli de manière non conforme à l'accord, le non-respect de l'accord ne peut être opposé au porteur, à moins qu'il n'ait acquis le lettre de change de mauvaise foi ou par négligence grave.

 

 

OBLIGATIONS DES DÉBITEURS

Art. 465.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Les débiteurs de la lettre de change ne peuvent opposer au porteur des objections fondées sur leurs relations personnelles avec l'émetteur ou avec certains des porteurs antérieurs, à moins que le porteur n'ait été peu scrupuleux dans l'acquisition de la lettre de change.

 

Section II.
GIRÔ

 

TRANSFERT D'UNE LETTRE DE CHANGE

Art. 466.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Toute lettre de change, même lorsqu'elle n'est pas expressément émise par ordre, peut être transférée par endossement.

(2) Lorsque l'émetteur a inscrit dans la lettre de change la mention "non par ordre" ou une autre expression équivalente, la lettre de change est transmise par ordre de transfert de créances.

(3) La lettre de change peut être endossée au nom du débiteur, de l'émetteur ou de toute autre personne tenue par la lettre de change. Ces personnes peuvent endosser à nouveau la lettre de change.

 

 

CONDITIONS

Art. 467.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) L'endossement ne peut être conditionnel.

(2) Le virement partiel est nul et non avenu.

(3) L'endossement au porteur fait office d'endossement en blanc.

 

 

FORME

Art. 468.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) L'endossement est inscrit sur la lettre de change ou sur une feuille jointe à celle-ci (allonge). Il doit être signé par le garant.

(2) L'endossement peut ne pas indiquer la personne en faveur de laquelle il a été fait, ou ne consister qu'en la signature de l'endosseur (endossement en blanc). L'endossement en blanc, pour être valable, doit être inscrit au verso de la lettre de change ou sur l'allonge.

 

 

ACTION

Art. 469.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Le Giro transfère tous les droits résultant de la lettre de change.

(2) Si l'endossement est en blanc, le porteur peut :

1. de remplir le blanc avec son nom ou le nom d'une autre personne ;

2. endosser la lettre de change en blanc ;

3. remettre la lettre de change à une autre personne, sans remplir l'espace vide et sans l'endosser.

 

 

RESPONSABILITE DU GARANT

Art. 470.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Le garant est responsable de l'acceptation et du paiement de la lettre de change, sauf convention contraire.

(2) Le garant peut interdire l'endossement ultérieur. Dans ce cas, il n'est pas responsable envers les personnes à qui la lettre de change a alors été endossée.

 

 

PORTEUR

Art. 471.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Le porteur de la lettre de change est considéré comme porteur légal si son droit découle de l'ordre continu de l'endossement, même lorsque le dernier endossement est en blanc. Les jiras barrés sont considérés comme non écrits. Lorsque l'endossement en blanc est suivi d'un autre endossement, on considère que le signataire a acquis la lettre de change avec l'endossement en blanc.

(2) Si une personne est privée de quelque manière que ce soit de la détention de la lettre de change, le porteur, qui établit son droit conformément à l'al. 1, n'est pas tenu de le remettre, sauf s'il a été acquis de mauvaise foi ou par négligence grave.

 

 

FILLE PAR PROCURATION

Art. 472.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) S'il s'agit d'un chèque portant la mention "pour encaissement", "pour encaissement", "par procuration" ou une autre expression signifiant autorisation, le porteur peut exercer tous les droits sur la lettre de change, mais ne peut la transférer que par endossement par procuration. Dans ce cas, les obligés ne peuvent adresser au porteur que les objections qu'ils peuvent opposer à la caution.

(2) L'autorisation, contenue dans l'endossement par procuration, ne prend pas fin avec le décès ou la mise sous interdiction du mandant.

 

 

GUIDE DE SÉCURITÉ

Art. 473.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Dans le cas d'un chèque avec une stipulation "pour garantie", "pour gage" ou une autre expression, qui signifie sécurité, le porteur peut exercer tous les droits résultant de la lettre de change. d'échange, mais ne peut le céder que par endossement par procuration.

(2) Les débiteurs ne peuvent opposer au porteur des objections fondées sur leurs relations personnelles avec le garant, à moins que le porteur n'ait été peu scrupuleux dans la réception de la lettre de change.

 

 

GIRO APRÈS LA MORT OU LA PROTESTATION

Art. 474.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Un virement effectué après l'échéance a le même effet qu'un virement effectué avant cette date. Un endossement fait après le protêt pour non-paiement ou après l'expiration du délai de protêt a pour effet de céder une créance.

(2) Jusqu'à preuve du contraire, il est présumé que l'endossement sans date a été fait avant l'expiration du délai de protêt.

 

Section III.
ACCEPTATION

 

SOUMISSION POUR ACCEPTATION

Art. 475.  (Nouveau, SG n° 83/1996) La lettre de change peut être présentée au tireur pour acceptation à son domicile avant l'échéance par le porteur ou le porteur.

 

 

ORDONNANCE OU INTERDICTION DE PRESENTATION

Art. 476.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) L'émetteur peut prescrire dans la lettre de change qu'elle soit présentée à l'acceptation, ainsi qu'en fixer un délai. Il peut prescrire que la lettre de change ne soit pas présentée à l'acceptation avant un certain délai.

(2) L'émetteur peut interdire la présentation dans la lettre de change à l'acceptation, à moins qu'elle ne soit payable par un tiers ou en un lieu autre que la résidence du débiteur, ou qu'elle ne soit payable dans un certain délai après la présentation.

(3) Chaque garant peut prescrire la lettre de change à présenter à l'acceptation ainsi qu'en fixer le délai, à moins que l'émetteur n'ait interdit la présentation à l'acceptation.

 

 

DATE LIMITE DE DÉPÔT

Art. 477.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Une lettre de change payable dans un délai déterminé après présentation doit être présentée à l'acceptation dans un délai d'un an à compter de son émission. L'éditeur peut raccourcir ou prolonger ce délai.

(2) Les termes de l'al. 1 peut être réduit par les garants.

 

 

RE-SOUMISSION

Art. 478.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Sur présentation, le tireur peut demander que la lettre de change lui soit présentée à nouveau le lendemain. Les intéressés n'ont pas le droit de s'opposer à ce qu'il n'ait pas été fait droit à cette demande, sauf si cela est mentionné dans le protêt.

(2) Le porteur n'est pas tenu de remettre au tireur la lettre de change présentée à l'acceptation.

 

 

FORME D'ACCEPTATION

Art. 479.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) L'acceptation doit être inscrite sur la lettre de change avec la mention "acceptée" ou une autre mention équivalente et doit être signée par le débiteur. La signature du payeur au recto de la lettre de change vaut acceptation.

(2) Lorsque la lettre de change est payable dans un certain délai après présentation ou si, en vertu d'un arrangement spécial, elle doit être présentée à l'acceptation dans un certain délai, l'acceptation doit indiquer la date à laquelle elle a été faite, à moins que le porteur veut indiquer la date d'apport. Si une date fait défaut, le porteur, pour maintenir ses droits reconventionnels contre les garants et l'émetteur, doit établir le défaut de date par protêt.

 

 

ACCEPTATION INCONDITIONNELLE

Art. 480.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) L'acceptation ne peut être effectuée sous condition.

(2) Le payeur peut limiter l'acceptation d'une partie du montant.

(3) Toute autre modification du contenu de la lettre de change lors de son acceptation est considérée comme un refus d'acceptation, mais le débiteur est responsable selon les conditions de son acceptation.

 

 

EFFET DE L'ACCEPTATION

Art. 481.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Dès l'acceptation, le débiteur est tenu de payer la lettre de change à l'échéance.

(2) En cas de non-paiement, le porteur, même s'il est l'émetteur, a un recours contre le débiteur conformément à l'art. 505 et 506.

 

 

ANNULATION DE L'ACCEPTATION

Art. 482.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Si le débiteur, qui a accepté la lettre de change, a barré l'acceptation avant son retour, l'acceptation est considérée comme révoquée. Jusqu'à preuve du contraire, il est considéré que le barré a été effectué avant le retour de la lettre de change.

(2) Si le débiteur a notifié par écrit l'acceptation au porteur ou à certains des signataires de la lettre de change, il est tenu envers eux dans les conditions de l'acceptation.

 

Section IV.
LETTRE DE CHANGE

 

DÉFINITION

Art. 483.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Le paiement de la lettre de change peut être garanti en totalité ou en partie par une garantie. Il peut être donné aussi bien par un tiers que par une personne dont la signature a déjà été apposée sur la lettre de change.

 

 

FORME

Art. 484.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) La garantie est constituée sur la lettre de change ou sur l'allonge. Elle est exprimée par la mention « en tant que garant » ou une autre expression équivalente et doit être signée par le garant.

(2) La signature au recto de la lettre de change est considérée comme une garantie, à moins qu'elle n'appartienne au débiteur ou à l'émetteur.

(3) Lorsque le garant n'indique pas pour qui il garantit, il est considéré que la garantie est pour l'émetteur.

 

 

RESPONSABILITE DU GARANT

Art. 485.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Le garant répond comme la personne pour laquelle il a cautionné.

(2) L'obligation du garant est également valable lorsque l'obligation pour laquelle elle a été donnée est invalide pour quelque cause que ce soit, sauf en raison d'un vice de forme.

(3) Le garant, qui a payé la lettre de change, contracte les droits qui en découlent contre la personne qu'il a cautionnée et contre tous ceux qui sont responsables envers cette personne en vertu de la lettre de change.

 

Section V.
CAS

 

MÉTHODES DE DÉTERMINATION

Art. 486.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) L'échéance de la lettre de change peut être :

1. sur présentation ;

2. pour une durée déterminée après le dépôt ;

3. pour une durée déterminée après l'émission ;

4. un certain jour.

(2) La lettre de change émise avec des échéances déterminées autrement ou avec des échéances successives est nulle et non avenue.

 

LETTRE DE CHANGE

Art. 487.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) La lettre de change est payable sur présentation. Elle doit être présentée au paiement dans un délai d'un an à compter de son émission. L'émetteur peut déterminer une durée plus courte ou plus longue. Les garants peuvent raccourcir les délais de soumission.

(2) Si l'émetteur prescrit que la lettre de change de présentation ne doit pas être présentée au paiement avant un certain jour, le délai de présentation court à compter de ce jour.

 

 

LETTRE DE CHANGE DATE LIMITE APRES SOUMISSION

Art. 488.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) L'échéance d'une lettre de change à terme déterminé après présentation est déterminée à compter du jour de l'acceptation ou du jour du protêt.

(2) A défaut de protêt, il est considéré que l'acceptation sans indication de date a été faite par le payeur le dernier jour du délai de présentation à l'acceptation.

 

 

INTERPRÉTATION DES DÉLAIS

Art. 489.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) L'échéance d'une lettre de change payable un ou plusieurs mois après l'émission ou après présentation est le jour respectif du mois où le paiement doit être effectué. S'il n'y a pas de jour correspondant dans le mois, la date d'échéance est le dernier jour.

(2) Si l'échéance est déterminée au début, au milieu ou à la fin du mois, on entend par ces expressions le premier, le quinzième ou le dernier jour du mois.

(3) L'expression « un demi-mois » s'entend comme un délai de quinze jours.

 

 

APPLIQUONS UN CALENDRIER

Art. 490.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Si la lettre de change est payable un certain jour dans un lieu dont le calendrier est différent de celui du lieu d'émission, l'échéance est déterminée selon le calendrier au lieu de paiement .

(2) Si la lettre de change émise et payable dans des lieux ayant un calendrier différent est payable dans un certain délai après l'émission, le jour d'émission et l'échéance sont déterminés selon le calendrier du lieu de paiement.

(3) Les délais de présentation de la lettre de change sont calculés selon les règles de l'al. 1 et 2.

(4) Les paragraphes 1, 2 et 3 ne s'appliquent pas si cela résulte d'un accord dans la lettre de change ou de son contenu.

 

Section VI.
PAIEMENT

 

DATE LIMITE DE SOUMISSION POUR PAIEMENT

Art. 491.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Une lettre de change payable à un certain jour ou à un certain terme après l'émission ou après la présentation doit être présentée au paiement à l'échéance ou l'un des deux jours ouvrables suivants.

 

 

NOTANT LE PAIEMENT

Art. 492.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Lors du paiement, le payeur peut demander au porteur de lui remettre la lettre de change et d'y apposer la mention qu'elle a été payée.

(2) Le porteur ne peut refuser d'accepter un paiement partiel.

(3) En cas de paiement partiel, le payeur peut demander que le paiement soit inscrit sur la lettre de change et qu'il lui soit délivré un reçu.

 

 

PAIEMENT AVANT ET A L'ÉCHÉANCE

Art. 493.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Le porteur n'est pas tenu d'accepter le paiement de la lettre de change avant l'échéance.

(2) Le débiteur qui paie avant l'échéance paie à ses risques et périls.

(3) Quiconque paie à l'échéance est libéré de son obligation, à moins qu'il n'ait agi par négligence grave. Il est tenu de vérifier l'exactitude de l'ordre de l'endossement, mais pas les signatures des endosseurs.

 

 

DEVISE DE PAIEMENT

Art. 494.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Si le montant de la lettre de change est libellé dans une monnaie qui n'a pas de taux de change au lieu de paiement, le montant peut être payé en monnaie locale selon la valeur et à l'échéance. . Si le débiteur est en retard de paiement, le porteur peut, à son choix, demander que le montant de la lettre de change soit payé en monnaie locale au taux de change au jour de l'échéance ou au jour du paiement.

(2) Le taux de change de la monnaie étrangère est déterminé selon les usages commerciaux du lieu de paiement. Toutefois, l'émetteur peut préciser dans la lettre de change le taux auquel le montant doit être calculé.

(3) Les paragraphes 1 et 2 ne s'appliquent pas si l'émetteur a indiqué que le paiement doit être effectué dans une certaine devise.

(4) Si la lettre de change est payable dans une monnaie de même nom mais de valeur différente dans le pays d'émission et dans le pays de paiement, il est présumé qu'elle est payable dans la monnaie du pays de paiement.

 

 

INVESTISSEMENT DU MONTANT

Art. 495.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Si la lettre de change n'est pas présentée au paiement dans le délai prévu à l'art. 491, le débiteur peut placer le montant dans une banque à risque et aux frais du porteur.

 

Section VII.
MANIFESTATION

 

TYPES DE PROTESTATION

Art. 496.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Le refus d'accepter ou de payer est constaté par un protêt pour non acceptation ou pour non paiement.

 

 

RÉCLAMATION POUR NON-ACCEPTATION

Art. 497.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Le protêt pour non-acceptation doit être formé dans les délais fixés pour la présentation à l'acceptation. Si dans le cas prévu à l'art. 478, par. 1 la première présentation a eu lieu le dernier jour du mandat, la protestation peut avoir lieu le lendemain.

(2) Le protêt pour non-acceptation dispense le porteur de présenter la lettre de change au paiement, ainsi que du protêt pour non-paiement.

 

 

RÉCLAMATION POUR NON-PAIEMENT

Art. 498.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Le protêt pour non-paiement de la lettre de change, payable à un certain jour ou à un certain terme après l'émission ou après présentation, doit être fait sur l'un des deux jours ouvrables après le jour du paiement. Si la lettre de change est payable sur présentation, le protêt doit être formé dans les délais prévus à l'art. 497, par. 1.

 

 

NOTIFICATION DE NON-ACCEPTATION OU DE NON-PAIEMENT

Art. 499.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Le porteur notifie à son garant immédiat et à l'émetteur le refus d'acceptation ou de paiement dans les quatre jours ouvrables suivant le jour du protêt, et en cas de rendez-vous "gratuit" - après le jour de la soumission. Chaque garant est tenu d'en informer son garant immédiat dans les deux jours ouvrables suivant le jour de la réception de la notification, en indiquant les noms et adresses de ceux qui ont effectué les notifications précédentes jusqu'à ce que l'émetteur soit atteint. Les délais courent à compter du jour de réception de la notification précédente.

(2) Lorsque conformément au par. 1, une notification a été faite à une personne qui a signé la lettre de change, elle doit être faite dans le même délai et à son garant.

(3) Lorsqu'un garant n'a pas indiqué son adresse ou l'a indiquée de manière illisible, la notification doit être faite au garant qui la précède.

(4) La notification peut également être faite par renvoi de la lettre de change. La personne tenue de faire la notification doit prouver qu'elle l'a fait dans le délai prescrit.

(5) Quiconque omet de faire la notification prévue à l'al. 1 - 4, est responsable des dommages jusqu'à concurrence du montant de la lettre de change.

 

 

LIBÉRATION DE PROTESTATION

Art. 500.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) L'émetteur, ainsi que tout garant ou garant, peut libérer le porteur par convention « sans frais », « sans protêt » ou autre expression équivalente signée sur la lettre de change de change de protester contre la non-acceptation ou le non-paiement afin de déposer des demandes reconventionnelles.

(2) La stipulation de l'al. 1 ne dispense pas le porteur de l'obligation de présenter la lettre de change en temps utile et d'effectuer les notifications correspondantes. Il incombe à celui qui invoque cette circonstance de prouver que ces délais n'ont pas été respectés.

(3) La stipulation, écrite par l'émetteur, est opposable à toutes les personnes qui ont signé la lettre de change. L'accord écrit par le garant ou le garant n'est valable que pour lui. Lorsque, malgré la convention écrite de l'éditeur, le porteur proteste, les frais sont à sa charge, et lorsque la convention est rédigée par un garant ou un garant, tous les signataires sont responsables des frais.

 

 

ORGANISATION D'UNE MANIFESTATION

Art. 501.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Le protêt est dressé à la demande écrite du porteur par le notaire du lieu de paiement ou d'acceptation.

 

 

CONTENU DE LA RÉCLAMATION

Art. 502.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Le protêt doit contenir :

1. transcription complète du document avec toutes les mentions et notes ;

2. les noms des personnes en faveur desquelles et contre lesquelles la protestation est exercée ;

3. l'enquête auprès de la personne contre laquelle la protestation est exercée, la réponse donnée ou la remarque que la personne n'a pas répondu ou n'a pas été trouvée ;

4. en cas d'acceptation ou de paiement par médiation - indication par qui, pour qui et comment il a été donné ;

5. lieu et date de la réclamation ;

6. signature et sceau du notaire.

(2) L'exécution du protêt est notée sur le document.

 

 

PROTESTATION CONTRE PLUSIEURS PERSONNES

Art. 503.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Lorsque l'acceptation ou le paiement de la lettre de change, du billet à ordre ou du chèque doit être demandé par plusieurs personnes, une seule protestation peut être faite contre toutes les personnes.

 

 

ENREGISTREMENT DE LA RÉCLAMATION

Art. 504.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Le notaire est tenu d'inscrire au registre le contenu de la protestation formulée et de délivrer des transcriptions des personnes intéressées.

(2) L'original du protêt est remis au porteur.

 

Section VIII.
DEMANDES RECONVENTIONNELLES

 

TERRAINS

Art. 505.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Si la lettre de change n'a pas été payée à l'échéance, le porteur peut former des demandes reconventionnelles contre les garants, l'émetteur et les autres obligés.

(2) Des demandes reconventionnelles peuvent également être déposées avant l'échéance si :

1. le tireur refuse d'accepter la lettre de change en tout ou en partie ;

2. une procédure d'insolvabilité a été ouverte contre le payeur, qu'il ait ou non accepté la lettre de change ;

3. le débiteur a mis fin à ses paiements ou l'exécution forcée sur ses biens est restée sans résultat ;

4. une procédure d'insolvabilité a été ouverte contre l'émetteur de la lettre de change dont l'acceptation a été refusée.

 

 

OBJET DE LA DEMANDE RECONVENTIONNELLE

Art. 506.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Le porteur peut demander aux personnes contre lesquelles il dépose sa demande reconventionnelle :

1. le montant de la lettre de change qui n'a pas été accepté ou qui n'a pas été payé, majoré des intérêts, s'il en a été convenu ;

2. l'intérêt légal à partir du jour de l'échéance ;

3. les frais de protêt, des notifications faites et autres frais ;

4. la commission qui, sauf convention contraire, s'élève à un tiers de un pour cent du montant de la lettre de change et ne peut excéder ce montant.

(2) Si la demande reconventionnelle est déposée avant l'échéance, les intérêts sont déduits du montant de la lettre de change jusqu'à l'échéance à hauteur du taux d'escompte officiel de la banque centrale du domicile du porteur à la date du dépôt de la demande reconventionnelle. .

 

 

RÉCLAMATION DU DÉBITEUR PAYEUR

Art. 507.  (Nouveau, SG n° 83/1996) La personne qui a payé la lettre de change peut réclamer aux obligés avant elle :

1. le montant qu'il a payé ;

2. l'intérêt légal sur la somme versée à compter du jour du paiement ;

3. les dépenses engagées ;

4. commission en vertu de l'art. 506, par. 1, article 4.

 

 

TRANSFERT DE LA LETTRE DE CHANGE POUR PAIEMENT

Art. 508.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Toute personne redevable de la lettre de change contre laquelle une demande reconventionnelle a été formée ou pourrait être formée a le droit de demander que la lettre de change lui soit remise. sur paiement accompagné du protêt et de lui délivrer un reçu.

(2) Chaque caution qui a payé la lettre de change peut biffer son endossement et l'endossement des endossements suivants.

 

 

REMBOURSEMENT APRÈS ACCEPTATION PARTIELLE

Art. 509.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Si une demande reconventionnelle a été formée après acceptation partielle, la personne qui a payé le montant pour lequel la lettre de change n'a pas été acceptée peut demander que le paiement effectué y soit mentionné et il a reçu un reçu. Le porteur doit également lui fournir une copie certifiée conforme de la lettre de change et du protêt afin que le payeur puisse introduire les prochaines demandes reconventionnelles.

 

 

DEMANDES RECONVENTIONNELLES SUR LA CESSATION DES PAIEMENTS

Art. 510.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Si un débiteur met fin à ses paiements, qu'il ait ou non accepté la lettre de change, ainsi que si l'exécution forcée à son encontre reste sans résultat, le porteur peut déposer ses demandes reconventionnelles après avoir présenté la lettre de change pour paiement à l'éditeur et après protêt.

 

 

RÉCLAMATIONS EN FAILLITE

Art. 511.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Si une procédure d'insolvabilité a été ouverte contre le débiteur, qu'il ait ou non accepté la lettre de change, ainsi qu'en cas de procédure d'insolvabilité ouverte contre l'émetteur d'une lettre de change qui ne fait pas l'objet d'acceptation, la décision d'ouverture d'une procédure d'insolvabilité suffit au porteur pour faire valoir ses demandes reconventionnelles.

(2) Si une procédure d'insolvabilité a été ouverte à l'encontre d'un débiteur, qu'il ait accepté la lettre de change ou à l'encontre de l'émetteur de la lettre de change dont l'acceptation a été refusée, une décision de justice est présentée pour le dépôt de demandes reconventionnelles. .

 

 

EFFET DE CHANGE INVERSÉ

Art. 512.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Quiconque a une demande reconventionnelle peut l'exercer en émettant contre certains des obligés devant lui une nouvelle lettre de change (lettre de change inversée), qui est sur présentation et est payable au lieu de résidence de cette personne, sauf convention contraire.

(2) La lettre de change inversée couvre en outre les montants visés à l'art. 506 et 507 et autres dépenses.

(3) Si la lettre de change inversée est émise au porteur, le montant est déterminé d'après le taux de change de la lettre de change, émise au lieu de paiement de la lettre de change originale et payable au domicile du garant précédent.

(4) Si la lettre de change inversée est émise par un garant, le montant est déterminé par le taux de change, qui a une lettre de change, émise au domicile de l'émetteur de la lettre de change inversée et payable au domicile du garant précédent.

 

 

RESPONSABILITÉ SOLIDAIRE

Art. 513.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Les personnes qui ont émis, accepté et endossé la lettre de change ou pris une garantie sont solidairement responsables envers le porteur.

(2) Le porteur peut produire ses créances contre tous les redevables de la lettre de change, solidairement ou solidairement, sans tenir compte de l'ordre dans lequel ils se sont engagés. Le même droit a tout obligé qui a payé la lettre de change, par rapport à ceux qui se sont engagés avant lui.

(3) Le porteur, qui a produit une créance contre l'un des débiteurs de la lettre de change, ne perd pas ses droits contre les autres débiteurs, y compris contre ceux qui ont signé après celui contre lequel il a produit sa créance.

 

 

DÉLAIS MANQUANTS

Art. 514.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Le porteur perd ses droits contre les garants, l'émetteur et les autres obligés, à l'exception du débiteur, s'il manque les termes :

1. pour la présentation de la lettre de change sur présentation ou pour un certain délai après présentation ;

2. pour avoir dressé un protêt pour non-acceptation ou non-paiement ;

3. pour présenter un paiement dans le cadre d'un accord "sans frais".

(2) Si le porteur dépasse le délai fixé par l'émetteur pour présenter la lettre de change à l'acceptation, il perd son droit de déposer une demande reconventionnelle pour non-acceptation et non-paiement, à moins que le contenu de la lettre de change n'implique que le l'émetteur voulait exclure uniquement la responsabilité pour l'acceptation.

(3) Lorsque la stipulation avec terme de présentation est contenue dans l'endossement, seul l'endosseur peut s'y référer.

 

 

FORCE MAJEURE

Art. 515.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Lorsque la présentation de la lettre de change ou l'exécution du protêt dans les délais prescrits est empêchée par un cas de force majeure, les délais sont prorogés en conséquence.

(2) Le porteur est tenu de notifier immédiatement à son garant immédiat la force majeure et de marquer cette notification sur la lettre de change ou l'allonge, en apposant un lieu, une date et une signature, ainsi que de remplir ses obligations en vertu de l'art. . 499.

(3) Après la fin de la force majeure, le porteur doit immédiatement présenter la lettre de change à l'acceptation ou au paiement et, le cas échéant, à protêt.

(4) Si la force majeure dure plus de trente jours après l'échéance, les demandes reconventionnelles peuvent être formées sans qu'il soit besoin de produire ni de protêt.

(5) Pour une lettre de change sur présentation ou pour un certain terme après présentation, le délai de trente jours court du jour où le porteur en a avisé son garant immédiat. Cette notification peut être faite avant la date limite de soumission. S'il s'agit d'une lettre de change payable à un certain terme après présentation, le délai de trente jours est prolongé du terme déterminé dans la lettre de change après présentation.

(6) Les circonstances relatives à la personne du porteur ou de la personne à qui il a confié la présentation de la lettre de change ou l'exécution du protêt ne sont pas des cas de force majeure.

 

Section IX.
LA MÉDIATION

 

INTERMÉDIAIRE

Art. 516.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) L'émetteur, le garant ou le garant peut désigner une personne intermédiaire qui, le cas échéant, acceptera la lettre de change ou la paiera.

(2) Peut être intermédiaire tout tiers et toute personne tenue de la lettre de change, à l'exception du payeur qui l'a déjà acceptée.

(3) Le médiateur est tenu d'informer dans un délai de deux jours ouvrables la personne pour laquelle il a assuré la médiation. Si l'intermédiaire ne respecte pas ce délai, il est redevable de dommages-intérêts à concurrence du montant de la lettre de change.

(4) Dans les cas de l'al. 2 et 3, la lettre de change peut être acceptée ou payée à titre honorifique par un intermédiaire agissant pour le compte de certains des débiteurs de la lettre de change, contre lesquels une demande reconventionnelle peut être formée.

 

 

ACCEPTATION

Art. 517.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) L'acceptation par médiation est admise dans tous les cas où le porteur peut déposer ses demandes reconventionnelles avant l'échéance, à moins que la présentation de la lettre de change à l'acceptation ne soit interdite.

(2) Lorsqu'une personne est indiquée sur la lettre de change pour acceptation ou paiement s'il y a lieu, le porteur ne peut produire avant l'échéance ses demandes reconventionnelles contre celui qui a ajouté l'adresse, ainsi que contre les personnes qui ont signé après lui, que s'il a présenté la lettre de change à la personne à cette adresse et a constaté le refus de cette personne par protêt.

(3) Sauf dans les cas visés à l'al. 2 le porteur peut refuser l'acceptation par médiation. S'il accepte la médiation, il perd les recours reconventionnels qu'il avait avant l'échéance, contre celui pour qui l'acceptation a été faite, et contre les signataires après celle-ci.

 

 

FORME

Art. 518.  (Nouveau, SG n° 83/1996) L'acceptation par médiation est constatée sur la lettre de change et signée par l'intermédiaire. Si l'intermédiaire n'indique pas pour qui l'acceptation a été faite, celle-ci est réputée être pour l'émetteur.

 

 

RESPONSABILITE DE L'INTERMEDIAIRE

Art. 519.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) L'intermédiaire qui a accepté la lettre de change est tenu envers le porteur et les personnes qui ont signé après la personne pour laquelle il a servi d'intermédiaire, de la même manière que lui .

(2) Indépendamment de l'acceptation par voie de médiation, celui pour qui elle a été faite et les personnes obligées avant lui peuvent exiger du porteur contre paiement le montant prévu à l'art. Le transfert de la lettre de change au protêt et au récépissé.

 

 

PAIEMENT

Art. 520.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Le paiement par médiation est recevable lorsque le porteur peut déposer ses demandes reconventionnelles à l'échéance ou avant l'échéance.

(2) Le paiement doit porter sur la totalité de la somme due à la personne pour laquelle la médiation a été effectuée et doit être effectué au plus tard le lendemain de l'expiration du délai de protêt pour non-paiement.

 

 

PRÉSENTATION ET PROTESTATION

Art. 521.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Si la lettre de change a été acceptée comme un honneur par une personne résidant au lieu de paiement ou si une personne résidant au même lieu a été désignée pour le paiement si le cas échéant, le porteur doit présenter la lettre de change à ces personnes au plus tard le lendemain de l'expiration du délai pour protester contre le non-paiement et, le cas échéant, procéder à ce protêt.

(2) Si le protêt n'est pas formé en temps utile, celui qui a indiqué le domicile de paiement s'il y a lieu ou pour qui la lettre de change est acceptée à titre d'honneur, ainsi que les signataires postérieurs à celui-ci, sont déliés de leur obligation.

 

 

CONSÉQUENCES DU REFUS DU PORTEUR

Art. 522.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Le porteur qui refuse d'accepter le paiement par médiation perd ses prétentions reconventionnelles contre ceux qui seraient libérés de leur obligation en raison de la médiation.

 

 

ETABLISSEMENT DU PAIEMENT

Art. 523.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Le paiement par médiation est constaté par un reçu sur la lettre de change, dans lequel il est indiqué pour qui il a été payé, et s'il n'a pas été indiqué , il est réputé avoir été payé pour l'éditeur.

(2) La lettre de change et le protêt sont remis à l'intermédiaire qui a payé.

 

 

DROITS DE L'INTERMEDIAIRE

Art. 524.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) L'intermédiaire qui a payé acquiert les droits de la lettre de change contre celui pour qui il a payé et contre les personnes qui lui sont redevables de la lettre de change. échanger. Il n'a pas le droit d'endosser la lettre de change.

(2) Les personnes qui ont signé la lettre de change après celle pour qui elle a été payée, sont libérées de leur obligation.

(3) Si plusieurs personnes ont offert le paiement par médiation, l'intermédiaire dont le paiement libère le plus de débiteurs au titre de la lettre de change est préféré. Celui qui a payé en contradiction avec la sentence précédente, connaissant les circonstances, perd sa demande reconventionnelle contre les personnes qui auraient été libérées.

 

Section X.
NOMBREUSES COPIES ET COPIES

 

DÉLIVRANCE DES MÊMES EXEMPLAIRES

Art. 525.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) La lettre de change peut être émise en plusieurs exemplaires identiques. Ils doivent être numérotés dans le texte, et si cela n'est pas fait, chaque exemplaire est considéré comme une lettre de change distincte.

(2) Si la lettre de change ne mentionne pas qu'elle est émise en un seul exemplaire, chaque porteur peut demander à ses frais l'émission de plusieurs exemplaires jusqu'à ce que l'émetteur soit parvenu. Les garants sont tenus de reproduire leurs mentions sur de nouveaux exemplaires.

 

PAIEMENT UN DES COPIES

Art. 526.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Le paiement de l'un des exemplaires libère toutes les personnes obligées sans stipulation spéciale. Toutefois, le payeur est responsable de toutes les copies acceptées qui ne lui ont pas été restituées.

(2) Le garant qui a remis les copies à différentes personnes, ainsi que les garants suivants sont tenus pour toutes les copies signées par eux, si elles ne leur ont pas été restituées.

 

 

ENVOYER UNE COPIE POUR RECEPTION

Art. 527.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Celui qui a envoyé l'un des exemplaires pour acceptation doit indiquer dans les autres exemplaires le nom de la personne en qui se trouve l'exemplaire envoyé. Cette personne est tenue de le remettre au porteur légitime d'une autre copie.

(2) Si la cession est refusée, le porteur peut déposer ses demandes reconventionnelles, constatant par protêt que :

1. l'exemplaire envoyé pour acceptation ne lui a pas été remis sur demande ;

2. l'acceptation ou le paiement n'a pu être effectué sur la base d'un autre exemplaire.

 

 

COPIES

Art. 528.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Chaque porteur d'une lettre de change a le droit d'en faire des copies.

(2) La transcription doit reproduire fidèlement l'original avec l'endossement et toutes les autres notes qui s'y trouvent, et indiquer où se termine la transcription.

(3) La transcription peut être garantie et endossée. La transcription n'a d'effet contre les personnes qui ont signé la lettre de change avant la transcription que si elle est présentée avec l'original.

 

 

ORIGINAUX ET COPIES

Art. 529.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) La transcription indique le titulaire de l'original, qui est tenu de le remettre au porteur légitimé de la transcription.

(2) Si le porteur refuse de remettre l'original, le porteur peut exercer ses droits reconventionnels contre les garants et contre les garants du relevé de notes, après avoir constaté par protêt que l'original ne lui a pas été remis.

(3) Si l'original après la dernière mention, avant que la transcription ne soit faite, porte la stipulation « désormais la mention ne vaut que sur la transcription » ou une autre expression équivalente, toute mention écrite par la suite sur l'original est nulle.

 

Section XI.
CHANGEMENTS

 

EFFET DES CHANGEMENTS

Art. 530.  (Nouveau, SG n° 83/1996) En cas de modification du texte de la lettre de change, les personnes qui ont signé après la modification sont tenues aux termes du texte modifié, et les signataires avant la amendement - selon le texte original.

 

Section XII.
LIMITATION

 

DÉLAIS DE PRESCRIPTION

Art. 531.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Les créances résultant de la lettre de change vis-à-vis du débiteur sont remboursées avec un délai de prescription de trois ans.

(2) Les créances du porteur sur les garants et sur l'émetteur sont remboursées par prescription d'un an à compter du jour du protêt ponctuel ou de l'échéance, si la lettre de change comporte une stipulation « sans frais ».

(3) Les créances des garants entre eux et contre l'émetteur sont remboursées avec une prescription de six mois à compter du jour où le garant a payé la lettre de change ou du jour où une créance a été formée contre lui.

 

 

INTERRUPTION DU DELAI DE PRESCRIPTION

Art. 532.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Le délai de prescription n'est interrompu qu'à l'égard de la personne contre laquelle l'acte a été commis.

 

 

INTERDICTION DE PROLONGATION DES DELAIS

Art. 533.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Les délais établis dans la présente loi pour les obligations par lettre de change ne peuvent être prolongés.

 

Section XIII.
ENRICHISSEMENT INJUSTIFIÉ

 

RÉCLAMATION POUR ENRICHISSEMENT NON FONDE

Art. 534.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Lorsque le porteur d'une lettre de change, d'un billet à ordre ou d'un chèque perd les créances qui en découlent en raison de la prescription ou de l'omission d'accomplir les actions nécessaires à la préservation des droits qui en découlent , il peut réclamer à l'émetteur ou au débiteur le montant dont ils se sont enrichis à son détriment.

(2) La demande en vertu de l'al. 1 sera remboursé avec une prescription de trois ans. Elle court à compter du jour de la perte des créances sur la lettre de change, le billet à ordre ou le chèque.

 

Chapitre trente et un.
ENREGISTREMENT DE LA COMMANDE

 

CONTENU

Art. 535.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Le procès-verbal d'une ordonnance doit contenir :

1. la mention « billet à ordre » dans le texte du document dans la langue dans laquelle il est rédigé ;

2. une promesse inconditionnelle de payer une certaine somme d'argent ;

3. maturité ;

4. lieu de paiement ;

5. le nom de la personne à qui ou de l'ordre à qui il doit être payé ;

6. date et lieu de délivrance ;

7. signature de l'éditeur.

 

 

CONTENU INCOMPLET

Art. 536.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Un document qui ne contient pas certaines des conditions visées à l'art. 535, n'est pas un billet à ordre, sauf dans les cas prévus à l'al. 2, 3 et 4.

(2) Le billet à ordre dont l'échéance n'est pas indiquée est réputé payable à sa présentation.

(3) Sauf convention contraire, le lieu d'émission est considéré comme le lieu de paiement et le domicile de l'émetteur.

(4) Le billet à ordre dont le lieu d'émission n'est pas indiqué est réputé émis au lieu indiqué à côté du nom de l'émetteur.

 

 

REFERENCE AU REGLEMENT DE LA LETTRE DE CHANGE

Art. 537.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Les dispositions relatives à la lettre de change s'appliquent respectivement à l'enregistrement d'une commande dans la mesure où elles sont compatibles avec sa nature.

 

 

OBLIGATIONS DE L'EDITEUR

Art. 538.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) L'émetteur du billet à ordre est tenu de la même manière que le payeur de la lettre de change.

(2) Le billet à ordre, payable pour un certain terme après la présentation, doit être présenté à l'émetteur dans les délais prévus à l'art. 477. L'émetteur doit attester sur le document qu'il lui a été présenté, dater et signer. Le délai après le dépôt court à compter de la date certifiée par l'émetteur au dossier. Le refus de l'émetteur de certifier le dépôt ou de fixer une date est constaté par un protêt conformément à l'art. 496, dont la date est considérée comme le début du délai après le dépôt.

 

Chapitre trente-deux.
CHÈQUE

Section I.
PUBLICATION ET FORME

 

CONTENU

Art. 539.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Le chèque doit contenir :

1. le nom "chèque" dans le texte du document dans la langue dans laquelle il est rédigé ;

2. ordre inconditionnel de payer une certaine somme d'argent;

3. le nom de la personne qui doit payer (le payeur) ;

4. date et lieu de délivrance ;

5. lieu de paiement ;

6. signature de l'éditeur.

 

 

CONTENU INCOMPLET

Art. 540.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Un document qui ne contient pas certaines des conditions visées à l'art. 539, n'est pas un chèque, sauf dans les cas prévus à l'al. 2, 3 et 4.

(2) Le chèque dont le lieu de paiement n'est pas indiqué est réputé payable au lieu indiqué à côté du nom du tireur. S'il y a plus de places, le chèque est payable en premier lieu.

(3) Sauf disposition contraire, le chèque est payable au lieu où se trouve l'établissement principal du payeur.

(4) Le chèque dont le lieu d'émission n'est pas indiqué est réputé émis au lieu indiqué à côté du nom de l'émetteur.

 

 

PUBLIER

Art. 541.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Un chèque payable en République de Bulgarie ne peut être émis qu'à l'encontre d'une banque.

(2) L'émetteur du chèque doit être couvert par le payeur.

(3) Le débiteur est tenu de payer le chèque à concurrence du montant de la couverture, s'il existe un accord explicite ou tacite avec l'émetteur.

(4) Le chèque est valable même si les dispositions de l'al. 2 et 3.

 

 

INVALIDITÉ DE L'ACCEPTATION

Art. 542.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Le chèque n'est pas soumis à acceptation. L'avis de réception sur le chèque n'est pas valide.

 

 

TYPES DE CONTRÔLES

Art. 543.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Le chèque peut être émis :

1. à une certaine personne avec ou sans stipulation explicite "sur commande" ;

2. à une certaine personne avec une stipulation "non par ordre" ou avec une autre stipulation équivalente ;

3. du porteur.

(2) Un chèque au profit d'une certaine personne avec la mention "ou au porteur" ou une autre expression équivalente a valeur de chèque au porteur.

(3) Le chèque sur lequel le nom de la personne en faveur de qui il a été émis n'est pas indiqué est considéré comme un chèque au porteur.

 

 

CHÈQUE À L'ORDRE DE L'ÉDITEUR OU CONTRE L'ÉDITEUR

Art. 544.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Un chèque peut être émis au nom de l'émetteur ou à son ordre.

(2) Un chèque ne peut être émis contre l'émetteur que s'il est émis entre différentes succursales d'un commerçant.

 

 

IRRECEVABILITÉ DES INTÉRÊTS

Art. 545.  (Nouveau, SG n° 83/1996) La stipulation d'intérêts incluse dans le chèque est invalide.

 

 

VÉRIFIEZ, NOUS PAYONS À UN TIERS

Art. 546.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Le chèque ne peut être payable à un tiers au siège social du payeur ou ailleurs que si le tiers est une banque.

 

 

RESPONSABILITÉ DE L'ÉMETTEUR

Art. 547.  (Nouveau, SG n° 83/1996) L'émetteur est responsable du paiement du chèque. Toute stipulation par laquelle il est dégagé de sa responsabilité est nulle.

 

Section II.
GIRÔ

 

EXIGENCES GIRO

Art. 548.  (Nouveau, JO n° 83/1996) Les dispositions relatives à l'endossement de la lettre de change sont jointes au chèque avec les exceptions suivantes :

1. l'endossement du payeur est invalide ;

2. L'endossement au profit du débiteur n'a d'effet que comme quittance, à moins que l'endossement ne soit fait entre différentes succursales d'un commerçant.

 

 

GIRO SUR CHÈQUE AU PORTEUR

Art. 549.  (Nouveau, SG n° 83/1996) L'endossement d'un chèque au porteur rend le garant responsable selon les règles de la demande reconventionnelle. Cet endossement ne transforme pas un chèque en billet à ordre.

 

 

INTERDICTION DE GARANTIE DU PAYEUR

Art. 550.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Le payeur ne peut pas être garant du chèque.

 

Section III.
PAIEMENT

 

PAIEMENT SUR SOUMISSION

Art. 551.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Le chèque est toujours payable sur présentation. Tout accord contraire est nul.

(2) Le chèque présenté au paiement avant le jour indiqué comme date d'émission est payable le jour de la présentation.

 

 

DATE LIMITE DE DÉPÔT

Art. 552.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Le chèque doit être présenté au paiement dans les huit jours à compter de la date de son émission.

 

 

RETRAIT

Art. 553.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Le chèque peut être retiré par l'émetteur après l'expiration du délai de présentation.

(2) Si le chèque n'est pas retiré, le payeur peut le payer après l'expiration du délai de présentation.

 

 

DÉCÈS OU INCAPACITÉ DE L'ÉDITEUR

Art. 554.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Le décès ou l'incapacité de l'émetteur, survenu après l'émission, n'affecte pas l'effet du chèque.

 

Section IV.
CHÈQUE BARRÉ ET CHÈQUE À PASSER EN COMPTE

 

CHÈQUE BARRÉ

Art. 555.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) L'émetteur et le porteur du chèque peuvent le barrer de l'action prévue à l'art. 556

(2) Le croisement s'effectue avec deux lignes parallèles sur la face avant.

(3) La traversée peut être générale ou spéciale. Il est général s'il ne contient pas d'accord entre les deux lignes ou contient l'accord "banque" ou autre expression équivalente. C'est spécial si le nom d'une banque est écrit entre les deux lignes.

(4) L'intersection générale peut devenir spéciale, mais l'intersection spéciale ne peut pas devenir générale.

 

 

EFFET DU CONTRÔLE DE PASSAGE À NIVEAU

Art. 556.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Un chèque à barrage général ne peut être payé qu'à une banque ou à un client du payeur.

(2) Un chèque avec un franchissement spécial ne peut être payé qu'à la banque indiquée ou, si c'est le payeur, à son client. La banque indiquée peut céder le reçu du montant du chèque à une autre banque.

(3) Le chèque ne peut avoir qu'une seule intersection spéciale. Deux traversées spéciales ne sont autorisées que si l'une est payante par l'intermédiaire d'une chambre de péréquation. Un chèque non conforme à cette disposition ne pourra être encaissé.

(4) Le payeur qui enfreint les exigences de l'al. 1, 2 et 3, est responsable des dommages à concurrence du montant du chèque.

 

 

CHEQUE A PASSER SUR LE COMPTE

Art. 557.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) L'émetteur et le porteur d'un chèque peuvent interdire son paiement en espèces en écrivant à la partie frontale une convention "pour passer sur un compte" ou une autre expression équivalente.

(2) Dans le cas visé à l'al. 1 le paiement s'effectue uniquement par passage sur un compte. Si le compte est également indiqué, le payeur ne peut transférer le montant que sur le compte spécifié. L'indication du compte peut être faite par l'émetteur et par tout porteur légitime du chèque.

(3) La suppression de l'arrangement "pour passer à un compte" est invalide.

(4) Le payeur qui a payé en violation de l'al. 1, 2 et 3, est responsable des dommages à concurrence du montant du chèque.

 

Section V.
RÉCLAMATION POUR DÉFAUT DE PAIEMENT

 

TERRAINS

Art. 558.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Le porteur peut produire ses demandes reconventionnelles contre les garants, l'émetteur et les autres obligés, si le refus de payer a été constaté par :

1. protestation ;

2. déclaration du payeur, inscrite sur le chèque avec indication de la date de présentation ;

3. déclaration datée de la chambre de péréquation selon laquelle le chèque a été présenté dans les délais et n'a pas été payé.

 

 

DATE LIMITE DE RÉCLAMATION

Art. 559.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Le protêt doit être formé avant l'expiration du délai de dépôt.

(2) Si la présentation est faite le dernier jour du terme, le protêt doit être formé le premier jour ouvrable suivant.

 

Section VI.
NOMBREUX EXEMPLAIRES

 

DÉLIVRANCE DES MÊMES EXEMPLAIRES

Art. 560.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Outre les chèques au porteur, tout chèque émis dans un État et payable dans un autre peut être émis en plusieurs exemplaires identiques. Lorsque le chèque est émis en plusieurs exemplaires, ceux-ci doivent être numérotés dans le texte même, et si cela n'est pas fait, chaque exemplaire est considéré comme un chèque séparé.

 

Section VII.
LIMITATION

 

DÉLAIS DE PRESCRIPTION

Art. 561.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Les créances reconventionnelles du porteur contre les garants, l'émetteur et les garants du chèque sont remboursées avec une prescription de six mois à compter du jour de la présentation ou du jour de l'expiration du délai de présentation.

(2) Les créances reconventionnelles du garant contre toutes les personnes qui lui sont responsables sont remboursées avec une prescription de six mois à compter du jour où il a payé le chèque, ou du jour où une réclamation a été formée contre lui.

 

Section VIII.
PROVISION SPECIALE

 

RÉFÉRENCE

Art. 562.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Les dispositions de la lettre de change s'appliquent au chèque dans la mesure où elles sont compatibles avec sa nature.

 

Chapitre trente-trois.
LOI APPLICABLE SUR LA LETTRE DE CHANGE, L'ENREGISTREMENT D'ORDRE ET L'ATTENTE

 

LA POSSESSION

Art. 563.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) La capacité d'une personne à être obligée par une lettre de change, un billet à ordre ou un chèque est déterminée conformément à sa législation nationale. Si cette loi déclare la loi d'un autre État applicable, la loi de cet État s'appliquera.

(2) La personne incapable selon l'al. 1 est considérée comme obligatoire si la signature est apposée dans un Etat dont la loi lui reconnaît la capacité.

 

 

FORME ET CONTENU

Art. 564.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) La forme et le contenu d'une lettre de change, d'un billet à ordre et d'un chèque sont déterminés conformément à la loi du lieu où ils sont signés. Pour le chèque, il suffit d'observer la forme et le contenu conformément à la loi du lieu de paiement.

(2) Si la lettre de change, le billet à ordre ou le chèque sont nuls, mais conformes à la loi de l'État où une obligation ultérieure a été assumée, celle-ci est valable.

 

 

OBLIGATION

Art. 565.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) L'obligation du payeur de la lettre de change et de l'émetteur du billet à ordre est déterminée par la loi au lieu de paiement.

(2) L'obligation des autres signataires est déterminée par la loi du lieu où les signatures ont été apposées.

 

 

DÉLAIS DE DÉPÔT DES RÉCLAMATIONS

Art. 566.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Les conditions de dépôt des demandes reconventionnelles pour tous les signataires sont déterminées par la loi au lieu de délivrance du document.

 

 

ACQUISITION DE LA CREANCE AU PORTEUR

Art. 567.  (Nouveau, SG n° 83/1996) La loi du lieu d'émission de la lettre de change ou du billet à ordre détermine si le porteur acquiert la créance en vue de laquelle ils ont été émis.

 

 

ACCEPTATION PARTIELLE

Art. 568.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Le droit du débiteur d'accepter partiellement la lettre de change ou le billet à ordre et l'obligation du porteur d'accepter un paiement partiel sont déterminés par la loi au lieu de paiement.

 

 

MANIFESTATION

Art. 569.  (Nouveau, SG n° 83/1996) La forme et les modalités d'exercice du protêt, ainsi que les autres actes nécessaires à l'exercice ou à la conservation des droits résultant de la lettre de change, du billet à ordre et du chèque, sera déterminée par la loi du lieu où l'action doit être exercée.

 

 

PERTE ET VOL

Art. 570.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Les mesures à prendre en cas de perte ou de vol d'une lettre de change, d'un billet à ordre ou d'un chèque sont déterminées par la loi au lieu de paiement.

 

 

PAYEUR DU CHÈQUE

Art. 571.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Les personnes contre lesquelles un chèque peut être émis sont déterminées par la loi au lieu de paiement. Si, en vertu de la présente loi, le chèque est nul eu égard à la qualité de la personne contre laquelle il est émis, les obligations résultant des signatures apposées dans les autres pays dont la législation contient une telle disposition sont valables.

 

 

APPLICATION DE LA LOI DU LIEU DE PAIEMENT

Art. 572.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Conformément à la loi, le lieu de paiement du chèque est déterminé :

1. s'il doit être délivré sur présentation ou s'il peut être délivré pendant une certaine période après la présentation, ainsi que quelles sont les conséquences d'une présentation à une date ultérieure ;

2. le délai de présentation ;

3. la possibilité pour le chèque d'être accepté, confirmé ou endossé, ainsi que l'effet de ces mentions ;

4° la possibilité pour le chèque d'être barré soit d'une mention « pour passage à compte » soit d'une autre mention équivalente et quelles en sont les conséquences ;

5. le droit de l'émetteur d'annuler le chèque ou de s'opposer à son paiement.

 

Chapitre trente-quatre.
INVESTISSEMENT EN ENTREPOT PUBLIC

 

DÉFINITION

Art. 573.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Avec le contrat de dépôt en entrepôt public, le déposant accepte contre rémunération des biens avec obligation de les conserver et de les restituer au déposant ou à la personne habilitée à les recevoir.

 

 

FORME

Art. 574.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Le contrat de dépôt dans un entrepôt public est conclu par écrit et inscrit dans un registre d'entrepôt.

(2) Le déposant inscrit le contrat dans un registre d'entrepôt tenu par lui. L'inscription est faite conformément à une ordonnance approuvée par le ministre de la justice.

 

 

OBLIGATIONS DU DEPOSANT

Art. 575.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Le déposant est tenu d'admettre le déposant à la marchandise pendant les heures de travail de l'entrepôt afin de l'inspecter, d'en prélever des échantillons et de prendre des mesures avec l'autorisation du déposant pour son entretien, conditionnement, tri, séparation et autres actions similaires.

(2) Le déposant peut mélanger les objets remplaçables placés en entrepôt avec d'autres de même nature et qualité, sauf convention contraire.

(3) Lorsque des changements évidents se produisent dans la marchandise, qui font craindre qu'elle ne soit endommagée, le déposant est tenu d'en informer immédiatement la personne habilitée à recevoir la marchandise, et si elle n'est pas connue - le déposant.

(4) Le déposant est tenu d'assurer pour le compte et aux frais du déposant à la valeur déclarée les biens investis contre les incendies, les inondations et les tremblements de terre, à moins qu'ils ne soient assurés ou que le déposant ne s'oppose à son assurance. le déposant doit assurer les biens investis contre d'autres risques.

 

 

OBLIGATIONS DU DEPOSANT

Art. 576.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Lors de la conclusion du contrat, le déposant est tenu de fournir les informations nécessaires à la garde des marchandises.

(2) Sauf convention contraire, la rémunération est versée à la fin de chaque trimestre civil ou au retour de la marchandise.

 

 

ENREGISTREMENT D'ENTREPÔT

Art. 577.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) À la demande du déposant, celui-ci établit une fiche matière pour les marchandises.

(2) Le registre d'entrepôt est délivré sur la base du registre d'entrepôt et se compose d'un registre de marchandises et d'un registre de gage. Les deux parties de la fiche de stock doivent contenir :

1. indication de l'entrepôt public et du numéro d'ordre du registre de l'entrepôt ;

2. nom et adresse du déposant ;

3. type et quantité de la marchandise et si son mélange est admissible ;

4. délai de garde des marchandises ;

5. demande du déposant de remettre la marchandise conformément à l'accord ;

6. les actes que le déposant est tenu d'accomplir pour la conservation des biens ;

7. des données indiquant si les marchandises sont assurées, devant qui, pour quel montant, contre quels risques et à quelle prime ;

8. la rémunération due et les dépenses impayées jusqu'à la délivrance du procès-verbal ;

9. le montant des frais, sauf si les marchandises ont été acceptées en nombre ;

10. lieu et date de délivrance du dossier ;

11. signature du déposant et du déposant.

(3) Le déposant, ainsi que chaque titulaire du bordereau de dépôt légitimé par ordre continu de l'endossement, a le droit de demander la délivrance d'une fiche matière pour des parties distinctes de la marchandise en échange de la fiche matière générale. Ces registres de stock portent la date du registre de stock d'origine.

(4) Le déposant peut refuser de délivrer un registre des actions s'il a de bonnes raisons pour cela ou s'il n'a pas payé les frais et dépenses requis.

 

 

TRANSFERT DU DOSSIER D'ENTREPÔT

Art. 578.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Le registre des matières est transféré par un endossement daté au verso du registre des marchandises et sur le registre des gages.

(2) Les règles de l'art. 466 - 470 et art. 474 s'applique également au registre des matières.

(3) Seul l'endossement de l'acte de gage fonde le droit de gage sur les biens investis au profit de l'endosseur. Le premier avenant doit contenir le montant du prêt garanti, les intérêts et l'échéance, ainsi que le nom et l'adresse du créancier. Le gage est opposable aux garants sur la fiche matière et est inscrit au registre de l'entrepôt. Le premier garant est tenu de demander l'inscription de ces données dans la comptabilité matières et dans le registre des matières.

(4) Le transfert du seul registre des marchandises ou du registre de gage s'effectue au moyen d'un endossement daté de la partie correspondante du registre d'entrepôt.

(5) Le titulaire du livret de marchandises, légitimé par l'ordre continu de l'endossement, a le droit de recevoir les biens investis avant même l'échéance du prêt, garantis par un gage sur les biens. Dans ce cas, il est tenu de payer au déposant le montant du prêt avec intérêts à compter de la date de paiement du montant indiqué dans le registre des stocks. Si les intérêts sont payés d'avance, ils sont déduits pour la période allant du jour du paiement à l'échéance.

 

 

SOUMISSION DU DOSSIER DE GAGE

Art. 579.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Le titulaire de l'acte de gage, légitimé par un ordre continu de l'endossement, le présente à l'échéance de paiement au débiteur ou, si elle est inconnue, au déposant. . Le dossier est présenté au paiement dans l'entrepôt public. Dans ces cas, les dispositions de l'art. 505 et 507.

 

 

RÉCLAMATION, APPLICATION ET INDEMNISATION

Art. 580.  (Nouveau, SG n ° 83/1996) (1) Le non-paiement de l'échéance du montant de la lettre de change est constaté par un protêt contre le débiteur en vertu du procès-verbal de gage, et s'il est inconnu - contre le déposant. Dans ce cas, l'art. 496 et 498.

(2) S'il n'est pas satisfait de sa créance sur la vente de la marchandise, le créancier au titre du registre de gage peut ordonner l'exécution contre le débiteur, les garants et les personnes qui ont endossé le registre des marchandises après l'établissement du gage, qui sont solidairement responsables.

(3) (mod. SG 70/98) Si le créancier au titre du procès-verbal de gage n'exécute pas le protêt à temps ou ne vend pas la marchandise dans les vingt jours à compter de la date du protêt, il perd la demande reconventionnelle contre les garants. sous l'acte de gage, mais conserve sa créance sur le débiteur et les garants sous l'inventaire.

(4) Le garant de la lettre de change, qui a payé sur le bulletin de gage, a droit à une réclamation pour les intérêts et frais payés contre le débiteur et les garants antérieurs sur la lettre de change, qui sont solidairement responsables. La créance contre les garants doit être remboursée six mois à compter de la date de paiement de la dette, et contre le débiteur - trois ans.

 

 

ANNULATION DU DOSSIER D'ENTREPÔT DÉTRUITE OU PERDUE

Art. 581.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) (Modifié, SG n° 59/2007, en vigueur le 01.03.2008) Un registre d'entrepôt détruit ou perdu est invalidé par l'ordonnance de l'art. 560 et suivants du Code de procédure civile.

(2) Après l'ouverture de l'action en nullité, le titulaire de l'acte détruit ou perdu peut demander au déposant de lui délivrer un duplicata présentant une garantie suffisante. Si le déposant n'est pas d'accord avec le montant de la garantie, il est déterminé par le tribunal de district.

(3) Si le dossier détruit ou perdu est invalidé, la garantie déposée selon l'al. 2 retours.

 

 

RETOUR SUR INVESTISSEMENT

Art. 582.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Les biens investis sont restitués au déposant ou, s'il existe un registre des matières, au titulaire légitimé par un ordre continu de l'endossement contre remise du registre. . Le retour de la marchandise s'effectue dans l'entrepôt dans lequel elle a été investie et est constaté dans le registre de l'entrepôt. Le procès-verbal est signé par le destinataire.

(2) Si plusieurs personnes ont le droit de recevoir les marchandises et qu'il n'est pas établi qui doit recevoir quelle partie, ou si les marchandises sont indivisibles, à défaut d'accord entre elles, le déposant a le droit, après l'expiration du délai, de vendez-le et placez le montant reçu à leur nom à la banque.

(3) Lorsque des biens remplaçables ont été investis, le détenteur d'un effet de commerce peut en recevoir une partie en payant le créancier ou en déposant sur son compte une partie respective de la créance pour laquelle un effet de gage a été émis, ainsi que les intérêts et les frais.

(4) Les coûts des marchandises sont déduits jusqu'au montant convenu ou légal.

 

 

DROIT DE GAGE

Art. 583.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Le déposant a droit à un gage sur les biens investis pour garantir ses créances.

 

 

RÉSILIATION

Art. 584.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Le déposant peut demander au déposant de prendre les marchandises après l'expiration du délai convenu ou, si aucun délai n'a été convenu, après trois mois à compter du dépôt et.

 

 

RÉSILIATION ANTICIPÉE

Art. 585.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) Lorsque les biens investis sont menacés par des dommages ou qu'il existe un risque d'endommager d'autres biens, ainsi qu'en présence d'un autre motif important de résiliation du contrat, le déposant peut résilier le contrat et d'exiger la réception immédiate de la marchandise par le dernier garant et, s'il n'est pas connu, par le déposant.

(2) Si les marchandises ne sont pas reçues, le déposant a le droit de les vendre par l'ordre, établi à l'art. 328, par. 1, point 2, après avoir avisé par écrit le bénéficiaire de le recevoir, ou s'il n'est pas connu - le déposant, et d'être satisfait du prix de vente de ses créances au titre du contrat de dépôt. Le déposant dépose la différence sur le compte du créancier au titre du gage.

(3) Si les marchandises sont périssables, la disposition de l'art. 328, par. 1, point 3.

 

 

LIMITATION

Art. 586.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) L'action en dommages-intérêts contre le déposant s'éteint par prescription d'un an. Le délai de prescription commence à courir à compter du jour de la restitution du bien investi. Lorsque la chose investie n'est pas restituée, le délai de prescription commence à courir à compter du jour où elle aurait dû être restituée et, en cas de décès, à compter du jour de la connaissance.

(2) Lorsque l'absence, l'avarie, la perte ou la restitution tardive de la chose est causée intentionnellement par le déposant, le délai de prescription est de trois ans.

 

Chapitre trente-cinq.
ACCORD DE LICENCE

 

DÉFINITION ET FORME

Art. 587.  (Nouveau, SG n° 83/1996) (1) (Modifié, SG n° 81/1999, en vigueur le 14.12.1999) Avec l'accord de licence, le titulaire du droit à l'invention, au modèle d'utilité, au dessin industriel, à la marque, topologie du circuit intégré ou expérience de production - concédant, cède contre rémunération tout ou partie au licencié son utilisation.

(2) Le contrat de licence doit être conclu par écrit.

 

 

RETRAIT DU DROIT DE CANDIDATER

Art. 588.  (Nouveau, SG n° 83/1996, abrogé, SG n° 81/1999, en vigueur le 14.12.1999)

 

CHAMP D'APPLICATION TERRITORIAL DE LA LICENCE

Art. 589.  (Nouveau, SG n° 83/1996) Sauf convention contraire dans le contrat de licence, il est réputé que la licence a été accordée pour une utilisation sur le territoire de la République de Bulgarie.

 

 

 

 (Nouveau, SG n° 83/1996) Le contrat de licence doit être inscrit dans un registre de l'Office des brevets. Elle pourra être opposée à des tiers après enregistrement.



© 2024 Kostovpartners.bg. Всички права запазени. Уеб дизайн CreateDesigns