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DROIT DES SOCIÉTÉS.

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Structuration des groupes de détention.

 

Une société holding est une société anonyme, une société en commandite par actions ou une société à responsabilité limitée qui a pour objet de participer sous quelque forme que ce soit à d'autres sociétés ou à leur gestion, en exerçant ou non ses propres activités de production ou de commerce.  Les sociétés commerciales d'une holding sont dépendantes, elles sont appelées filiales par opposition à la société mère. Les filiales sont des sociétés dans lesquelles la société mère (appelée holding) possède ou contrôle, directement ou indirectement, au moins 25 % des actions ou des participations ou peut désigner, directement ou indirectement, plus de la moitié des membres du conseil d'administration. Les objets de la société holding en Bulgarie peuvent être : l'acquisition, la gestion, l'évaluation et la vente de participations dans des sociétés bulgares et étrangères ; l'acquisition, la gestion et la vente d'obligations ; l'acquisition, l'évaluation et la vente de brevets ; le financement de sociétés auxquelles la société holding participe elle-même. La société holding ne peut pas : participer à une société qui n'est pas une personne morale ; acquérir des licences qui ne sont pas destinées à être utilisées dans les sociétés qu'elle contrôle ; acquérir des biens immobiliers qui ne sont pas nécessaires à son exploitation.

 

La société holding a sa propre sémantique juridique, bien que son cadre juridique n'ait pas encore acquis une pleine application pratique. Les sociétés holding bénéficient également d'un régime fiscal spécial qui n'a pas encore été établi par les autorités fiscales. Cependant, l'aspect juridique est réglé. Une société holding se compose de deux parties : une société holding et des filiales. Leur relation doit répondre aux critères formels suivants :

 

La société holding doit être une société de capitaux. Le capital de la société holding doit être composé d'au moins 25 % de parts de sociétés. Au moins 25% du capital de chaque filiale doit être détenu par la société holding. Qu'importe que nous ayons une société holding ou non ? Les sociétés commerciales de la holding sont des entités juridiques distinctes, donc chacune est une entité fiscale distincte. Ils paient chacun un impôt sur les bénéfices, calculent un dividende à la société holding où ils sont à nouveau imposés. Nous avons une double imposition sur le même revenu.

 

Le processus de constitution et d'enregistrement des sociétés est associé à un certain nombre de spécificités et de questions juridiques qui doivent être prises en compte dès le début de l'enregistrement de la société, qu'il s'agisse de l'enregistrement d'une ET, d'une LLC, d'une EOOD, d'une JSC, etc. en vertu du droit commercial ou de l'enregistrement d'une SPV en vertu du droit des obligations et des contrats.

 

Achat, fusion, amalgamation et division, vente de parts et d'actions.

 

L'équipe de Kostov & Partners vous conseille dans le cadre de la transformation de votre société commerciale dans les hypothèses suivantes :

 

Une fusion est toute transformation pour laquelle les conditions suivantes sont simultanément réunies :

 

1. tous les actifs et passifs d'une ou de plusieurs sociétés en conversion sont transférés à une société réceptrice existante, et les sociétés en conversion sont dissoutes sans liquidation ;

 

2. les actionnaires ou les membres des sociétés qui se transforment reçoivent des actions ou des parts de la société bénéficiaire. La fusion est également toute transformation par laquelle l'ensemble de l'actif et du passif d'une société qui se transforme est transféré à une société bénéficiaire détenant toutes les actions ou parts de la société qui se transforme et la société qui se transforme est liquidée sans liquidation.

 

On entend par fusion toute réorganisation pour laquelle les conditions suivantes sont simultanément remplies :

 

1. tous les actifs et passifs de deux ou plusieurs sociétés de transformation sont transférés à une société nouvellement créée et les sociétés de transformation sont dissoutes sans liquidation ;

2. les actionnaires ou membres des sociétés converties reçoivent des actions ou des parts de la société nouvellement créée.

 

Une scission est toute réorganisation pour laquelle les conditions suivantes sont simultanément réunies :

 

1. tous les actifs et passifs d'une société en transformation sont transférés à deux ou plusieurs sociétés existantes ou nouvellement créées et la société en transformation est dissoute sans liquidation ;

2. les actionnaires ou associés de la société transformée reçoivent des actions ou des parts de chacune des sociétés existantes ou nouvellement créées, au prorata de leur participation dans la société transformée.

 

Une scission est toute conversion pour laquelle les conditions suivantes sont simultanément satisfaites :

 

1. une ou plusieurs des activités distinctes de la société en transformation sont transférées à une ou plusieurs sociétés existantes ou nouvellement créées, la société en transformation n'est pas dissoute et au moins une activité distincte est conservée ;

2. les actionnaires ou associés de la société faisant l'objet de la transformation reçoivent des actions ou des parts des sociétés existantes ou nouvellement créées au prorata de leur participation dans la société faisant l'objet de la transformation.

 

Transfert d'une activité distincte.

 

Le transfert d'une activité distincte est une réorganisation dans laquelle une, plusieurs ou toutes les activités distinctes d'une société en voie de réorganisation sont transférées à une ou plusieurs sociétés existantes ou nouvellement constituées et, en échange, les sociétés existantes ou nouvellement constituées émettent des actions ou des parts à la société en voie de réorganisation et la société en voie de réorganisation n'est pas liquidée.

 

Un échange d'actions ou de parts est une conversion pour laquelle les conditions suivantes sont simultanément réunies :

 

1. la société acquérante, du fait de la conversion, possède plus de la moitié des actions ou parts avec droit de vote de la société acquise ou, si elle possède déjà une telle part du capital, acquiert une part supplémentaire des actions ou parts ;

2. les actionnaires ou associés de la société absorbée échangent leurs actions ou parts contre l'émission d'actions ou de parts par la société absorbante.

 

Paiements supplémentaires en espèces et non-émission d'actions ou d'unités.

 

Dans le cas d'une fusion, d'un regroupement, d'une division, d'une scission et d'un échange d'actions ou de parts pour obtenir un rapport d'échange équivalent, des paiements en espèces peuvent être effectués aux actionnaires ou aux membres des sociétés qui se convertissent ou qui sont acquises, jusqu'à concurrence de 10 pour cent de la valeur nominale des actions ou des parts émises à la suite de la conversion.

 

Rédaction de contrats de gestion et de contrôle.

 

L'équipe de Kostov & Partners vous conseillera sur les accords de gestion et de contrôle d'une société commerciale. La relation entre la société et son gestionnaire est régie par un contrat de gestion, qui est conclu par écrit au nom de la société par une personne autorisée par l'assemblée générale des actionnaires ou par le propriétaire unique. La rémunération de base à verser par la société chaque mois, qui ne dépend pas des résultats financiers de l'entreprise à gérer, doit également être fixée lors de la conclusion de ce type de contrat. La libre détermination du contenu du contrat permet à celui-ci d'être le plus proche possible de la relation de travail. Dans ce contexte, les avocats de Kostov & Partners vous conseilleront également sur vos droits et obligations concernant l'imposition des revenus des personnes physiques en vertu de la loi sur l'impôt sur le revenu des personnes physiques, concernant la rémunération du travail personnel effectué dans les sociétés et les coopératives par les associés, les actionnaires et les membres-coopérateurs.

 

 

Si vous avez besoin d'un avocat spécialisé dans le droit des sociétés à Plovdiv, contactez maintenant l'équipe de Kostov & Partners :

 

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