Une société à capital variable en Bulgarie - pourquoi la choisir ?

Ces dernières années, les ressortissants étrangers en Bulgarie ont rencontré des difficultés croissantes pour ouvrir un compte bancaire dans le cadre de la création d'une société bulgare. Le cabinet «Kostov et Associés» a même intenté une action en justice devant le tribunal administratif de Sofia afin de protéger ses clients français contre les agissements abusifs de la banque bulgare « Procredit Bank », qui leur avait refusé l'ouverture d'un compte d'épargne sans fournir de justification légale.

Le problème commence avec le fait que lorsque vous commencez à créer, par exemple, une EOOD ou une OOD en Bulgarie, vous devez ouvrir un compte de dépôt ( d'épargne) dans lequel déposer le capital de la société en cours de création.

Outre l'obligation de présence physique pour ouvrir un compte bancaire – déjà particulièrement contraignante –, les contrôles et restrictions imposés par les banques traditionnelles bulgares peuvent sérieusement entraver vos projets de création d'entreprise. Ces banques peuvent considérablement retarder l'ouverture d' un compte d'épargne , le titulaire devant se soumettre aux procédures de vérification KYS (connaissance du client)   et AML (lutte contre le blanchiment d'argent)  , voire refuser catégoriquement la demande , souvent sans justification . Vous vous retrouvez ainsi dans l'incapacité d'améliorer la qualité de votre future demande.

Il s'agit d'un véritable problème technique, sans fondement juridique en droit bulgare, qui complique et ralentit depuis des mois le processus de création d'une société bulgare par des étrangers. Des centaines, voire des milliers d'euros dépensés en frais de constitution peuvent être perdus faute d'ouverture d'un compte bancaire, sans parler des jours ou des semaines gaspillés dans la procédure , du travail des avocats et des consultants pour la préparation des documents, etc.

Heureusement, le cabinet d'avocats «Kostov et Associés» a trouvé une solution pour ses clients en mettant en œuvre un régime d'enregistrement pour les nouvelles sociétés commerciales apparu dans la législation bulgare en décembre 2024. Depuis lors, il est pratiquement possible d'enregistrer une société à capital variable au registre du commerce bulgare.

La société à capital variable (ou SCC) a été introduite dans le Code de commerce par les nouveaux articles 260a à 260j. Ce type de société présente plusieurs avantages pour un ou plusieurs entrepreneurs ayant besoin d'une solution flexible pour soutenir leur activité ou leur projet innovant.  Une SCC peut être constituée par  une ou plusieurs personnes physiques et/ou morales. Elle convient aux ressortissants étrangers et/ou aux organisations développant des produits et services innovants et de haute technologie .

L'organe de direction d'une DPK peut être un gérant unique ou un conseil d'administration collégial. Ce choix n'est encadré par aucun cadre réglementaire; il relève entièrement de la discrétion des fondateurs/associés de la DPK et peut être modifié à tout moment. Contrairement à une OOD, où le gérant doit être une personne physique, la loi autorise ici la désignation d'une personne morale comme unique organe de direction – gérant – d'une DPK. Que la personne morale agisse en tant que gérant unique ou membre du conseil d'administration de la DPK, elle doit désigner un représentant – une personne physique – pour remplir ses obligations. Lorsqu'une DPK dispose d'un gérant désigné, celui-ci représente la société auprès des tiers. Lorsque l'organe de direction est collégial, le ou les membres chargés de représenter la société sont désignés parmi ses membres.

Comme son nom l'indique, une société à capital variable permet de modifier facilement son capital autorisé. Ces modifications peuvent intervenir en fonction de l'entrée ou de la sortie d'associés.

L'une des dispositions du Code de procédure civile qui nous intéresse particulièrement est l'exemption de l'obligation d'ouvrir un compte de dépôt lors de l'immatriculation d'une société à capital variable au registre du commerce. En effet, la société à capital variable est actuellement la seule forme de société bulgare permettant sa création sans compte bancaire, et plus précisément sans compte de dépôt.

Cette exemption simplifie et accélère considérablement la phase de création d'entreprise pour un entrepreneur attiré en tant qu'investisseur en Bulgarie et offre des conditions favorables à l'entrepreneuriat au sein de cette entreprise.

Il vous suffit de prendre en compte les quelques restrictions liées à ce type d'entreprise.  Votre société à capital variable doit compter moins de 50 employés et son chiffre d'affaires annuel doit être inférieur à environ 2 millions d'euros. Toutefois, dépasser ces limites est en réalité un atout pour un entrepreneur, et le cabinet d'avocats «Kostov & Partners» est à votre disposition pour vous accompagner dans la mise en œuvre d'une telle solution et la gestion de vos comptes bancaires en Bulgarie .

Contactez-nous pour créer votre société à capital variable sans avoir besoin d'être présent en Bulgarie. L'intégralité de la procédure peut être réalisée à distance : les avocats du cabinet «Kostov et associés» préparent vos documents, vous les envoient par courriel et, après certification par apostille et retour des documents, la procédure d'immatriculation de votre société en Bulgarie débute sans imprévus. « K ostov et associés » vous propose également, si vous le souhaitez, une adresse commerciale à Plovdiv ou à Sofia ainsi que l'immatriculation à la TVA de votre société.